09:53 中国星集团<00326> - 公告 (03)

本集团主要从事电影制作、发行电影及电视连续剧，以及提供後期制作服务。

可换股债券将按本金额折让10%之价格向认购方发行。可换股债券附带之换股权给

予认购方五年期限衡量银河集团之财务表现及银河股份之市场表现，亦给予认购方

收购银河股本权益之弹性，并让认购方有机会分享银河股份之任何潜在资本升值。

基於以上原因，董事（包括独立非执行董事）认为认购事项乃根据正常商业条款订

立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

银河之股权架构

於本公布日期、紧随十二月债券悉数转换後惟於可换股债券转换前，以及假设十二

月债券及可换股债券悉数转换及认购方拥有之权益限制於少於银河已发行股本30%

及任何余下换股股份由公众人士持有，银河之股权架构如下：

假设十二月债券

及可换股债券悉数

转换及认购方

拥有之权益

限制於少於银河

紧随十二月债券悉数 已发行股本30%及

转换後惟於可换 任何余下换股股份

银河股东 於本公布日期 股债券转换前 由公众人士持有

银河股份 概约 银河股份 概约 银河股份 概约

数目 百分比 数目 百分比 数目 百分比

Right Opportune

Limited（附注1） 37,376,000 38.69%

37,376,000 21.16% 37,376,000 14.81%

认购方 - -

- - 75,682,036 29.99%

（附注2）

公众人士

十二月债券之持有人

（附注3） - -

80,000,000 45.30% 80,000,000 31.70%

其他公众银河股东 59,224,000 61.31%

59,224,000 33.54% 59,299,539 23.50%

公众银河股东小计 59,224,000 61.31%

139,224,000 78.84% 139,299,539 55.20%

-------------------------------------------------

总数 96,600,000 100%

176,600,000 100% 252,357,575 100%

=================================================

附注：

(1) Right Opportune Limited全部已发行股本乃由银河执行董事兼主席罗守耀

先生实益拥有。

(2) 根据初步换股价每股换股股份0.33港元计算，最多75,757,575股换股股份将

於悉数行使可换股债券所附带之换股权时配发及发行。为方便说明，假设於本公布

日期悉数转换可换股债券及根据转换任何可换股债券不得触发认购方方面进行守则

第26条项下之强制性收购建议之限制，可根据可换股债券转换之银河股份最多仅相

当於银河已发行股本总额之29.99%。

(3) 於本公布日期，概无任何十二月债券之持有人於悉数转换十二月债券後将成

为银河之主要股东。

於本公布日期，认购方尚未决定是否或何时行使可换股债券所附带之换股权，亦未

决定行使有关换股权之程度。认购方行使可换股债券所附带换股权之程度将取决於

多项因素，例如银河集团日後之财务状况及业务前景，以及银河股份之市场表现等

。

认购事项之财务影响

目前，本公司拟以内部资源拨付认购事项。预期认购事项不会对本集团之财务状况

造成任何重大影响。

一般事项

根据上市规则，认购事项构成本公司一项须予披露交易。本公司将於实际可行情况

下尽快向股东寄发一份载有（其中包括）认购协议详情之通函。

释义

除非文义另有所指，否则下列词汇於本公布内具有以下涵义：

「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」 指 董事会

「守则」 指 香港公司收购及合并守则

「本公司」 指 中国星集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其

已发行股份在联交所上市

「完成」 指 完成认购协议

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义

「换股股份」 指 於可换股债券所附带之换股权获行使时可能须予配发及发行