09:56 中国星集团<00326> - 公告及复牌 (02)

公司债券之所得款项净额将於截止日期以托管方式存放於本

公司之法律顾问，并仅供本公司用作向Great Trust - Gestao

E Participacoes, Limitada收购Kingsway Hotel Limited

（其主要资产为金域酒店）之38.5%股本权益（如本公司於

二零零七年一月四日所公布）。

无抵押认购协议之先决条件

无抵押认购协议须待（其中包括）达成及／或豁免（就条件

(c)、(e)、(g)及(h)而言）以下条件後方为完成：

(a) 股东於股东特别大会上通过所须决议案以批准无抵押

认购协议及据此所拟进行之一切交易，包括但不限於设立及

发行公司债券，及於债券持有人行使换股权利时发行公司债

券换股股份（各自根据本公司之公司细则及上市规则之规定

进行）；

(b) 各认购人之股东通过所须决议案（如有必要）以批准

有关之无抵押认购协议；

(c) 认购人已信纳对本集团进行之尽职审查结果；

(d) 联交所上市委员会已批准（不论是否无条件或仅须符

合本公司与认购人双方於合理行事下并不反对之有关条件）

於公司债券转换时配发及发行之公司债券换股股份上市及买

卖；

(e) 於截止日期或之前，认购人已获送交由本公司之百慕

达法律顾问Appleby Hunter Bailhache於截止日期就以下各

项所发出意见（各自须以认购人信纳之形式发出），其中包括

本公司属於妥为注册成立及存在、本公司发行公司债券及无

抵押认购协议之有效性、合法性及可强制执行性，以及与发

行公司债券有关之其他决议案、许可、授权及文件（就认购

人合理要求而言）；

(f) （如有必要）增加本公司之法定股本以便有利於发行

公司债券换股股份，及百慕达金融管理局已批准配发及发行

公司债券换股股份；

(g) 於截止日期：

(i) 本公司於无抵押认购协议之陈述及保证於各方面乃属

真实、准确及正确，及犹如於该日作出有关陈述及保证；

(ii) 本公司已履行其於无抵押认购协议明确规定於该日

期或之前须履行之一切责任；及

(iii) 本公司一名获正式授权之高级行政人员向认购人送

交於该日就此发出之证明书；及

(h) 於截止日期，概无发生任何转变或任何事态发展或事

件而极可能合理地引致本公司及其附属公司之整体财政状

况、营运、业务或产业（包括於截至二零零五年十二月三十

一日止年度之本集团经审核综合财务报表所显示）出现潜在

转变，致使认购人合理认为有关转变将造成重大不利影响。

终止

任何认购人向本公司支付公司债券认购款项净额前任何时间

均可向本公司发出通知，於出现以下任何情况时终止有关之

无抵押认购协议：

(i) 如该认购人已得悉本公司违反任何（或任何事件导致

有关之无抵押认购协议所载任何保证及陈述於任何方面属失

实或不确）或未能履行任何其於有关之无抵押认购协议之任

何承诺或协议；

(ii) 如於国家或国际金融、财政、政治、工业或经济状况

或汇率或外汇管制或其他范畴出现任何转变或任何事态发展

而引致潜在转变，致使该认购人合理认为对顺利发售或分销

公司债券构成重大不利影响；

(iii) 如出现敌对情况爆发或升级或出现恐布主义活动，

致使该认购人认为对顺利发售或认购或分销公司债券构成重

大不利影响；或

(iv) 如於有关之无抵押认购协议订立日期或之後，就与根

据有关之无抵押认购协议所拟进行交易而批准刊发公布以外

之原因，而导致本公司证券在联交所超过连续十五个交易日

暂停买卖，致使该认购人认为对顺利认购或分销公司债券构

成重大不利影响。

初次换股价将为每股公司债券换股股份0.32港元（即初次换

股价上限），较股份於二零零七年一月十九日之每股收市价溢

价约6.67%，较股份於紧接本公布日期前连续五个交易日期

间之每股平均收市价溢价约5.96%，并较股份於紧接本公布

日期前连续十个交易日期间之每股平均收市价溢价约

7.02%。

公司债券换股股份将根据於股东特别大会上授予董事之特定

授权由本公司配发及发行。

公司债券之主要条款及条件

公司

本公司乃於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上

市。