09:17 中国星集团<00326> - 公告及复牌 (01)

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性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容

而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

中国星集团有限公司

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：326）

非常重大出售事项

及

恢复股份买卖

於二零零七年三月十九日（交易时段後），本公司与SJM订立SJM协

议，据此，本公司已同意出售，而SJM亦已同意购买KHL已发行配额之

1%及SJM销售贷款，就此涉及之总代价为6,300,000港元。现建议在

SJM完成後委聘何博士为KHL之主席。

於二零零七年三月十九日（交易时段後），本公司与Most Famous订立

Most Famous 协议，据此，本公司已同意出售，而Most Famous 亦已同

意购买KHL已发行配额之49%及Most Famous销售贷款，就此涉及之总

代价为308,700,000港元。

根据上市规则，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，因此，须於

股东特别大会上徵得股东批准後，方可作实。由於SJM及Most Famous

均为独立第三方，并无於股份中拥有任何权益，亦并无股东於出售事项

中拥有与其他股东所拥有者不同之重大权益，因此，概无股东须於股东

特别大会上放弃就有关批准出售事项而提呈之普通决议案投票。

出售事项须待SJM协议及Most Famous协议所载之先决条件达成及╱或

获豁免後，方告完成。初次收购事项及第二次收购事项之完成乃出售事

项完成之先决条件。SJM完成及Most Famous完成乃互为条件。

由於出售事项可能会亦可能不会完成，股东及准投资者在买卖股份时，

务须审慎行事。

载有（其中包括）有关出售事项之详情、本集团之有关财务资料、KHL

之会计师报告及股东特别大会通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发

予股东。

应本公司之要求，股份於二零零七年三月二十日上午九时三十分起暂停

在联交所买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请於二零零七年

三月二十二日上午九时三十分起恢复股份买卖。

SJM协议

日期： 二零零七年三月十九日（交易时段後）

订立SJM协议之各方：

(1)： 本公司*

(2)： SJM（作为买方）

*如适用，在SJM完成时，本公司将会促使本公司之附属公司出售SJM配

额及SJM销售贷款予SJM。

就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，SJM为独立第三

方。SJM经营投资控股业务。

将予出售之资产：

KHL之已发行配额其中5,000个配额（占KHL已发行配额之1%）及SJM

销售贷款。

SJM代价：

SJM配额及SJM销售贷款之代价合共为6,300,000港元，并将於SJM完

成时以现金支付予本公司。

SJM代价乃经按公平原则磋商後，参考由独立专业估值师戴德梁行按公

开市值基准就金域酒店进行之物业估值所评估该酒店於二零零六年十二

月三十一日之价值806,000,000港元，并考虑到在SJM完成後，以下事

项亦将会办妥而厘定：－

(a) 委任何博士为KHL主席；

(b) SJM向本公司承诺，将会按向KHL每月支付租金及市场推广及宣

传费用，以租赁金域酒店之一部份（不超逾建筑楼面面积100,000平方

尺）作为赌场（其中会设置不少於50张公众赌桌）及一个吃角子老虎机

娱乐中心。上述之租金及费用约为：(i)该等公众赌桌每月应占之赢款净

额之40%；及(ii)吃角子老虎机每月应占之每月赢款净额之31%；及

(c) SJM与KHL磋商在该幅土地（位於金域酒店之前面，现时用作停

车场之位置）兴建赌场新翼。

先决条件：

SJM完成须待下列条件达成後，方可作实：

(a) 股东（不包括根据上市规则须放弃投票之股东（如有））於股东

特别大会上通过所需决议案以批准本公司订立SJM协议及据此拟进行之

交易；

(b) 所有必需之法定政府及监管责任经已履行，而就根据SJM协议拟

进行之交易而言，已在无条件之情况下（或在SJM协议订约各方可合理

接受之其他条件之规限下）取得香港或澳门之所有必需监管授权、政府

及第三方同意及批准（包括有权获取任何优先购股权之人士）及豁免；

(c) SJM之律师对金域酒店之所有业权契据及文件进行业权核查，而

SJM律师对有关结果认为乃属恰当，且并无任何可致令本公司所持金域