09:17 中国星集团<00326> - 公告及复牌 (02)

酒店之业权（包括金域酒店所座落之土地）不完整或效力不足或不可出

售或受到任何不利之限制；而SJM之律师亦已审阅能影响金域酒店之有

关租约并认为乃属恰当；

(d) SJM审阅由本公司订立之下列协议，并认为乃属恰当；

(i) CCM协议；

(ii) Great Chain协议；

(iii) Harvest Metro协议；

(iv) Top Region协议；及

(v) 於二零零七年一月三日就第二次收购事项订立之收购协议（统称

为「协议大纲」）；

(e) 根据协议大纲拟进行之交易在紧随SJM完成後或在SJM完成当时

已正式完成或将会正式完成；及

(f) 本公司向Most Famous销售KHL之245,000个配额一事将会在紧

随SJM完成後或在SJM完成当时将会正式完成。

SJM可全权酌情全部或部份豁免上述条件（第(a)项条件除外）。协议大

纲之最後期限为二零零七年五月三十一日。

倘任何条件於二零零七年六月三十日或之前尚未达成（或获豁免（如适

用）），本公司或SJM将有权废除SJM协议，而SJM协议之条文规定由

该日起将会失效，不再有进一步效力，而SJM协议之订约各方将毋须承

担任何法律责任（但无损订约各方就对方之前违约而应有之权利）。

SJM完成：

预期SJM完成将於Most Famous完成之同日进行，而此等交易乃互为条

件。

根据SJM协议之一项条款，在SJM完成後，将会编制KHL於SJM完成当

日之经审核账目。倘此等完成账目反映流动负债净额，本公司将会向

SJM支付有关流动负债净额之1%。就计算流动负债净额而言，於SJM完

成日期起计三十日内未能收回之应收账款将被视作呆坏账。KHL其後收

回之此等款额将会由KHL转拨归本公司。

MOST FAMOUS协议

日期： 二零零七年三月十九日（交易时段後）

订立Most Famous协议之各方：

(1)： 本公司*

(2)： Most Famous（作为买方）

*如适用，在Most Famous完成时，本公司将会促使本公司之附属公司出

售Most Famous配额及Most Famous销售贷款予Most Famous。

就董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，Most Famous及其

最终实益拥有人为独立第三方。Most Famous经营投资控股业务。

将予出售之资产：

KHL之已发行配额其中245,000个配额（占KHL已发行配额之49%）及

Most Famous销售贷款。

Most Famous代价：

Most Famous配额及Most Famous销售贷款之代价合共为308,700,000

港元，并将於Most Famous完成时以现金支付予本公司。

Most Famous代价乃经按公平原则磋商後，参考由独立专业估值师戴德

梁行按公开市值基准就金域酒店进行之物业估值所评估该酒店於二零零

六年十二月三十一日之价值806,000,000港元，及在Most Famous完成

时，将由Most Famous委聘之两位KHL董事将会负责管理有关KHL之赌

场及博彩市场推广及宣传事务後厘定。

先决条件：

Most Famous完成须待下列条件达成後，方可作实：

(a) 股东（不包括根据上市规则须放弃投票之股东（如有））於股东

特别大会上通过所需决议案以批准本公司订立Most Famous协议及据此

拟进行之交易；

(b) 所有必需之法定政府及监管责任经已履行，而就根据Most

Famous协议拟进行之交易而言，已在无条件之情况下（或在Most

Famous协议订约各方可合理接受之其他条件之规限下）取得香港或澳门

之所有必需监管授权、政府及第三方同意及批准（包括有权获取任何优

先购股权之人士）及豁免；

(c) Most Famous之律师对金域酒店之所有业权契据及文件进行业权

核查，而Most Famous律师对有关结果认为乃属恰当，且并无任何可致

令本公司所持金域酒店之业权（包括金域酒店所座落之土地）不完整或

效力不足或不可出售或受到任何不利之限制；而Most Famous之律师亦

已审阅能影响金域酒店之有关租约并认为乃属恰当；

(d) Most Famous审阅协议大纲，并认为乃属恰当；

(e) 根据协议大纲拟进行之交易在紧随Most Famous完成後或在Most

Famous完成当时已正式完成或将会正式完成；及

(f) 本公司向SJM销售KHL之5,000个配额一事将会在紧随Most

Famous完成後或在Most Famous完成当时将会正式完成。