有关收购权利之须予披露及关连交易及股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函各方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国星集团有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之持牌证券商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就本通函全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 中国星集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：326）有关收购权利之须予披露及关连交易及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 中国星集团有限公司谨订于二零二四年七月八日（星期一）下午四时正假座香港干诺道中200 号信德中心东翼一楼黄金阁举行股东特别大会，大会通告载于本通函第57至第58页。本通函亦附奉股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦分别刊载于香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.chinastar.com.hk。无论 阁下是否有意出席大会，敬请按代表委任表格印列之指示填妥并尽快把表格交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳 证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于有关大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达。阁下填妥并交回代表委任表格后，仍可依愿出席大会或其任何续会，并于会上投票。 二零二四年六月十七日目录页数 释义....................................................1 董事会函件.................................................6 独立董事委员会函件............................................16 独立财务顾问函件.............................................17 附录一－一般资料.............................................41 附录二－二零一七年估值报告（以供参考）..............................45 附录三－二零二四年估值报告（以供参考）..............................51 股东特别大会通告...........................................57释义 于本通函内，除文义另有所指外，下列用语具有以下涵义： 「二零一七年通函」指本公司日期为二零一七年三月十日之通函，内容有关（其中包括）收购Modern Vision之全部已发行股本及 Modern Vision结欠陈女士或所产生之责任、负债及债务； 「收购事项」指根据该协议收购权利； 「调整」指具有「代价」一节所载之涵义； 「该协议」 指 Modern Vision、Reform Base与陈女士订立日期为二 零二四年二月二十日之协议，内容有关收购事项； 「应付款项」 指 Reform Base就其融资收购该物业而不时应付陈女士之款项，于本通函日期约为250000000港元； 「该公布」指本公司日期为二零二四年二月二十日的公布，内容有关（其中包括）该协议，据此，Reform Base已同意将权利转让予Modern Vision，代价为500000000港元（可予调整）； 「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义； 「Best Combo」 指 Best Combo Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司； 「董事会」指董事会； 「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六或当日上午十时正在香港悬挂八号或以上台风信号或黑色暴雨信号之日子）； 「公司细则」指本公司之公司细则，经不时修订； 「认购期权」 指 Reform Base向Modern Vision授出之认购期权，据此，Modern Vision有权要求Reform Base向其（或其代名人）出售认购期权股份； 「认购期权价」指1.00港元； 1释义 「认购期权股份」 指 Reform Base直接或间接持有╱控制╱拥有之全部 Over Profit股份； 「本公司」指中国星集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所上市； 「完成」指完成根据该协议拟进行之交易； 「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义； 「控股股东」指具有上市规则赋予该词之涵义； 「代价」指500000000港元（可予调整）； 「转让契据」 指 Reform Base将应付款项转让予Modern Vision之转让契据； 「终止契据」 指 陈女士与Best Combo订立之Reform Base认购期权终止契据； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及戴 国良先生组成之独立董事委员会，以就该协议及据此拟进行之交易向独立股东作出建议； 「独立财务顾问」指阿仕特朗资本管理有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、 第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理） 受规管活动的持牌法团，获委任为独立财务顾问，就该协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见； 「独立股东」指陈女士及其联系人士以外之股东； 2释义 「独立第三方」指就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，其本身及（倘属公司实体）其最终实益拥有人为并非本公 司关连人士，且独立于本公司及其附属公司及该等公司之董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自联系人士（词汇按上市规则所界定）之第三方； 「最后可行日期」指二零二四年六月十三日，即本通函付印前确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「贷款」 指 Bes t Combo根据贷款协议向陈女士授出之贷款 500000000港元； 「贷款协议」 指 Best Combo与陈女士就贷款订立日期为二零一六年 十一月二十九日之贷款协议（经不时补充或变更），并由本公司于二零一六年十二月五日公布； 「最后截止日期」指二零二四年九月三十日或该协议订约各方可能书面协定的其他日期； 「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区； 「Modern Vision」 指 Modern Vision (Asia) Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为Best Combo及本公司之全资附属公司； 「陈女士」指执行董事陈明英女士，并为控股股东； 「Over Profit」 指 Over Profit International Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，其分别由Modern Vision、Reform Base及独立第三方拥有50%、25%及25%之股权； 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门及台湾（除另有注明外）； 3释义 「初步数字」 指 该物业之总建筑楼面面积：(a)住宅26047平方米及(b) 停车场5200平方米，乃根据该物业于二零一六年九月十五日之规划条件图参数编撰； 「该物业」指根据刊登于日期为二零零一年八月二十二日之澳门特 区政府公报第34期之第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式批出之一幅面积4669平方米，位于何鸿燊博士大马路，名为「南湾湖计划C区7地段」之土地，其于Macau Land and Real Estate Registry（澳门物业登记局）之登记编号为第23070号； 「Reform Base」 指 Reform Base Holdings Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，由陈女士全资拥有； 「Reform Base认购期权」 指 陈女士向Best Combo授出之认购期权，以收购ReformBase之全部已发行股份，进一步详情载于二零一七年通函； 「权利」 指 与Reform Base所持Over Profit股权有关之权利，详情载于本通函； 「股份」指本公司股本中每股0.01港元之普通股； 「股东」指股份持有人； 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、补充或以其他方式修改； 「股东特别大会」指本公司将于二零二四年七月八日（星期一）下午四时正假座香港干诺道中200号信德中心东翼一楼黄金阁 召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌情批准该协议及据此拟进行之交易； 「澳豪」指澳豪建筑置业投资有限公司，一间于澳门注册成立之有限公司，为Over Profit之间接全资附属公司，先前注册成立名称为C o m p a n h i a d e C o n s t r u ? ? o e Investimento Predial Legstrong Limitada； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 4释义 「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义； 「港元」指港元，香港法定货币；及「%」指百分比。 5董事会函件 中国星集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：326） 执行董事：注册办事处： 向华强先生（主席） Victoria Place 5th Floor 陈明英女士（副主席） 31 Victoria Street 李玉嫦女士 Hamilton HM10 Bermuda 独立非执行董事： 洪祖星先生香港主要营业地点： 何伟志先生香港 戴国良先生干诺道中168-200号信德中心西翼 34楼09室 敬启者： 有关收购权利之须予披露及关连交易及股东特别大会通告绪言兹提述该公布。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行交易之进一步详情； (ii)独立董事委员会就该协议及其项下拟进行交易向独立股东提出之意见及推荐建议 之函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；(iv)上市规则规 定的其他资料；及(v)召开股东特别大会以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行交易的通告。 6董事会函件 该协议 该协议的主要条款如下： 日期︰二零二四年二月二十日 订约方︰(i) 买方︰ Modern Vision (Asia) Limited（本公司之间接全资附属公司） (ii) 卖方︰ Reform Base Holdings Limited (iii) 卖方之担保人： 陈明英女士 Reform Base由本公司执行董事兼控股股东陈女士全资拥有。因此，根据上市规 则第十四A章，陈女士为本公司之关连人士。陈女士同意根据该协议为Reform Base之 责任、承诺及保证提供担保。 根据该协议，Modern Vision已同意向Reform Base收购权利。 权利由以下项目组成： (A) Modern Vision有权就Over Profit之管理及经营向Reform Base提出建议，而 Reform Base须遵守有关建议； (B) Modern Vision有权推荐其可能推选为Over Profit董事之人士，据此，Reform Base须同意该委任；及 (C) Modern Vision有权收取Over Profit应付或结欠Reform Base之股息及其他分派。 Reform Base之主要资产为其于Over Profit之25%股权。Over Profit乃入账列为Modern Vision之附属公司，就此，Over Profit及其附属公司之财务业绩乃综合计入Modern Vision内。 Over Profit为投资控股公司，Modern Vision、Reform Base及独立第三方分别持有其50%、25%及25%的股权。Over Profit间接持有澳豪之100%股权。澳豪为该物业之登记及实益拥有人。Modern Vision控制Over Profit之董事会，因此其财务业绩与本公司之财务业绩合并入账，犹如其为附属公司。 7董事会函件 有关该物业及开发审批年表之资料该物业为根据刊登于日期为二零零一年八月二十二日之澳门政府公报第34期之 第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式向澳豪批出之一幅面积4669平方米，位于何鸿燊博士大马路，名为「南湾湖计划C区7地段」之土地（「批地」），其于Macau Land and Real Estate Registry（澳门物业登记局）之登记编号为第23070号。 根据批地资料，该物业乃租予澳豪，租期由二零零一年八月二十二日起计为期 25年（即直至二零二六年八月二十一日），并视乎发展工程完成与否，可按照当时有 效之澳门法例自动重续连续10年，重续期间至二零四九年十二月十九日为止。根据批地之初步建议，该物业原将发展成一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面积（按平方米计）如下：(i)住宅25832；(ii)商业215；及(iii)停车场3930。 该物业之发展工程应当于二零零一年八月二十二日起计60个月（即直至二零零六年八月二十一日）期间（「发展期」）内完成。由于须待澳门政府落实南湾区（该物业占一部分）之总纲发展蓝图，故澳门土地工务局（「土地工务局」）并未就该物业之发展工程授出许可。 于二零零六年九月，澳豪收到拟议的批地修订合约草案，其建筑楼面面积（按平方米计）如下：(i)住宅59160；(ii)商业1700；(iii)私人停车场12966；(iv)公共停车场 9821；(v)配备设施的空地428；及(vi)并无配备设施的空地2308。于二零零九年六月， 澳豪收悉土地工务局的来函，通知澳豪拟议的批地修订合约草案已被拒绝。于二零一六年九月十五日，根据土地工务局发出之规划条件图（「规划条件图」），澳豪获悉该物业上可建楼宇最大许可高度为海拔34.5米，最大许可地积比率为5.58倍（不包括停车场）。因此，新发展蓝图已于二零一七年十二月呈交予土地工务局作审批。此外，于二零一九年八月亦已提出延长发展期之申请。与土地工务局进一步协商后，于二零一九年九月已向土地工务局呈交进一步经修订发展蓝图。于二零二三年五月至七月之间，土地工务局发出新规划条件图，该物业上可建楼宇最大许可高度现为海拔 46.7米，而发展期已获批延长至二零二六年八月二十一日。 大约于二零二三年七月向土地工务局呈交经新修订之发展蓝图作审批。呈交土地工务局审批之发展蓝图表明，该物业将发展为一幢十三层高之楼宇及一层地库，建筑楼面面积将分为(a)住宅－25832平方米；(b)商业－215平方米；及(c)停车场－3930平方米，与最初的批地相同。它将提供345个住宅单位、一个商业单位以及在地库设有147个停车位及29个电单车停车位。发展蓝图于二零二三年十月五日取得土地工务局之有条件批准，而该物业于二零二三年十二月五日获发地基及挡土工程之施工许可，并于二零二三年十二月十四日开始施工。 8董事会函件 认购期权 根据该协议，Reform Base已向Modern Vision授出认购期权，以要求Reform Base于完成后随时以1.00港元向Modern Vision出售其于Over Profit之全部股权。倘ModernVision行使其有关认购期权之权利，必要时其将遵守包括澳门有关收购该等股份之所有适用法律及规例。由于Reform Base向Morden Vision授出认购期权，Reform Base认购期权将于完成时被终止。 Best Combo与陈女士于二零一六年十一月二十九日订立的贷款协议（经不时补充或修订）有关Best Combo向陈女士授出的500000000港元贷款。 根据贷款协议，陈女士已向Best Combo授出Reform Base认购期权，允许BestCombo得以要求陈女士于提取贷款日期后60个月内任何时间，按贷款本金额减去贷款金额调整（定义见二零一七年通函）（如有），向其出售陈女士持有的Reform Base全部已发行股本。鉴于Reform Base根据该协议向Modern Vision授出认购期权，ReformBase认购期权将于完成时终止。 代价 代价为500000000港元（可予调整（详情见下文）），乃Reform Base与ModernVision按「自愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项而厘定：(i)土地工务局发出之规 划条件图；(ii)按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26047平方米及(b)停车 场5200平方米；(iii)Modern Vision持有该物业50%间接权益；及(iv)本公司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之物业估值于二零一七年二月二十八日为2000000000港元。该物业之估值乃根据市场法并以相关市场中可供比较之销售交易为参考。于厘定二零二三年十二月至二零二四年一月或前后的代价时，本公司已考虑其一直有意额外购买该物业的25%间接权益，并由陈女士按二零一七年通函（当时彼等已订立贷款协议）披露的代价（即Reform Base于该物业的25%间接权益，为500000000百万港元（可予调整））向本公司出售该权益。 由于该物业的总建筑面积尚未获得土地工务局批准，本公司的主要顾虑一直为厘定该物业的总建筑面积。由于原代价已包含考虑该物业发展总值的调整机制，因此继续使用二零一七年通函中披露的相同估值作为厘定代价的因素属合适。尽管距离该次估值已相隔超过六年，惟董事于二零二三年十月前后获罗马国际评估有限公司（于二零一七年负责进行估值的独立估值师）告知，该物业于二零一七年之估值与二零二三年十月比较并无重大差异。 9董事会函件 独立财务顾问于评估该协议条款的公平性及合理性时经参考仲量联行有限公司 编制于二零二三年十二月三十一日的估值（「仲量联行估值」）。尽管独立财务顾问的评估以仲量联行估值为基础，而董事的评估按二零一七年通函披露的估值为基础，惟董事认为两个估值的基础并无矛盾，因此该协议条款属公平合理。 二零一七年通函中所披露的估值报告副本载于本通函附录二，而独立财务顾问函件中提述的估值报告副本则载于本通函附录三。董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见及推荐建议后，方就该协议发表意见）认为该协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 代价须透过自贷款未偿还金额中抵销该金额之方式支付。 代价可予调整。调整乃参照该物业获土地工务局批准之总建筑楼面面积（「获批数字」），计算方式如下： 调整 代价 = X（初步数字－获批数字）初步数字 其中： 初步数字 = 该物业之总建筑楼面面积为：(a)住宅26047平方米；及(b)停车场5200平方米，乃根据该物业于二零一六年九月十五日之规划条件图参数编撰 获批数字 = 该物业获土地工务局批准之总建筑楼面面积为：(a)住宅25832平方米；(b)商业215平方米；及(c)停车场3930平方米 根据上述计算，调整金额约为20322000港元。陈女士须于完成日期起6至12个月内向Modern Vision支付调整金额。因此，该协议项下之权利之实际应付代价为 479678000港元。 10董事会函件 条件 完成须待下列条件获达成及╱或获Modern Vision豁免后，方可作实： (a) Modern Vision就（其中包括）下列各项自澳门律师取得令其信纳之法律意见︰ (i) 确定根据该协议拟进行交易之合法性，且并无违反澳门任何法律或法规； (ii) 确定澳豪拥有该物业之妥善业权；及 (iii) 认为批地属有效； (b) 就根据协议拟进行之交易已取得独立股东之批准； (c) Reform Base于该协议中给予之保证在各重大方面仍属真实及准确；及 (d) 本公司遵守上市规则就根据该协议拟进行交易之所有规定。 于本通函日期，条件(a)已获达成。条件(b)及(d)不得获豁免。 倘该协议之条件于最后截止日期（或Reform Base、Modern Vision与陈女士可能书面协定之其他日期）下午五时正前尚未达成或未获Modern Vision按其绝对酌情权书 面豁免（如适用）全部或部分条件，则该协议将告停止及终止，而订约方之一切责任将告终止，且概无订约方可对其他订约方提出任何申索（惟就任何先前违反事项及因该协议而产生或与此有关之任何事宜或事情除外）。 完成将于达成及╱或豁免该协议最后一项先决条件后第五个营业日或Reform Base、Modern Vision与陈女士可能书面协定之较后日期作实。 完成 Reform Base须： (i) 向Modern Vision送达一份有关Reform Base所持Over Profit股份之经正式签立股份质押； (ii) 安排Modern Vision可能选出之人士担任Reform Base董事会成员； 11董事会函件 (iii) 向Modern Vision送达委任Modern Vision为其授权人之授权书，以（其中包括）处理Reform Base作为Over Profit股东之权利，包括以下权力： (1) 召开并出席Over Profit股东大会，并就股东大会审议及决议之所有事宜行使股东投票权； (2) 签立Over Profit之股东大会纪录、决议案及其他法律文件； (3) 指示Over Profit董事会中获Reform Base提名之董事按照Modern Vision之意愿行事； (4) 行使Over Profit宪章文件规定之所有其他股东权利；及 (5) 以其认为合适之方式处理Reform Base于Over Profit之股本权益。 (iv) 向Modern Vision送达由陈女士签署之经正式签立终止契据；及 (v) 向Modern Vision送达经正式签立转让契据。 进行收购权利之理由及裨益 本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事投资、制作、发行及授权电影及电视连续剧、提供艺人管理服务、物业开发及投资、大厦管理服务以及多频道网络 电子商务平台的开发、推广及经营。 该物业位于澳门半岛两个人工湖之一的南湾湖。除耸立在南湾湖之澳门旅游塔外，澳门国际烟花比赛汇演亦于每年九月及十月在南湾湖举行。凭借其优越的地理位置及眺望澳门半岛及路氹岛之壮丽景观，本公司打算将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途，详情载于「有关该物业及开发审批年表之资料」一节。 由于根据于二零二三年十二月五日获授之施工许可取得该物业之开发权，本公司认为现在是订立收购事项之合适时机，并采取管制且积极主动的方式开发该物业。 收购事项将令Modern Vision得以拥有实质全面的董事会控制权，并获得Reform Base于Over Profit中的所有财务利益，而不需要承担Reform Base作为Over Profit之股东之负债及责任。 12董事会函件 收购事项可促进本公司于融资及资源分配方面之该物业发展。本公司有意为该物业之发展及建设成本取得银行及其他贷款融资。对本公司而言，在事实上共同控制该物业至关重要，以便有效地执行决策。此外，收购事项可让本公司全面发挥其现时之物业发展能力，加速该物业之发展及建设。 董事（不包括独立非执行董事，彼等须待取得独立财务顾问之意见及推荐建议后，方就收购事项发表意见）相信，收购事项将促进该物业的发展及融资，并致力提高本集团就该物业的投资回报，有利本集团之长远盈利能力。 上市规则之涵义 由于根据该协议拟进行之交易之最高适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第十四章，根据该协议拟进行之交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。 由于Reform Base由董事兼控股股东陈女士全资拥有，故根据上市规则第十四A章订立该协议及据此拟进行之交易亦构成本公司之关连交易。因此，订立该协议及据此拟进行之交易须待（其中包括）独立股东于股东特别大会上批准后，方可作实。 于最后可行日期，陈女士及其联系人士合共于1640375595股股份中拥有实益权益，占已发行股份总数的约67.56%，并须于股东特别大会上就批准该协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。除陈女士及其联系人士外，概无其他股东须于股东特别大会上就批准该协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。 本公司已委聘独立财务顾问以就该协议及据此拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 独立董事委员会已告成立，以就该协议及据此拟进行之交易向独立股东提供意见。 根据上市规则，于股东特别大会上将提呈的决议案将以投票方式进行表决，并将于股东特别大会后就股东特别大会表决结果另作公布。 13董事会函件 独立董事委员会 由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及戴国良先生组成之独立董事 委员会已告成立，以就以下事宜向独立股东提供意见：(i)收购事项是否按一般商务条款及于本公司日常及一般业务过程中进行、其条款就独立股东而言是否公平合理，以及是否符合本公司及股东的整体利益，及(ii)独立股东应如何就批准该协议及其项下拟进行交易的决议案投票。 独立财务顾问 阿仕特朗资本管理有限公司已获委任为独立财务顾问，以就该协议条款及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 推荐建议 鉴于上文「进行收购权利之理由及裨益」各段所载收购事项之理由及裨益，董事认为收购事项将促进该物业的发展及融资，并致力提高本集团就该物业的投资回报，将对本集团之长远盈利能力产生正面影响。因此，董事推荐建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈批准收购事项之普通决议案。 务请 阁下垂注(i)本通函所载独立董事委员会函件，当中载有其就该协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供的推荐建议；及(ii)本通函所载独立财务顾问函件，当中载有其就该协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供的意见，以及其于达致其意见时所考虑之理由。 一般资料敬请垂注本通函附录一所载的附加资料。 暂停办理股份过户登记 为厘定出席股东特别大会并在会上投票之资格，本公司将于二零二四年七月三日（星期三）至二零二四年七月八日（星期一）（包括首尾两天在内）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合出席股东特别大会并在会上投票之资格，所有本公司的未登记股份持人须确保所有过户文件连同相关股票，最迟须于二零二四年七月二日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分 处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以便办理登记手续。 14董事会函件 股东特别大会通告 本通函第57至第58页载有股东特别大会通告，当中将向独立股东提呈一项普通决议案，以考虑及批准该协议及据此拟进行之交易。 代表委任表格随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦分别刊载于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.chinastar.com.hk。无论 阁下是否有意出席股东特别大会，敬请按代表委任表格印列之指示填妥并把表格交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟不得迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达。阁下填妥并交回代表委任表格后，仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条及公司细则第70条的规定，股东在股东大会上的任何表决必须以投票方式进行，除非大会主席真诚行事并容许纯粹关于程序或行政的决议案以举手方式表决。 在投票表决时，每名亲身出席的股东或其受委代表或（如为法团）其正式授权代表可就其名下在本公司股东名册上登记的每股股份投一票。有多张选票的股东毋须尽投其票或以同样的方式投下其所有选票。 此致列位股东台照承董事会命中国星集团有限公司主席向华强谨启二零二四年六月十七日 15独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会为纳入本通函而编制的推荐建议函件全文，其中载有其就该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提出的推荐建议。 中国星集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：326） 敬启者： 有关收购权利之须予披露及关连交易 吾等谨提述中国星集团有限公司（「本公司」）日期为二零二四年六月十七日之通函（「通函」），本函件为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任为本公司的独立董事委员会，以就该协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见。 独立财务顾问已获委任，就(i)收购事项是否按一般商务条款及于本集团日常及一般业务过程中进行、其条款就独立股东而言是否公平合理，以及该等条款是否符合本公司及股东之整体利益；及(ii)如何就有关收购事项之决议案投票向吾等及独立股东提供意见。通函第17至第40页载有其意见详情，以及达致该等意见所考虑的主要因素及理由。阁下亦务请垂注通函的董事会函件及各附录所载的额外资料。 经考虑该协议的条款及据此拟进行的交易以及独立财务顾问的意见后，吾等认为尽管订立该协议及据此拟进行的交易并非于本集团日常及一般业务过程中进行，该协议的条款乃按一般商务条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 因此，吾等推荐建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准该协议及其项下拟进行的交易。 此致列位独立股东台照代表中国星集团有限公司之独立董事委员会独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事洪祖星先生何伟志先生戴国良先生谨启二零二四年六月十七日 16独立财务顾问函件 下文载列独立财务顾问阿仕特朗资本管理有限公司就该协议及其项下拟进行的 交易致独立董事委员会及独立股东的函件全文，以供载入本通函。 香港金钟夏悫道18号海富中心1座27楼2704室 敬启者： 有关收购权利之须予披露及关连交易绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就收购Reform Base Holdings Limited（「Reform Base」）于Over Profit International Limited（「Over Profit」）之股权之权利（「收购事项」）向中国星集团有限公司（「贵公司」）独立董事委员会（「独立董事委员会」）及 独立股东（「独立股东」）提出意见。收购事项之详情于贵公司日期为二零二四年二月二十日之公布（「该公布」）以及贵公司致其股东日期为二零二四年六月十七日之通函（「通函」，本函件为其中部分）第6至15页所载董事会函件（「董事会函件」）内披露。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 于二零二四年二月二十日（交易时段后），Reform Base、陈女士及Modern Vision订立该协议，据此，Reform Base已同意将权利转让予Modern Vision，代价为 500000000港元（可予调整）。 根据该协议，Reform Base亦已向Modern Vision授出认购期权，以要求ReformBase于完成后随时以1.00港元（即认购期权）向Modern Vision出售其于Over Profit之全部股权。倘Modern Vision行使其有关认购期权之权利，必要时其将遵守包括澳门有关收购该等股份之所有适用法律及规例。由于Reform Base向Moden Vision授出认购期权，Reform Base认购期权将于完成时被终止。 17独立财务顾问函件 由于根据该协议拟进行之交易之最高适用百分比率超过5%但低于25%，故根据上市规则第十四章，根据该协议拟进行之交易构成贵公司之须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。 由于Reform Base由董事兼控股股东陈女士全资拥有，故根据上市规则第十四A章订立该协议及据此拟进行之交易亦构成贵公司之关连交易。因此，订立该协议及据此拟进行之交易须待（其中包括）独立股东于股东特别大会上批准后，方可作实。 贵公司将举行股东特别大会并由独立股东审议并酌情批准收购事项。于最后可行日期，陈女士及其联系人士合共实益拥有1640375595股股份，占已发行股份总数约67.56%，并须于股东特别大会上就批准该协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。除上述者外，概无其他股东于收购事项中拥有重大权益，并须于股东特别大会上就批准该协议及据此拟进行之交易之决议案放弃投票。 独立董事委员会（由全体独立非执行董事洪祖星先生、何伟志先生及戴国良先生组成）已告成立，以就该协议条款及据此拟进行的交易是否公平合理及符合贵公司及股东的整体利益，以及于股东特别大会上就此进行投票，向独立股东提供意见。吾等（阿仕特朗资本管理有限公司）已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。 独立性声明 于最后可行日期，吾等并无知悉阿仕特朗资本管理有限公司、 贵公司、ModernVision、陈女士、Reform Base、Over Profit、澳豪及╱或其各自之任何主要股东、董 事或高级行政人员或其各自之任何联系人士之间存在任何关系或利益。于过去两年，除就进一步延长贷款之最后还款日（详情载于贵公司日期为二零二三年八月二十六日的通函）获委任为贵公司独立财务顾问之外，贵集团及阿仕特朗资本管理有限公司之间并无其他委聘事项。除就收购事项之相关委聘应付吾等之一般顾问费用外，并无存在吾等将据此自贵集团收取任何费用及╱或利益之其他安排。因此，根据上市规则第13.84条，阿仕特朗资本管理有限公司乃独立就收购事项担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。 18独立财务顾问函件 意见基准 于达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）该公布、通函、该协议、贷款协议、贵公司截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一 日止两个年度之年报（分别为「二零二二年年报」及「二零二三年年报」）。吾等亦已审阅 贵公司管理层（「管理层」）就 贵集团营运及前景所提供之若干资料。吾等亦已(i)考虑吾等认为相关之该等其他资料、分析及市场数据；及(ii)与管理层讨论收购事 项、贵集团之业务及未来前景。此外，吾等已审阅独立专业估值师仲量联行有限公司（「仲量联行」）就发展项目（定义见下文）于二零二三年十二月三十一日之发展总值（「发展总值」）估值（「仲量联行估值」）所编制之估值报告（「仲量联行估值报告」），包括仲量联行估值所采用之方法、基准及假设。基于上述步骤，吾等认为吾等已采取上市规则第13.80(2)(b)条（包括其附件附注）所提述及规定适用于收购事项的一切合理努力，以达致吾等的意见。吾等假设截至本函件日期，有关资料及陈述以及向吾等作出之任何声明，于各重大方面均属真实、准确及完备，而吾等之意见乃依据有关资料、陈述及声明而达致。 全体董事共同及个别就该公布及通函提供有关贵公司之资料承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，该公布及通函所载资料于各重大方面均属准确及完备，且无误导或欺诈成分，而该公布及通函并无遗漏任何其他事实，致使本函件或该公布及通函所载任何声明产生误导。吾等认为，吾等已采取一切所需步骤，以让吾等就该协议的条款以及订立该协议的理由达致知情见解，以及为吾等依赖获提供之资料提供理据，以为吾等之意见提供合理基准。吾等并无理由怀疑董事或管理层隐瞒任何重要资料或怀疑有关资料有误导成分、失实或不准确。 然而，就此次工作而言，吾等并无对贵集团之业务或事务或未来前景进行任何独立详细调查或审核。吾等之意见必须基于最后可行日期之实际金融、经济、市场及其他状况以及吾等可取得之资料而作出。刊发本函件之目的纯粹在于供独立董事委员会及独立股东就考虑收购事项时作参考，故除供载入通函外，在未经吾等事先书面同意下，本函件之全部或部分内容不得引述或转述，亦不得作任何其他用途。 主要考虑因素及理由 于就订立该协议达致意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 19独立财务顾问函件 I. 有关 贵集团的资料 A. 贵集团的主要业务 根据董事会函件， 贵公司为一间投资控股公司，而 贵集团主要从事(i)投资、制作、发行及授权电影及电视连续剧、提供艺人管理服务（「电影业务」）；(ii) 物业开发及投资以及大厦管理服务（「物业业务」）；及(iii)多频道电子商务平台的 开发、推广及经营（「电子商务业务」）。 B. 贵集团的财务资料 以下是贵集团截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止三个年度（分别为「二零二一财年」、「二零二二财年」及「二零二三财年」）的经审核综合财务资料，乃摘录自二零二二年年报及二零二三年年报： 表1：贵集团的财务资料二零二一财年二零二二财年二零二三财年千港元千港元千港元（经审核）（经审核）（经审核）来自持续经营业务之收益37173879206168 －电影业务371738794435 －物业业务––148230 －电子商务业务––53503年度（亏损） －来自持续经营业务(148649)(94120)(289508) －来自已终止经营业务（附注）(7866)–– (156515)(94120)(289508) 贵公司拥有人年度（亏损） －来自持续经营业务(148630)(94101)(289477) －来自已终止经营业务（附注）(7866)–– (156496)(94101)(289477) 20独立财务顾问函件 于十二月三十一日二零二一年二零二二年二零二三年千港元千港元千港元（经审核）（经审核）（经审核）非流动资产214382694674271172流动资产507152745531834913424流动（负债）(2221933)(743399)(1080061)流动资产净值284959438097843833363 非流动（负债）–(1554706)(1444052)贵公司拥有人应占权益306463829504332661142 资料来源：二零二二年年报及二零二三年年报 附注：根据二零二二年年报，由于表现不济，贵集团于二零二一年九月停止经营餐厅业务（「餐厅业务」）。因此，餐厅业务的业绩已于二零二一财年的综合财务报表中呈列为已终止经营业务。 (i) 截至二零二二年十二月三十一日止年度（即二零二二财年）于二零二二财年，贵集团于二零二二财年来自持续经营业务之收益（仅来自电影业务）约为3900000港元，较二零二一年财年的约3700000港元按年增加约4.4%。于二零二二财年，贵集团专注于电影制作之前期制作阶段（如拟备故事情节），并无开始任何新的电影制作。二零二二财年录得的收益主要来自电影发行、代发行费及艺人管理服务费。 根据二零二二年年报，于二零二二年十二月三十一日，贵集团于澳门持有两个物业项目（即该物业及一个商住房地产项目（即狄芃尼*豪舍））。 于二零二二财年，该物业的开发仍有待澳门政府批准，而狄芃尼*豪舍的施工已竣工，并于二零二二年十月开售。然而，狄芃尼*豪舍的销售于二零二二年十一月及十二月因中国及澳门爆发2019冠状病毒病（「COVID-19」）而大幅放缓。物业销售一般需时约三个月才能完成，因此于二零二二财年狄芃尼*豪舍并无完成住宅单位的销售。因此，二零二二财年并未录得物业业务的收益（二零二一财年：无）。 21独立财务顾问函件 于二零二二财年，贵集团录得贵公司拥有人应占亏损约94100000港元，较二零二一财年约156500000港元大幅减少约39.9%。该减少主要归因于(i)透过损益以公平价值列账之金融资产之公平价值变动所产生之亏损 大幅减少约127200000港元；(ii)餐厅业务已于二零二一年九月停止营运，并无产生亏损（二零二一财年：约7900000港元）；及(iii)其他经营开支减少 约4400000港元，部分被下列因素抵销：(i)贷款利息收入减少约40000000港元；(ii)并无确认出售物业、机器及设备之收益（二零二一财年：约 13400000港元）；(iii)行政开支增加约13100000港元；及(iv)市场推广及发 行开支增加约11000000港元。 于二零二二年十二月三十一日，贵集团的总资产及总负债分别约为 5247900000港元及约2298100000港元。贵公司拥有人应占权益由二零 二一年十二月三十一日的约3064600000港元减少至二零二二年十二月 三十一日的约2950400000港元。贵公司拥有人应占权益减少主要归因于： (i)二零二二财年录得 贵公司拥有人应占亏损约94100000港元；及(ii)二零二二财年购回及注销股份约20000000港元。 (ii) 截至二零二三年十二月三十一日止年度（即二零二三财年） 根据二零二三年年报，贵集团已于二零二二年十月推售狄芃尼*豪舍，并于二零二三年一月完成首笔住宅单位的销售。于二零二三财年，贵集团亦在中国设立全资附属公司杭州英明向太多媒体有限公司（「YMXT」），进军电子商务业务。YMXT的主要业务为多媒体及娱乐经营业务，包括在多频道网络电子商务平台直播电子商务的开发、推广及经营。 于二零二三财年，贵集团录得总收益约206200000港元，较二零二二财年约3900000港元大幅增加约52.1倍。该增加主要归因于(i)确认来自物业业务的收益约148200000港元（二零二二财年：无）；及(ii)确认来自 新成立的电子商务业务的收益约53500000港元（二零二二财年：无）。 22独立财务顾问函件 于二零二三财年，贵集团录得贵公司拥有人应占亏损约 289500000港元，较二零二二财年约94100000港元增加约2.1倍。亏损增 加主要归因于(i)融资成本增加约140600000港元；(ii)市场推广、销售及发 行开支增加约68000000港元；(iii)其他经营开支增加约33200000港元；(iv) 贷款利息收入减少约10900000港元；及(v)行政开支增加约7200000港元，惟部分被毛利增加约65900000港元所抵销。 于二零二三年十二月三十一日，贵集团的总资产及总负债分别约为 5184600000港元及约2524100000港元。贵公司拥有人应占权益由二零 二二年十二月三十一日的约2950400000港元减少至二零二三年十二月三十一日的约2661100000港元。贵公司拥有人应占权益减少主要归因于二零二三财年录得贵公司拥有人应占亏损约289500000港元。 II. 有关该物业及开发审批年表之资料 根据董事会函件，该物业为根据刊登于日期为二零零一年八月二十二日之澳门政府公报第34期之第69/2001号运输工务司司长批示，以租赁批地方式向澳豪批出之一幅面积4669平方米，位于何鸿燊博士大马路，名为「南湾湖计划C区7地段」之土地（「批地」），其于Macau Land and Real Estate Registry（澳门物业登记局）之登记编号为 第23070号。 根据批地资料，该物业乃租予澳豪，租期由二零零一年八月二十二日起计为期 25年（即直至二零二六年八月二十一日），并视乎发展工程完成与否，可按照当时有 效之澳门法例自动重续连续10年，重续期间至二零四九年十二月十九日为止。根据批地之初步建议，该物业原将发展成一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途之建筑物，其建筑楼面面积（按平方米计）如下：(i)住宅25832；(ii)商业215；及(iii)停车场3930。该物业之发展工程应当于二零零一年八月二十二日起计60个月（即直至二零零六年八月二十一日）期间（「发展期」）内完成。由于须待澳门政府落实南湾区（该物业占一部分）之总纲发展蓝图，故澳门土地工务局（「土地工务局」，前称土地工务运输局）并未就该物业之发展工程授出许可。于二零零六年九月，澳豪收到拟议的批地修订合约草案，其建筑楼面面积（按平方米计）如下：(i)住宅59160；(ii)商业1700； (iii)私人停车场12966；(iv)公共停车场9821；(v)配备设施的空地428；及(vi)并无配备 设施的空地2308。于二零零九年六月，澳豪收悉土地工务局的来函，通知澳豪拟议的批地修订合约草案已被拒绝。于二零一六年九月十五日，根据土地工务局发出之规划条件图（「规划条件图」），澳豪获悉该物业上可建楼宇最大许可高度为海拔34.5米， 23独立财务顾问函件 最大许可地积比率为5.58倍（不包括停车场）。因此，新发展蓝图已于二零一七年十二月呈交予土地工务局作审批。此外，于二零一九年八月亦已提出延长发展期之申请。 与土地工务局进一步协商后，于二零一九年九月已向土地工务局呈交进一步经修订发展蓝图。 于二零二三年五月至七月之间，土地工务局发出新规划条件图，该物业上可建楼宇最大许可高度现为海拔46.7米，而发展期已获批延长至二零二六年八月二十一日。 大约于二零二三年七月向土地工务局呈交经新修订之发展蓝图作审批。呈交土地工务局审批之发展蓝图表明，该物业将发展为一幢十三层高之楼宇及一层地库，建筑楼面面积（按平方米计）将分为(i)住宅25832；(ii)商业215；及(iii)停车场3930，与最初的批地相同。它将提供345个住宅单位、一个商业单位以及在地库设有147个停车位及29个电单车停车位（「发展项目」）。发展蓝图于二零二三年十月五日取得土地工务局之有条件批准，而该物业于二零二三年十二月五日获发地基及挡土工程之施工许可，并于二零二三年十二月十四日开始施工。 III. 订立该协议的背景、理由及裨益 根据董事会函件， 贵公司为一间投资控股公司，而 贵集团主要从事(i)投资、制作、发行及授权电影及电视连续剧、提供艺人管理服务（即电影业务）；(ii)物业开 发及投资以及大厦管理服务（即物业业务）；及(iii)多频道网络电子商务平台的开发、 推广及经营（即电子商务业务）。 诚如二零一七年通函所述，于二零一六年十一月二十九日，Best Combo（为 贵公司之全资附属公司）作为贷款人与陈女士作为借款人订立贷款协议（经日期为二零一六年十二月五日的更改契据补充），据此，Best Combo已同意向陈女士授出本金额为500000000港元的定期贷款（即贷款）（可予调整），最后还款日为自贷款提取日期（「提取日期」）（即二零二二年四月五日）起计60个月届满之日。此外，根据贷款协议，陈女士已同意向Best Combo授出Reform Base认购期权，让Best Combo可要求陈女士于自提取日期起计60个月届满之日期内任何时间，以相等于贷款本金额之价格（可予调整，「原认购期权价格」）向其出售认购期权股份。倘Best Combo行使Reform Base认购期权以收购认购期权股份，并基于贷款已由陈女士提取，则Best Combo须自贷款未偿还本金额中扣除应付予陈女士的原认购期权价格。贷款协议项下拟进行的交易已于二零一七年三月三十一日举行的贵公司股东特别大会上获当时的独立股东批准，而陈女士已于二零一七年四月六日（即提取日期）提取金额为500000000港元的贷款。 24独立财务顾问函件 鉴于(i)贷款之原定最后还款日期及Reform Base认购期权之原定行使期将届满； 及(ii) 贵公司仍与土地工务局就该物业之未来发展进行磋商，且并无根据批地取得批文，于二零二二年一月二十八日及二零二二年二月十一日（交易时段后），BestCombo与陈女士订立第二份更改契据及附函，据此，Best Combo（作为贷款人）与陈女士（作为借款人）同意(i)待 贵公司取得当时独立股东批准后，将贷款之最后还款日延长至提取日期起计69个月届满之日，即二零二三年一月五日；及(ii)将Reform Base认购期权之行使期延长至提取日期起计69个月届满之日（即二零二三年一月五日）前任何时间。 然而，由于澳门于二零二零年年初爆发COVID-19，并在全城采取相应的社交距离及防疫措施，因此，贵公司与澳门土地工务局就该物业未来发展的商谈何时能够结束尚不明确。有见及此，于二零二二年六月二十四日（交易时段后），Best Combo与陈女士订立第三份更改契据（「第三份更改契据」），据此，Best Combo与陈女士同意(i)待 贵公司获得独立股东批准后，进一步延长贷款之最后还款日至提取日期起计 81个月届满之日（即二零二四年一月五日）；及(ii)延长Reform Base认购期权之可行使 期至提取日期起计81个月届满之日（即二零二四年一月五日）前任何时间。第三份更改契据项下拟进行的交易已于二零二二年九月十四日举行的贵公司股东特别大会上获得当时的独立股东批准。 订立贷款协议时，贵公司有意于获得土地工务局批准该物业的总建筑楼面面积后行使Reform Base认购期权。诚如上文「II.有关该物业及开发审批年表之资料」一节所述，相关发展蓝图最终于二零二三年十月五日获土地工务局批准。据管理层表示， 贵公司透过行使Reform Base认购期权（根据该协议，于完成时将由认购期权取代）以进一步收购Over Profit的权益的意向维持不变。然而，根据 贵公司向澳门法律顾问获得的法律意见，根据《澳门土地法》（第10/2013号）第145条的规定，当更换订约方或因特许经营权而产生的情况发生转移时（包括但不限于一次或多次累计转让持有澳门政府批出土地的公司或其控股合伙人50%以上的股本），必须事先获得澳门政府的授权。倘Modern Vision行使其有关Reform Base认购期权的权利，则无法保证澳门政府不会认为该行动属于上述澳门土地法（第10/2013号）第145条的规定范围，亦无资料显示相关申请（如有需要）的处理时间。有鉴于此，董事认为，根据贷款协议行使Reform Base认购期权转让认购期权股份，可能仅能透过繁琐冗长的行政程序完成，因此可能会阻碍该物业的发展。董事认为且吾等认同其观点，收购事项可(i)让 贵集团透过Modern Vision拥有实质全面的董事会控制权，并获得Reform Base于Over Profit的所有财务利益，而无须事先获得澳门政府授权；(ii)促进 贵公司于融资及资源分 25独立财务顾问函件 配方面之该物业发展；(iii)令 贵公司拥有该物业的实质全面控制权益，以有效率地执行有关决定；及(iv)令 贵公司可全面发挥其现时之物业发展能力，加速该物业之发展及建设。 根据董事会函件，该物业位于澳门半岛南湾湖畔，可欣赏每年九月及十月举行的澳门国际烟花比赛汇演。凭借其优越的地理位置及眺望澳门半岛及路氹岛之壮丽景观，贵公司有意将该物业打造成高档住宅公寓，以作销售用途。于最后可行日期，贵集团亦持有另一商住房地产项目（即狄芃尼*豪舍），该项目定位为高档住宅公寓，并以高净值人士为销售对象。于最后可行日期，已售出狄芃尼*豪舍第一座超过40%的住宅单位。吾等认同管理层之观点，认为收购事项将促进该物业的发展及融资，并致力提高贵集团就该物业的投资回报，将对贵集团之长远盈利能力带来正面影响。 此外，吾等就该物业所在的澳门住宅物业市场的未来前景进行独立的公共领域研究。下图显示澳门自二零一九年至二零二三年的本地生产总值（「本地生产总值」）： 图1：澳门的本地生产总值 500444.5 450 400379.5 350 300247.9 250202.5197.3 200 150 100 50 0 二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年 资料来源：澳门政府统计暨普查局（「统计暨普查局」）网站 博彩业及旅游业为澳门的主要支柱产业。于二零一九年，博彩业及旅游业合共占澳门本地生产总值逾70%。自二零二零年年初爆发COVID-19以来，澳门博彩业受到严重影响，二零二零年的博彩业收益较二零一九年暴跌约78.4%至约63900000000澳门元。澳门旅游业亦因澳门政府实施与COVID-19相关的防疫措施（包括但不限于各种旅游限制及隔离措施）而受到沉重打击，令访澳人次自二零一九年的约39400000人次锐减至二零二零年的约5900000人次。因此，澳门的本地生产总值由二零一九年的约444500000000澳门元（即COVID-19前的水平）大幅减少约54.5%至二零二零年的约202500000000澳门元。澳门的本地生产总值于二零二一年及二零二二年因COVID-19持续爆发而维持于相对较低的水平。随着疫情受控及于二零二三年第一季 26 百万澳门元独立财务顾问函件 度全面解除旅游限制，澳门的本地生产总值由二零二二年的约197300000000澳门元大幅上升约92.3%至二零二三年的约379500000000澳门元，恢复至二零一九年COVID-19前水平的约85.4%。在农历新年期间中国内地访客大量涌入的推动下，澳门博彩业于二零二四年开局不俗，截至二零二四年三月三十一日止三个月的博彩毛收入（「博彩毛收入」）较二零二三年同期增加约65.5%。惠誉评等有限公司（为全球资本市场提供信用评等、评论及研究的领先机构）预计，大众市场将持续依靠大量涌入的游客推动博彩毛收入复苏。澳门政府估计，澳门二零二四年的本地生产总值将进一步回复至COVID-19前水平的94.5%。 过去数年，受全球及本地因素影响，尤其是加息及COVID-19疫情爆发，澳门物业价格略有回落。下图显示二零一九年至二零二三年澳门住宅物业的价格指数及成交量： 图2：澳门住宅物业的价格指数及成交量 10000500 90008277450 8000400 70006483350 6001 6000254.0244.4300 5000266.8267.0266.8250 4000200 28092879 3000150 2000100 100050 00 二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年成交量价格指数 资料来源：统计暨普查局网站 附注：统计暨普查局编制的上述价格指数的基准年为二零二一年（价格指数=100）。 如上图2所示，二零一九年至二零二一年澳门物业价格指数稳定于约267，其后于二零二二年下跌至254.0，二零二三年进一步下跌至244.4，而总成交量自二零一九年的8277宗大幅下跌至二零二三年的2879宗。于二零二二年三月至二零二三年七月期间，美国联邦储备局为持续抑制美国通胀，先后11次加息，联邦基金目标利率区间由0.00%–0.25%上调至5.25%–5.50%。澳门主要商业银行之一的中国银行亦将澳门的最优惠利率自二零二二年七月的5.250%提高至二零二三年七月的6.125%。利率上调，再加上受COVID-19负面影响导致的经济萎缩，直接影响居民的买房或还贷能力，继而影响澳门物业市场的整体表现。 27独立财务顾问函件 鉴于物业市场萎缩，澳门政府于二零二三年十一月宣布调整住宅物业需求管理措施（自二零二四年一月一日起生效）。其中，澳门居民购买第二套住宅物业将不再征收楼价百分之五的印花税，澳门居民就楼价超过8000000澳门元的住宅物业按揭成数将放宽至七成。根据澳门政府财政局于二零二三年十一月举行的新闻发布会，约 230000名在澳门拥有至少一个住宅物业的澳门居民中，仅有约14.3%拥有超过一个住宅物业。于二零二四年四月，澳门政府撤销澳门的所有主要冷却楼市措施，包括(i)卖方须就自购买日期起24个月内出售的物业（包括住宅、商业物业、办公室及车位）支 付特别印花税；(ii)非澳门居民、法人或个体工商户（自然人）须就购入住宅物业支付 买方印花税；及(iii)拥有两间或以上住宅物业的业主须就购入额外住宅物业当日支付 额外印花税（统称「放宽印花税」）。此外，澳门金融管理局亦放宽澳门居民及非澳门居民的住宅物业按揭成数上限至七成，并暂停执行假设按揭利率上升两个百分点的物业按揭贷款压力测试规定（统称「放宽按揭」）。预计未来本地买家及外国投资者对物业市场的需求将会增加，而放宽印花税及放宽按揭可有效改善豪宅市场的情绪。 另一方面，市场预期美国联邦储备局将于不久将来开始减息，这将降低置业的融资成本，长远可重振澳门住宅物业的需求。 尽管过去数年澳门住宅物业市场受加息及爆发COVID-19的影响而受压，惟经考虑以下因素：(i)于订立贷款协议时， 贵公司有意于取得土地工务局批准该物业的总建筑楼面面积后行使Reform Base认购期权；(ii) 贵公司透过行使Reform Base认购期权（根据该协议，于完成时将由认购期权取代）收购Over Profit之进一步股权之意向维持不变；(iii)倘Modern Vision行使其有关Reform Base认购期权之权利，则无法保证澳门政府不会认为该行动属于澳门土地法（第10/2013号）第145条条文规定的范围，亦无资料显示相关申请（如有需要）的处理时间；(iv)根据贷款协议行使Reform Base认购期 权以转让认购期权股份，可能须经过繁琐冗长的行政程序方可完成，因此可能会妨碍该物业的发展；(v)收购事项可(a)让 贵集团透过Modern Vision拥有实质全面的董 事会控制权，并获得Reform Base于Over Profit的所有财务利益，而无须事先获得澳门政府授权；(b)促进 贵公司于融资及资源分配方面之该物业发展；(c)令 贵公司拥 有该物业的实质全面控制权益，以有效率地执行有关决定；(d)令 贵公司可全面发挥其现时之物业发展能力，加速该物业之发展及建设；及(e)促进该物业的发展及融资，并致力提高 贵集团就该物业的投资回报，将有利 贵集团之长远盈利能力；(vi)市 28独立财务顾问函件 场预期美国联邦储备局将于不久将来开始减息，这将降低置业的融资成本，长远可重振澳门住宅物业的需求；及(vii)就独立股东而言，该协议的条款属公平合理（请参阅吾等于下文「IV.该协议的主要条款」一节详述的分析），吾等认同董事的意见，认为收购事项符合贵公司及股东的整体利益。 IV. 该协议的主要条款 日期：二零二四年二月二十日 买方 ： Modern Vision， 贵公司之间接全资附属公司卖方 ： Reform Base 卖方之担保人：陈女士 标的事项 ： 根据该协议，Modern Vision已同意向Reform Base收购权利。 权利由以下项目组成： (A) Modern Vision有权就Over Profit之管理及经营向 Reform Base提出建议，而Reform Base须遵守有关建议； (B) Modern Vision有权推荐其可能推选为Over Profit董事之人士，据此，Reform Base须同意该委任；及 (C) Modern Vision有权收取Over Profit应付或结欠Reform Base之股息及其他分派 认购期权 ： Reform Base已向Modern Vision授出认购期权，以要求Reform Base于完成后随时以1.00港元向Modern Vision出售 其于Over Profit之全部股权。倘Modern Vision行使其有关认购期权之权利，必要时其将遵守包括澳门有关收购该等股份之所有适用法律及规例。由于Reform Base向ModenVision授出认购期权，Reform Base认购期权将于完成时被终止。 29独立财务顾问函件 代价为500000000港元（可予调整（详情见下文）），并须透过自贷款未偿还金额中抵销该金额之方式支付。于最后可行日期，贷款未偿还本金额为500000000港元。 调整乃参照该物业获土地工务局批准之总建筑楼面面积（「获批数字」），计算方式如下： 调整 500000000港元= x （初步数字－获批数字）初步数字 其中： 初步数字 = 该 物业之总建筑楼面面积为：(a)住宅26047平方米；及(b)停车场 5200平方米，乃根据该物业于二零一六年九月十五日之规划条 件图参数编撰 获批数字 = 该 物业获土地工务局批准之总建筑楼面面积为：(a)住宅25832平方米；(b)商业215平方米；及(c)停车场3930平方米 根据上述计算，调整金额约为20322000港元。陈女士须于完成日期起6至 12个月内向Modern Vision支付调整金额。因此，权利之实际应付代价为 479678000港元。 根据董事会函件，代价乃Reform Base与Modern Vision按「自愿买方－自愿卖方」基准经考虑下列各项公平磋商厘定：(i)土地工务局发出之规划条件图；(ii) 按照规划条件图之参数编撰之初步数字(a)住宅26047平方米及(b)停车场5200平方米；(iii)Modern Vision持有该物业50%间接权益；及(iv) 贵公司委聘之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字进行之物业估值于二零一七年二月二十八日为2000000000港元。该物业之估值乃根据市场法并以相关市场中可供比较之销售交易为参考。于厘定二零二三年十二月至二零二四年一月或前后的代价时，贵公司一直有意收购，而陈女士一直有意出售该物业的25%间接权益，代价500000000港元（可予调整）（「原代价」）相当于二零一七年通函披露于订立贷款协议时的代价。由于该物业的总建筑面积尚未获得土地工务局批准，贵公司的主要顾虑一直为厘定该物业的总建筑面积。由于原代价已包含考虑该物业发展总值的调整机制，因此继续使用二零一七年通函中披露的相同估值作为厘定代价的因素属合适。 30独立财务顾问函件 根据二零一七年通函，于二零一六年十一月二十九日，Best Combo与陈女士订立有条件买卖协议（「C7协议」），据此，Best Combo同意购入而陈女士同意出售Modern Vision全部已发行股本以及于完成时Modern Vision结欠陈女士之销售贷款，购买价为1000000000港元（可予调整），乃由Best Combo与陈女士根据（其中包括）贵公司委任之独立估值师罗马国际评估有限公司根据初步数字（进一步详情请参阅通函附录二所载日期为二零一七年三月十日的估值报告（「二零一七年估值报告」））进行之初步物业估值，该物业于二零一七年二月二十八日的市值为2000000000港元（「二零一七年公平价值」）而厘定。Modern Vision之主要资产为其于Over Profit之50%股本权益，根据2017年公平价值计算，其市值为 1000000000港元。 于订立C7协议同日，Best Combo与陈女士订立贷款协议，据此，(i)BestCombo同意向陈女士授出本金额为500000000港元之定期贷款（即贷款），惟可予调整；及(ii)陈女士同意向Best Combo授出Reform Base认购期权，令BestCombo可要求陈女士于自提取日期起计60个月届满之日内任何时间按原认购期 权价格（即500000000港元，可予调整）向其出售认购期权股份。据管理层告知，Reform Base的主要资产为其于Over Profit持有的25%股权，根据2017年公平价值计算，其市值为500000000港元。 诚如上文「III.订立该协议的背景、理由及裨益」一段所述，鉴于一次或多次累计转让持有澳门政府批出土地的公司或其控股合伙人50%以上的股本的限制，董事认为，根据贷款协议透过行使Reform Base认购期权转让认购期权股份可能仅能透过繁琐冗长的行政程序完成，因此可能会阻碍该物业的发展。鉴于贵公司有权根据该协议按行使价1.00港元行使认购期权以向Reform Base收购认购 期权股份，吾等认为经参考(i)Best Combo与陈女士于订立贷款协议时协定之原认购期权价格；及(ii)间接持有该物业25%权益之Reform Base全部股权之公平价值厘定代价乃属合理。 吾等获悉贵公司已委任仲量联行编制仲量联行估值报告，该报告乃为编制 贵公司二零二三财年财务业绩的会计目的而编制。经考虑(i)该物业之发展蓝图已获土地工务局有条件批准，而地基及挡土工程之施工许可已于二零二三年十二月五日签发，建筑工程已于二零二三年十二月十四日展开；及(ii)相对于二零一七年估值报告（根据初步数字编制），仲量联行估值报告可提供有关该物业市值的最新资料，吾等认为在评估代价的公平性及合理性时，使用仲量联行估值报告（而非二零一七年估值报告）较为审慎。 31独立财务顾问函件 A. 估值 于评估仲量联行估值是否公平合理时，吾等已审阅仲量联行估值报告，并与仲量联行商讨(i)进行仲量联行估值时所采用的方法及假设；(ii)进行仲量联行估值的工 作范围；及(iii)作为物业估值师的相关专业资格。 (i) 估值方法 吾等自仲量联行估值报告得悉，仲量联行估值乃采用直接比较法经参考可资比较物业（「可资比较物业」）的近期销售情况，以评估发展项目的发展总值。 面积、特点及地点相若的可资比较物业均经过分析，并仔细衡量各可资比较物业各自的所有优缺点，以达致公平的价值比较。 根据仲量联行的建议，直接比较法乃基于将待估值的物业与最近进行法定所有权转让的其他可资比较物业进行直接比较。鉴于各房地产物业之间的差异，故需要进行适当调整，以考虑可能影响所考量物业可能实现的价格的任何定性及定量差异。发展总值评估为假定按单位销售的发展项目资本总值。就此，吾等已审阅其他于联交所上市的公司所进行的类似物业估值，并注意到该方法为物业估值普遍采用的估值方法。 吾等已向仲量联行取得并与之商讨所选可资比较物业之详情（包括但不限于地点、楼层、楼龄及成交日期）。吾等自仲量联行得悉，进行仲量联行估值时，彼等将发展项目分为数个部分，即(a)住宅单位；(b)别墅；(c)零售单位；及(d)停车位（包括私家车停车位及电单车停车位）。可资比较物业乃根据以下甄选标准选取： (i) 性质：选取具有指定用途（即住宅、零售及停车）权利的可资比较物业； (ii) 地点：选取邻近该物业的可资比较物业。有关住宅单位、零售单位及停车位的可资比较物业距离该物业不超过两公里，而有关别墅的可资比较物业则位于该物业所在的澳门；及 32独立财务顾问函件 (iii) 成交日期：选取成交日期与估值日期相近的交易，以反映最新市价。 鉴于(i)澳门物业成交资料有限；(ii)大部分为非公开资料；及(iii)零售 单位、停车位及别墅的交易在当地较为罕见，因此仲量联行选取最近期的交易作为各类物业的可资比较物业，以提供足够的样本量作分析之用。 表2：仲量联行采用的甄选标准详情住宅单位别墅零售单位停车位性质住宅用途住宅用途零售用途停车地点距离该物业两在澳门距离该物业两距离该物业两公里内公里内公里内成交日期二零二二年二零一九年二零一八年二零二一年一月至二零一月至二零一月至二零一月至二零二三年十二二三年十二二三年十二二三年十二月（估值日月（估值日月（估值日月（估值日期前的两年期前的五年期前的六年期前的三年期）期）期）期） 吾等与仲量联行商讨采用各项甄选标准的理由。性质方面，考虑到该物业的指定土地用途，吾等认为仲量联行选取具有特定用途权利的可资比较物业属适当。地点方面，吾等注意到，除可资比较别墅（定义见下文）外，所选其他可资比较物业均位于该物业两公里范围内。由于地点是影响物业市值的重要因素之一，吾等赞同仲量联行的观点，即为真实反映该物业的市值，有必要采用地点甄选标准。时间方面，根据现有资料，吾等了解到仲量联行已选取最近期的可资比较交易。由于可资比较别墅及停车位的公开资料有限，仲量联行已选取(i)四个可获取的最近期但距离较远的别墅交易（「可资比较别墅」），该等别墅全部位于澳门；及(ii)四个可获取的最近期停车位交易（「可资比较停车位」），该等车位邻近该物业。有鉴于此，吾等认为仲量联行所采用的上述甄选准则就甄选可资比较交易而言，属合理及充分。 33独立财务顾问函件可资比较物业之成交价格已考虑若干因素（包括但不限于成交日期、地点、楼层、面积及楼龄（统称「仲量联行估值调整因素」））后作出调整，以达致公平之价值比较。吾等已审阅及向仲量联行查询仲量联行估值调整因素及其背后的理据，并获悉有关调整乃根据(i)相关物业的成交时间，以反映市价的变动；(ii)相关物业的地点，以反映位于较偏远地区物业的单位价格可能出现的贴现；(iii)相关物业的楼层，以反映低层物业的单位价格可能出现的贴现；(iv)相关物业的面积，以反映面积较大物业的单位价格可能出现的贴现；及(v)相关物业的楼龄，以反映楼龄较高物业的单位价格可能因折旧而出现的贴现，反之亦然。 据仲量联行所知，仲量联行已识别一份详尽的清单，其中包括符合甄选标准的：(i)五个可资比较住宅单位（「可资比较住宅单位」）；(ii)四个可资比较别墅； (iii)三个可资比较零售单位（「可资比较零售单位」）；及(iv)四个可资比较停车位。 下表载列可资比较物业的相关详情： 表3：可资比较住宅单位详情该物业的住宅单位可资比较1可资比较2可资比较3可资比较4可资比较5用途住宅住宅住宅住宅住宅住宅 地点（与该物业的澳门大堂区澳门大堂区澳门大堂区澳门大堂区澳门大堂区澳门圣安多尼距离）（0.6公里）（0.6公里）（0.6公里）（1.5公里）堂区（0.4公里）参考日期二零二三年二零二三年二零二三年二零二三年二零二三年二零二二年十二月五月一月六月二月十一月 成交价（千港元）–692939004650600012758 建筑楼面面积300-12005994113686561214（平方呎）呎价（港元╱平方呎）–11600950012600920010500 楼层3楼-13楼8楼3楼11楼12楼13楼楼龄（年）–10101095 调整率(%)––2.0%1.0%–2.0%7.5%-7.5% 经调整呎价–1130096001240098009700（港元╱平方呎）经采纳呎价10500（港元╱平方呎） 34独立财务顾问函件 表4：可资比较别墅详情该物业的别墅可资比较1可资比较2可资比较3可资比较4用途住宅住宅住宅住宅住宅地点（与该物业的距离）澳门大堂区澳门圣安多澳门大堂区澳门大堂区澳门圣方济 尼堂区（0.4（2.8公里）（2.8公里）各堂区（8.4公里）公里）参考日期二零二三年二零二零年二零一九年二零一九年二零二零年十二月十二月十月十月五月 成交价（千港元）–79500899138991322180 建筑楼面面积（平方呎）3500-45006258571757172153呎价（港元╱平方呎）–12700157001570010300楼龄（年）–并无资料222231 调整率(%)––5.0%11.5%11.5%16.0% 经调整呎价–12100175001750012000（港元╱平方呎）经采纳呎价14800（港元╱平方呎） 表5：可资比较零售单位详情该物业的零售单位可资比较1可资比较2可资比较3用途零售零售零售零售地点澳门大堂区澳门圣安多澳门大堂区澳门圣安多（与该物业的距离）尼堂区（0.7（0.6公里）尼堂区（0.7公里）公里）参考日期二零二三年二零二二年二零二一年二零二一年十二月四月十一月五月 成交价（千港元）–138801049012800建筑楼面面积2983185311439（平方呎）呎价（港元╱平方呎）–43600198008900楼龄（年）–52203 调整率(%)––80.0%–77.2%–46.2% 经调整呎价–870045004800（港元╱平方呎）经采纳呎价6000（港元╱平方呎） 35独立财务顾问函件 表6：可资比较停车位详情该物业的停车位可资比较1可资比较2可资比较3可资比较4用途私家车及电私家车私家车电单车电单车单车地点（与该物业的距离）澳门大堂区澳门圣安多澳门圣安多澳门大堂区澳门大堂区 尼堂区（0.5尼堂区（0.5（0.6公里）（0.6公里）公里）公里）参考日期二零二三年二零一八年二零二二年二零二一年二零二一年十二月二月三月五月五月 成交价（千港元）–22632020290290 调整率(%)––10%0%–50%–50% 经调整呎价–20402020150150（千港元╱停车位）经采纳呎价（千港元╱停车位） －私家车2000 －电单车150 鉴于上述表3、表4、表5及表6所载仲量联行估值调整因素显示该物业与可 资比较物业之间存在差异，吾等赞同仲量联行的观点，即有必要对可资比较物业的单价╱费率进行调整，以达致公平的价值比较。此外，仲量联行亦确认所有调整均符合市场惯例。基于上文所述，吾等认为仲量联行估值过程中所应用的相关调整属公平合理。 鉴于上述情况，并经考虑仲量联行估值调整因素及其对可资比较物业调整的影响，吾等认为可资比较物业适用于仲量联行估值，且吾等同意仲量联行的观点，即直接比较法合适及普遍用于厘定发展总值。 36独立财务顾问函件 表7：发展总值之计算类型建筑楼面面积停车位经采纳呎价发展总值 （每平方呎（平方呎）（数目）港元）（百万港元）住宅单位239400105002514别墅6024514800892零售3207600019经采纳呎价（港元）停车位 －私家车1472000000294 －电单车291500004 3723 附注：上表所列总金额与金额总和之间的任何差额均因为进行数字约整所致。 根据仲量联行估值报告，该物业于二零二三年十二月三十一日的发展总值约为3723000000港元。 (ii) 估值假设 据仲量联行估值报告，仲量联行于得出仲量联行估值结果时采用以下假设： 1.有关物业有妥善及适宜出售的业权，以及该物业业权之上并无可对其 价值造成重大影响的产权负担； 2.该物业没有侵权或被侵权； 3.并无影响该物业的重大环境因素（包括污染）； 4.该物业及其他改良部分的结构完整性并无缺陷； 5.该物业不受任何公共用途影响、毋须用于任何公共用途，亦不会被征 用作任何公共用途； 6.并无与该物业有关而尚未履行的法定命令，监管机构日后亦不会就该 物业发出命令； 37独立财务顾问函件 7.法团记录及财务状况令人满意，亦无涉及须由该法团在正常维修以外 承担进行的任何重大纠正、补救或其他工程的重大财务承诺、命令或征费； 8.并无涉及该物业且尚未了结的重大诉讼； 9.该物业（及其任何相关工程）符合所有相关法例规定（包括与消防规例有关者）； 10.并无有害物料（例如石棉及氯化钙）； 11.土地条件及维修适宜，并不会因考古、生态或环境问题而产生额外费 用或延误；及 12.将市值的定义独立应用于各单位。吾等并无考虑该物业于任何时间作 为单一物业权益出售时可能产生的任何数量折扣或溢价。 根据吾等与仲量联行的讨论，吾等了解到仲量联行估值中所有假设乃于其他类似物业估值中普遍采用，且为仲量联行得出发展项目合理估计参考价值的必要条件。因此，吾等认为于仲量联行估值中采用的假设属公平合理。 (iii) 仲量联行的工作范围及资历 就仲量联行的工作范围及资历而言，吾等已审阅贵公司与仲量联行有关仲量联行估值的委聘书，并信纳贵公司与仲量联行的委聘书条款对仲量联行所需提供意见而言属恰当。吾等已与仲量联行商讨彼等之经验，并了解到仲量联行估值负责人区建强先生为仲量联行房地产估值及咨询服务高级主管，负责监督一个估值师团队。彼为香港测量师学会会员、英国皇家特许测量师学会会员及注册专业测量师（普通业务部），于香港及澳门物业领域分别拥有超过30年及20年资产估值经验。仲量联行亦确认，彼等独立于 贵公司、陈女士、ModernVision、Reform Base及╱或其各自的任何主要股东、董事或行政总裁、或其各自的任何联系人士。吾等认为仲量联行拥有足够的专业资格及独立性进行仲量联行估值。 经考虑上文所述者，吾等认为仲量联行进行的仲量联行估值属公平合理。 38独立财务顾问函件 B. 代价 于评估代价约479700000港元（经调整后）是否公平合理时，吾等根据仲量联行估值计算收购事项于发展项目完成及销售后的估计溢利（「估计溢利」）。根据仲量联行估值，于二零二三年十二月三十一日，发展总值为3723000000港元。据管理层告知，发展项目的建筑成本预期约为1076500000港元（「建筑成本」），乃根据贵公司与相关建筑相关方（如承建商及顾问）订立的协议及估计软成本（如融资成本）计算。 估计溢利计算如下： 表8：估计溢利之计算百万港元 发展总值3723.0 减：建筑成本(1076.5) 2646.5 Reform Base拥有的25%股权 661.6 减：代价479.7 估计溢利181.9 诚如上文表8所载， 贵公司就Reform Base于发展项目之权益比例应付之总投资成本将约为748800000港元（「估计投资成本」）（即代价约479700000港元及建筑成本之25%约269100000港元之总和）。据贵公司表示，根据贵公司的最新发展蓝图，预期发展项目的建筑工程将于二零二五年第四季度完成，而发展项目将于二零二四年七月开售（视乎澳门政府是否同意预售发展项目而定）。假设(i)于二零二四年六月三十日完成；(ii)发展项目将于二零二六年年底（即完成日期起2.5年）完成预售；及(iii) 根据估计投资成本约748800000港元及估计溢利约181900000港元计算，发展项目之 39独立财务顾问函件 估计年回报率（「年回报率」）约为9.1%。经考虑(i)代价须自贷款未偿还款项中抵销，而贷款之年利率仅为5.0%；(ii)据 贵公司告知，该物业乃 贵公司于最后可行日期可作投资之唯一物业发展项目；(iii)于最后可行日期，香港上海汇丰银行有限公司所报之港元最优惠年利率为5.875%（「最优惠利率」）；及(iv)年回报率约9.1%高于贷款之 5.0%利率及最优惠利率5.875%，吾等认为代价对独立股东而言属公平合理，并符 合贵公司及股东的整体利益。 意见 经考虑上述主要因素及理由后，吾等认为，尽管订立该协议及收购事项并非于贵集团日常及一般业务过程中进行，惟该协议之条款乃按一般商务条款订立，属公平合理，而收购事项符合贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，而吾等亦推荐独立股东于股东特别大会上投票赞成相关决议案，以批准该协议及其项下拟进行之交易（包括收购事项）。 此致中国星集团有限公司独立董事委员会及列位独立股东台照代表阿仕特朗资本管理有限公司董事总经理董事关振义朱锦鸿谨启二零二四年六月十七日 附注：关振义先生为证券及期货条例项下从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的负责人员及彼于机构融资行业拥有逾25年经验。 朱锦鸿先生为证券及期货条例项下从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的负责人员及彼于机构融资行业拥有逾9年经验。 40附录一一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料。各董事愿共同及个别对本通函所载资料之准确性负全责，并经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本通函于各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，本通函亦无遗漏任何其他事实致使本通函或其所载任何内容产生误导。 2.权益披露 (a) 董事及最高行政人员于本公司股份、相关股份或债券中的权益及淡仓于最后可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须通知本公司及联交所之任何权益及淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据 证券及期货条例第352条须记入本公司须存置之登记册之任何权益及淡仓；或(iii) 根据上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」） 须通知本公司及联交所之任何权益及淡仓如下： (i) 本公司股份好仓于最后可行日期之所持股权百分比 董事姓名身份╱权益性质股份数目约数 向华强先生受控法团之权益1640375595*67.56% 陈明英女士受控法团之权益1640375595*67.56%* 此等股份由Heung Wah Keung Family Endowment Limited（由向华强先生及陈女士分别实益拥有50%及50%权益）持有。 41附录一一般资料 (ii) 本公司相联法团之股份好仓 于最后可行日期，概无董事或本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份或相关股份及债券中拥 有或被视为拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须通知本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记入本 公司须存置之登记册之任何权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须通知本公司及联交所之任何权益或淡仓。 于最后可行日期，概无董事为任何公司的董事或雇员，而该公司于本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓。 (b) 主要股东于股份及本公司相关股份中的权益及淡仓据董事及本公司最高行政人员所知，于最后可行日期，下列人士（董事及本公司最高行政人员除外）拥有或被视为或当作拥有本公司股份及相关股份的 权益或淡仓，而根据证券及期货条例第336条规定本公司须予存置的登记册所载，该等权益或淡仓须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文通知本公司 及联交所： 于最后可行日期之股权 主要股东名称身份╱权益性质所持股份数目百分比约数 Heung Wah Keung Family 实益拥有人（附注） 1640375595 67.56% Endowment Limited 附注： 上文所述之权益为好仓。 42附录一一般资料除上文所披露者，于最后可行日期，董事并不知悉任何其他人士（董事及本公司最高行政人员除外）拥有或被视为或当作拥有本公司股份及相关股份的 权益或淡仓，而根据证券及期货条例第336条规定本公司须予存置的登记册所载，该等权益或淡仓须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文通知本公司及联交所。 3.董事权益 (a) 于合约或安排之权益 于最后可行日期，概无董事于对本集团业务而言属重大的任何存续合约或安排中拥有重大权益。 (b) 资产权益概无董事于自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来，于由本集团任何成员公司所收购或出售或租用，或本集团任何成员公司拟收购或出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 (c) 于竞争业务之权益于最后可行日期，就董事所知，概无董事或彼等各自之紧密联系人士（定义见上市规则）于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权益（而须根据上市规则第8.10条予以披露，犹如彼等均为本公司之控股股东）。 4.服务合约 于最后可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司订立或拟订立不会于一年内到期或可由本公司或其任何附属公司终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）的任何服务合约。 5.重大不利变动于最后可行日期，董事确认，自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来，本集团的财务或贸易状况并无发生重大不利变动。 43附录一一般资料 6.专家资格及同意书 以下为本通函载有其意见或建议之专家之资格。 名称资格 阿仕特朗资本管理有限一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、 公司第2类（期货合约交易）、第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团罗马国际评估有限公司独立物业估值师仲量联行有限公司独立物业估值师 上述专家已就本通函之刊发发出同意书，同意按照有关文件各自之形式及文义收录其声明及╱或提述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 于最后可行日期，上述专家概无于本集团任何成员公司之股本中拥有实益权益，彼等亦无持有任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之权利（不论可否依法强制执行），彼等亦概无于本集团任何成员公司自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁，或建议收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 独立财务顾问函件由阿仕特朗资本管理有限公司于本通函日期提供，以供纳入本通函。 7.展示文件 下列文件的电子副本将于本通函日期起计不少于14日内在联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chinastar.com.hk)可供查阅： (a) 该协议； (b) 独立董事委员会函件，全文载于本通函第16页； (c) 独立财务顾问函件，全文载于本通函第17至第40页；及(d) 本附录「6.专家资格及同意书」一段中提述的专家书面同意书。 44附录二二零一七年估值报告（以供参考） 以下为独立估值师罗马国际评估有限公司就其对该物业于二零一七年二月 二十八日之估值之意见所编制之报告全文，以供载入二零一七年通函。 香港湾仔港湾道26号华润大厦38楼3806室 电话：(852)25296878传真：(852)25296806 电邮：info@romagroup.com http://www.romagroup.com 敬启者： 有关： 一幅位于澳门何鸿燊博士大马路南湾湖计划C区7地段之土地之物业估值 吾等按照阁下之指示，就中国星集团有限公司（「贵公司」）及╱或其附属公司（连同贵公司统称为「贵集团」）拟收购之位于澳门之物业进行估值，并就此确认，吾等已进行、作出及取得吾等认为必要之视察、查询及其他资料，以就物业于二零一七年二月二十八日（「估值日期」）之市场价值向阁下提供意见，以供载入贵公司日期为二零一七年三月十日之通函。 1.估值基准 吾等对该物业之估值反映吾等对有关物业市场价值之意见。所谓市场价值，就吾等所下定义而言，乃指「资产及负债经过适当推销后，自愿买家及自愿卖家于双方均知情、审慎及自愿情况于估值日期进行公平交易之预计金额」。 市值乃理解为一项资产或负债之估计价值，并无计及买卖或交易成本，亦未抵销任何相关税项或潜在税项。 2.估值方法 吾等基于物业将按照吾等所获提供之最新发展方案发展及落成而为物业作出估值。吾等假设已自相关政府机构获得与发展方案有关之一切同意、批准及许可，并无繁琐条件或延误。有关达致吾等之估值意见，吾等采用直接比较法， 45附录二二零一七年估值报告（以供参考） 参考相关市场既有可供比较之销售交易，并计及物业之移交日期以及考虑对该物业与可供比较物业之间在地理位置、面积及其他特征上之分别作出适当调整及分析。 3.业权调查 就该澳门物业而言，吾等已于澳门物业登记局进行土地查册。然而，吾等并无仔细查证所有文件正本以核实业权或查明有否任何租约修订未有载于吾等所获提供之副本中。吾等依赖贵集团就该物业之业权所给予之意见及资料。 所有文件仅作参考用途。 吾等亦依赖贵集团之澳门法律顾问梁瀚民律师楼及贵集团所给予之意见，认为现有业主于获授予之整个未届满有效期间内拥有该物业之有效及可强制执行业权、可自由转让该物业及享有免费与不受阻权利使用该物业，前提是已支付每年须向政府缴付之地租╱土地使用费及一切所需地价╱应付购买条件（除有关变更土地用途之地价将由卖方支付外）。 4.估值假设 吾等之估值乃假设业主将物业以其现况在市场出售，且并无附有任何可影响物业价值之递延条款合约、售后租回、合资经营、管理协议或任何其他类似安排。此外，吾等并无计及任何有关或影响出售物业之选择权或优先购买权，亦无就将物业整份出售或售予单一买家而提供折扣。 5.资料来源 于吾等之估值过程中，吾等相当依赖贵集团所提供之资料，并接纳提供予吾等有关规划批文或法定通告、地役权、年期、物业识别、占用详情、楼面 面积、楼龄及可影响该物业价值之所有其他相关项目之意见。所有文件仅作参考用途。 吾等并无理由怀疑吾等获提供资料之真实性及准确性。吾等亦获悉有关资料并无遗漏任何重要事实。吾等认为已获提供充份资料以达致知情见解，且无理由怀疑有任何重要资料被隐瞒。 46附录二二零一七年估值报告（以供参考） 6.估值之考虑因素 吾等已对物业之外部及（在可行情况下）内部进行视察，惟并无对物业进行结构测量。然而，于吾等之估值过程中，吾等并无发现任何严重建筑缺陷，惟吾等亦未能就该物业并无腐朽、虫蛀或任何其他结构缺陷作出报告。吾等并无对任何屋宇设备进行检测。 吾等并无进行实地测量以核实有关物业之占地面积，惟吾等已假设吾等所获文件所示之占地面积均属正确。除另有注明者外，载于估值证书之所有尺寸、量度及面积均以贵集团提供予吾等之文件内之资料为依据，故仅为约数。 吾等之估值并无对物业之任何抵押、按揭或拖欠款项以及出售时可能引致 之任何开支或税项作出拨备。除另有指明者外，吾等假设该物业并无任何可能影响其价值之繁重产权负担、限制及支销。 吾等之估值乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章所载之规定编制，并符合香港测量师学会颁布之香港测量师学会评估准则（二零一二年版本）。 7.备注 除另有注明者外，本估值报告所载之货币金额均以港元为单位。 随函附奉吾等之估值概要及估值证书。 此致香港 干诺道中168-200号信德中心西翼 34楼09室 中国星集团有限公司台照代表罗马国际评估有限公司董事李伟健博士 BCom (Property) MFin PhD(BA) MHKIS RPS(GP) AAPI CPV CPV(Business)谨启二零一七年三月十日 附注：李伟健博士是注册专业测量师（产业测量），并为香港测量师学会会员及澳洲房地产学会会员。彼于香港、澳门、中国、亚太地区及欧洲国家拥有超过13年的估值经验。 47附录二二零一七年估值报告（以供参考） 估值证书贵集团拟于澳门收购作未来发展用途之物业于二零一七年二月二十八日物业概况及年期占用详情现况下之市值 一幅位于澳门何鸿该物业包括一个地盘，占地面积约4669.00平方米该物业现为空地。2000000000港元燊博士大马路南湾（约50257.12平方呎）。 湖计划C区7地段之 土地据贵集团之意见，地盘已计划发展为多层住宅项目连停车场，总建筑楼面面积约为31247.00平方米，预计将于二零二三年二月竣工。有关详情如下： 建筑楼面面积（平方米） 住宅26047.00 停车场5200.00 合计：31247.00根据土地工务运输局于二零一六年九月十五日发 出该物业之规划条件图（「规划条件图」），物业将发展作住宅及停车场用途，其楼宇最大许可高度为海拔34.5米，最大许可地积比率为5.58倍（不包括停车场）。 物业以澳门租赁批地方式持有，租期由二零零一年八月二十二日起计为期25年。视乎发展工程完成与否，其将按照当时施行之澳门法例自动重续 10年，重续期至二零四九年十二月十九日为止。 物业于发展期内之地租为每年140040.00澳门币。 竣工后之地租如下： 住宅及每平方米建筑楼面面积 停车场10.00澳门币商业每平方米建筑楼面面积 15.00澳门币 48附录二二零一七年估值报告（以供参考） 附注： 1.根据物业登记局发出之物业登记证明，物业之登记拥有人为澳豪建筑置业投资有限公司（「澳豪」）。 2.物业为根据刊登于日期为二零零一年八月二十二日之澳门特区政府公报第34期之第69/2001 号运输工务司司长批示，以租赁批地方式批出之一幅地盘面积4669平方米之土地（「批地」），其于Macau Land and Real Estate Registry（澳门物业登记局）之登记编号为第23070号。 3.根据批地订明之发展时间表摘录如下： (i) 地盘面积 ： 4669平方米 (ii) 用途 ： 兴建一幢属分层所有权制度，作住宅、商业及停车场用途之建筑物 (iii) 租期 ： 由二零零一年八月二十二日起计为期25年视乎发展工程完成与否，其将按照当时施行之澳门法例自动重续10年，重续期至二零四九年十二月十九日为止(iv) 建筑楼面面积 ： 住宅 ： 25832平方米 商业：215平方米 停车场：3930平方米 合计：29977平方米 (v) 发展期 ： 由二零零一年八月二十二日起计60个月 4.由于贵集团所提供之建议发展蓝图与批地于建筑楼面面积及用途方面有所不同以及60个 月之发展期已经届满，故须向土地工务运输局（「土地工务运输局」）递交有关发展蓝图之批地新修订以及延长发展期或获取新发展期之申请，以供土地工务运输局审批。 5.吾等已获贵集团之澳门法律顾问提供有关该物业业权之法律意见，当中载有（其中包括） 下列资料： a. 按照批地条文，澳豪拥有发展地盘及于发展项目竣工后出售各个单位之法律权利； b. 根据批地条文，于合约期内不发展地盘可被视为澳豪未能履行合约，就此澳门特区政府可宣布撤销批地。倘澳豪及时向土地工务运输局递交申请并愿意缴付罚款，澳豪在申请延长发展期或获取新发展期方面应毋须面对任何法律上之障碍； c. 视乎澳门特区政府是否批准延长或给予新的发展期，澳豪在根据土地工务运输局接纳之新发展蓝图对批地进行修订及修改方面应毋须面对任何法律上之障碍；及 d. 除地盘之发展期届满外，于 贵集团之澳门法律顾问所分析之文件当中，并无任何事项可对澳豪根据批地持有地盘及进行发展之权利构成疑虑。 6.物业按于二零一六年九月三十日于目标集团之会计师报告所载成本约480238000港元列账。 土地成本约为472650700港元，而余下成本约7587300港元包括初步地盘勘测、设计规划、税项、许可证及物业登记费等专业费用。 7.吾等之视察由李伟健博士于二零一六年十二月进行。 49附录二二零一七年估值报告（以供参考） 补充附注 吾等对该物业进行估值时，已假设该物业将根据吾等获提供的最新发展建议进行发展及落成。得出估值意见时，吾等采用直接比较法，并经参考相关市场的可比较销售交易，并考虑到该物业的交楼日期。 就估值而言，吾等已识别及考虑以下于估值日期（二零一七年二月二十八日）与标的物业质素相近及地点相同的住宅开发项目： *湖畔名门位于南湾核心地带，交通便利，景色优美，提供896个（介乎1200平方呎至4000平方呎）住宅单位，已于二零一零年落成。呎价介乎7500港元9000港元。 *南湾壹号位于南湾大马路，交通便利，景色优美，提供352个（介乎419平方呎至1074平方呎）住宅单位，于二零一四年落成。呎价介乎8500港元 12000港元。 *壹号湖畔位于新口岸新填海区，风景优美，配套设施齐全，提供796个（介乎654平方呎至3006平方呎）住宅单位，于二零零九年落成。呎价介乎8000港元11200港元。 鉴于全面详尽的可比较物业在位置（所有可比较物业均与标的物业毗邻）、交通 便利性（可比较物业所在区域均有完善的交通基建设施和高速公路网络）、住宅综合 体特征和许可用途等方面高度相似，吾等采用其平均经调整呎价（每平方呎9500港元）计算该物业的发展总值。 吾等亦假设已向相关政府部门获得该建议所需的所有批准，不附带繁重条件或限制，并已考虑完成发展项目所需的发展成本。 土地的市值乃基于发展总值扣除发展成本、发展溢利及财务成本。估值详情如下： 港元（概约）发展总值 （经采纳呎价每平方呎9500港元 x 建议总建筑楼面面积336340平方呎）3195230000减建筑成本（每平方呎2050港元 x 建议总建筑楼面面积336340平方呎） 689497000 减发展溢利（发展总值的15%附注）479284500地价2026448500地价（约数）2000000000 附注：惯常做法为将估计百分比设定于介乎10-25%之间。 50附录三二零二四年估值报告（以供参考） 以下为独立估值师仲量联行有限公司就其对该物业于二零二三年十二月三十一 日之估值之意见所编制之报告全文，以供本公司进行年度审计，并载入本通函作参考用途。 敬启者： 有关： 一幅位于澳门南湾何鸿燊博士大马路C区7地段之土地之建议开发用地之物业估值 1.0绪言 指示 吾等兹遵照中国星集团有限公司（「贵公司」）的指示，就贵公司提供一幅位于澳门南湾何鸿燊博士大马路C区7地段之土地之发展用地（「该物业」）（受建议发展蓝图（「建议发展项目」）规限）编制于二零二三年十二月三十一日（「估值日期」）的现行市值估值，以供会计用途。 吾等确认曾进行视察、作出相关查询及取得吾等认为必要的进一步资料，以就该物业于估值日期的无产权负担租赁权益的市场价值向贵公司提供意见。 估值基准 吾等根据以下基准及特别假设对该物业进行估值： 1.根据贵公司的指示，吾等已按「现状」基准评估该物业的市值，惟须受限 于估值日期的空置管有权，以及建议发展项目的发展蓝图。 2.吾等已评估建议发展项目的发展总值（「发展总值」），假设楼宇于估值日期落成。 51附录三二零二四年估值报告（以供参考）3.吾等假设建议发展项目的发展蓝图所提供的参数（例如占地面积、地积比率、使用者、建筑楼面面积、停车位数目等）于估值日期已获政府批准。 4.吾等假设贵公司所提供的估计建筑成本及发展蓝图均属合理。 所有工作乃根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布之「香港测量师学会 估值准则（二零二零年版）」、国际评估准则理事会（「国际评估准则理事会」）颁布之「国 际评估准则」及皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学会」）颁布之「皇家特许测量 师学会估值－全球标准」编制，惟可作出调整，以符合当地制定之法律。除另有注明外，吾等乃以相关估值准则所界定之外聘估值师身份进行估值。 遵守皇家特许测量师学会准则可能须受皇家特许测量师学会之行为及纪律规定所监测。 吾等之估值基准为国际评估准则理事会所界定以及香港测量师学会及皇家特许 测量师学会所采纳之市场价值，详情载列如下： 「某资产或负债经适当市场推销后，自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及概无胁迫之情况下，于估值日按公平原则进行交易之估计金额。」本报告所呈列之估值为该物业之100%权益，而并非持有相关物业权益之公司股权。 吾等之估值服务已按照吾等获香港品质保证局所认受之ISO 9001：2015品质保 证系统及吾等参考吾等之一般估值原则所载假设、定义及限制条件而编制之报告执行。 估值假设 吾等之估值乃假设拥有人在市场上出售该物业，而并无受益于可能影响该物业价值之递延条款合约、售后租回、合资经营、管理协议或任何类似安排。 吾等在估值中并无计及该物业之任何抵押、按揭或所欠负之款项，亦无计及出售时可能产生之任何支出或税项。除另有注明外，吾等假设该物业不附带任何可能影响其价值之繁重法律纠纷及产权负担、限制及开支。 吾等已假设该物业之拥有人于获授之整段未届满土地租用年期内，有权在自由及不受干扰之情况下使用及转让该物业。除另有说明外，吾等对该物业进行估值时，已假设该物业可按现有用途并在毋须向相关监管机构支付溢价之情况下自由出售及转让。 52附录三二零二四年估值报告（以供参考） 资料来源 吾等已在颇大程度上依赖贵公司所提供之资料，吾等已接纳就年期、占用详情、发展参数及所有其他相关事项给予吾等之意见。报告内所述之尺寸、量度及面积均基于吾等可获取之文件副本所载资料，因此均为约数。吾等并无进行实地测量以查证物业之楼面面积是否准确。 吾等并无理由怀疑向吾等提供的资料是否真实及准确。吾等亦获贵公司告知所提供的资料并无遗漏任何重大事实，吾等亦无理由怀疑有否隐瞒任何重要资料。 吾等之估值完全依赖所获提供的资料之充足性及准确性及╱或所作出之假设。 倘该等资料及假设被证实不正确或不充分，吾等估值之准确性或会受到影响，且吾等保留调整本报告所呈报估值之权利。 所有量度均根据香港测量师学会颁布之小册子「量度作业守则」进行。除另有说明外，除非吾等明确地以书面形式表示同意，否则吾等不会对有关物业作实地量度或验证向吾等提供之楼面面积，但吾等会参考注册楼面平面图（如有）。为符合本地惯例及╱或客户要求或协议，吾等申报已偏离皇家特许测量师学会颁布之「皇家特许测量师学会物业量度」。 业权调查吾等已于二零二四年二月二十九日在澳门物业登记局对该物业进行查册（「土地查册记录」）。然而，吾等并无查阅文件正本，以核实所有权或确定有否任何租赁修订未有载于土地查册记录中。所有文件仅作参考用途。吾等并无查阅规划批文原件，且假设该物业根据有关批文兴建、占用及使用及并无任何尚未解决的法定通告。 估值方法 吾等已采纳直接比较法，以评估建议发展项目的发展总值及该物业的市值。 直接比较法乃基于将拟估值物业直接与其他可资比较物业作比较，该等物业近期须转让法定所有权。然而，由于房地产物业之性质互不相同，故通常须作出适当的调整，以计入任何质量及数量的差异，该等差异可能会影响所考虑物业价格。 53附录三二零二四年估值报告（以供参考） 物业视察及实地勘察董事黄嘉良于二零二四年二月二十九日视察该物业的一般位置及环境。吾等并无进行实地测量，以核实该物业的占地面积是否正确。吾等假设贵公司提供的文件所载该物业的占地面积及识别资料均属正确。 吾等并未获指示进行任何实地勘察，以厘订土地状况及设施等是否适合作任何未来发展，吾等亦没有进行任何考古、生态或环境调查。吾等进行估值时乃假设上述各方面均符合发展标准，以及于进行发展时不会因上述各项或考古或生态事宜而招致额外特别费用或延误。于评估过程中，吾等假设该物业或邻近土地并未受到污染或沉降的影响。然而，倘随后证实该物业或任何邻近土地存在污染或沉降，或该处所已经或正在被用于任何污染性用途，吾等保留调整此处报告的价值的权利。 外汇 吾等以港元（「港元」）对该物业进行估值。 报告 若未经吾等书面批准，本报告之全部或任何部份或其任何引述一概不可以所示形式及涵意收纳于任何文件、通函或声明。 最后及按吾等标准实务，吾等必须声明，此等证书只限供贵公司作所述用途，并概不因其中全部或任何内容而对第三方负责。 兹随附估值证书。 此致香港 干诺道中168-200号信德中心西翼34楼09室中国星集团有限公司台照代表仲量联行有限公司资深董事区建强 BA (Hons) MHKIS MRICS RPS (GP) 牌照号码：E-181955谨启二零二四年三月二十七日 54附录三二零二四年估值报告（以供参考） 2.0估值证书 于二零二三年十二月三十一日 物业概况、楼龄及年期占用详情之市值 澳门南湾何鸿燊 该物业为一幅名为C7地段的发展用 根据吾等的外部视察， 1710000000港元博士大马路C区7 地，以澳门半岛南湾湖景大马路及 该物业正进行地基工程。 （十七亿零一千万地段（「该物业」）何鸿燊博士大马路为界。港元正）物业参考编号根据土地查册记录，该物业的占地（特别假设请参阅 第23070号面积约为50257平方呎（4669平方附注(4)）米）。 据贵公司之意见，建议发展项目包括一个楼高十三层加地面及一层 地库的住宅项目，总建筑楼面面积（「建筑楼面面积」）约322669平方呎 （29977平方米）。吾等将主要发展 参数概述如下： 楼高（米）：39.4 原占地面积（平方米）：4669 覆盖占地面积（平方米）：3828.86 地积比率：5.8 住宅单位数目：345 零售单位数目：1 停车位数目：147 电单车停车位数目：29 该物业以政府租赁批地方式持有，自二零零一年八月二十二日起为期 25年（附注4b）。 55附录三二零二四年估值报告（以供参考） 附注： (1)根据土地查册记录，该物业的注册拥有人为澳豪建筑置业投资有限公司。 (2)根据土地查册记录，该物业并无任何产权负担。 (3)假设楼宇落成，建议发展项目于估值日期的发展总值为3723000000港元。 (4)吾等依据下列基准及特别假设对该物业进行估值： a) 吾等未获提供该物业的政府租契副本（如有）。吾等假设政府租契（如有）不包含任何繁重条款与条件。 b) 该物业的标的土地租赁年限将于二零二六年八月届满。于估值过程中，吾等假设标的土地租赁年期将根据澳门法律延长及重续，并须支付适用的地租，而地价（如有）不会对该物业的价值产生重大影响。 c) 吾等已按 贵公司指示按「现状」基准评估该物业的市值，惟须受限于估值日期的空置管有权，以及建议发展项目的发展蓝图。 d) 吾等假设建议发展项目的发展蓝图所提供的参数（例如占地面积、地积比率、使用者、建筑楼面面积、停车位数目等）于估值日期已获政府批准。 e) 根据 贵公司提供的资料，建议发展项目的估计建筑成本约为1076475244港元，其中包括专业费用及紧急费用。吾等假设贵公司所提供的估计建筑成本及发展蓝图均属合理。 f) 吾等假设该物业并无产权负担，可在市场上自由转让，倘须取得任何出售同意书╱转让同意书，吾等假设已于估值日期取得该同意书。 g) 吾等假设建议发展项目的落成将符合与当地或可比较地区新落成住宅发展项目相若的标准。 h) 吾等以 贵公司提供的建议发展项目的发展蓝图为依据。吾等假设发展蓝图属合理，且建议发展项目将于二零二六年八月前按时完成。倘此等假设被证实为不正确或不充分，吾等保留调整本估值报告所报价值的权利。 i) 吾等的估值完全取决于所提供资料及上述假设的充分性及准确性。倘上述假设被证实为不正确或不充分，吾等估值的准确性或会受到影响，吾等保留调整本估值报告所报价值的权利。 56股东特别大会通告 中国星集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：326）股东特别大会通告 兹通告中国星集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年七月八日（星期一）下午四时正假座香港干诺道中200号信德中心东翼一楼黄金阁举行股东特别大会（「股东特别大会」），以处理下列事项： 普通决议案 考虑并酌情通过下列决议案为本公司的普通决议案（不论有否修改）： 1.「动议(a) 确认、追认及批准订立该协议（定义及说明见日期为二零二四年六月十七日的通函），并批准据此拟进行的交易；及(b) 授权本公司的任何一名董事采取其认为令落实及完成该协议及据此 拟进行的交易生效或就此而言属必要、适宜或权宜的一切行动。」承董事会命中国星集团有限公司主席向华强香港，二零二四年六月十七日注册办事处：香港主要营业地点： Victoria Place 5th Floor 香港 31 Victoria Street 干诺道中168-200号 Hamilton HM10 信德中心西翼 Bermuda 34楼09室 57股东特别大会通告 附注： (i) 凡有权出席股东特别大会及于会上投票之股东，均有权委任另一名人士作为其受委代表代其出席，或倘持有两股或以上股份，则有权委任更多受委代表代其出席大会及于会上投票。 受委代表毋须为本公司股东。 (ii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授 权书或授权文件副本，最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼，方为有效。填妥并交回代表委任表格后，倘股东随后能够出席，仍可亲身出席并投票。 (iii) 本代表委任表格必须由 阁下或 阁下的正式书面授权代表签署，如委任人为法团，则委任表格必须盖上该法团公章，或经由正式获授权签署的高级行政人员或代表亲笔签署。 (iv) 如有任何股份属联名登记持有人，该等人士中任何一名均可亲身或委任代表于股东特别大会上就该等股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委任代表出席股东特别大会，则上述出席人士中，只有最优先或较优先者（视乎情况而定）方有权就有关联名持有之股份投票，就此而言，优先次序乃依照联名持有人就有关联名持有之股份于本公司股东名册上的排名先后次序而定。 (v) 按股数投票表决时，出席股东特别大会的每名股东均有权就其持有的每股已缴足股款的股份享有一票表决权。投票表决之结果将被视为要求进行表决之股东特别大会之决议案。 (vi) 为厘定出席股东特别大会并在会上投票之资格，本公司将于二零二四年七月三日（星期三）至二零二四年七月八日（星期一）（包括首尾两天在内）暂停办理股份过户登记，期间不会办理股份过户登记手续。为符合出席股东特别大会并在会上投票之资格，本公司的未登记股份持人须确保所有过户文件连同相关股票，最迟须于二零二四年七月二日（星期二）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以便办理登记手续。 58