概要
董事会宣布,于二零零七年十一月八日,本公司透过一家间接拥有75%之附属公司冠华国际以及两家间接全资附属公司广州通宝环岛及广州中贯分别订立股权出售合同及股权收购合同。
根据冠华国际与广州兴顺(为持有兴华旅游巴士30%股权之少数股权持有人,并为本公司之关连人士)订立之股权出售合同,冠华国际同意向广州兴顺出售其于兴华旅游巴士之所有70%股本权益。作为出售事项之代价,冠华国际将收取兴华旅游巴士于二零零七年七月三十一日之全部净资产(惟位于广州开发区东辉广场之一幅土地,包括其上兴建之楼宇除外),估计市值约人民币15,391,000元(相当于约16,201,000港元)。于完成时,本公司将不再持有兴华旅游巴士之任何股本权益。
根据广州通宝环岛、王陈梁(为持有兴华国际运输30%股权之少数股权持有人,并为本公司之关连人士)与广州中贯订立之股权收购合同,广州通宝环岛同意向王陈梁收购兴华国际运输之30%股本权益,现金代价为人民币10,600,000元(相当于约11,158,000港元)。于完成时,本公司将持有兴华国际运输之82.5%股本权益。
根据上市规则第14A章,该等交易分别构成本公司两项关连交易。一份载有该等交易详情及股东特别大会通告之通函,将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
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本公司于香港及中国内地经营运输及旅游服务。该等交易详情如下:
(A) 股权出售合同
出售日期: 二零零七年十一月八日
订约方
卖方: 冠华国际,主要从事投资控股业务及为本公司间接拥有75%之附属公司。其于进行出售事项前持有兴华旅游巴士70%股本权益。
买方: 广州兴顺,主要从事投资控股业务及为王陈梁全资拥有。于进行出售事项前,其为持有兴华旅游巴士30%股权之少数股权持有人,并为本公司之关连人士。
出售事项之一般性质
兴华旅游巴士为一家于中国内地注册成立之公司,主要业务为于中国内地广州市营运市内巴士服务。于进行出售事项前,其由冠华国际持有70%,因此其实际上为本公司间接拥有52.5%之附属公司。
根据冠华国际与广州兴顺订立之股权出售合同,冠华国际同意向广州兴顺出售其于兴华旅游巴士之所有70%股本权益。作为出售事项之代价,冠华国际将收取兴华旅游巴士于二零零七年七月三十一日之全部净资产(惟一幅土地除外)。
出售事项订约双方之管理层已从事巴士运输业多年,并自各种非正式渠道获悉类似资产交易之现行定价。根据订约双方所知以及初步向独立专业估值师作出之口头谘询後,出售事项之订约双方估计兴华旅游巴士之净资产(土地除外)及土地之市值分别约为人民币15,391,000元(相当于约16,201,000港元)及约人民币6,596,000元(相当于约6,943,000港元)。本公司将委任独立专业估值师,对兴华旅游巴士之净资产(包括总资产及总负债,以及土地)进行正式估值。如上文所述,由于订约双方乃根据市值作出估计,故董事认为估值师之最终估值结果与订约方之估计之任何差异均属微不足道,故不会就上述差异对股权出售合同中所载之代价作出调整制定任何机制。于完成时,本公司将不再持有兴华旅游巴士之任何股本权益,而兴华旅游巴士将不再为本公司之附属公司。
将予出售资产
将予变现资产为本公司透过冠华国际于兴华旅游巴士持有之所有52.5%实际股本权益。于二零零七年七月三十一日,兴华旅游巴士经营五条巴士路线,约有129部营运巴士。其主要资产为固定资产(主要为巴士)、土地(账面值约为人民币4,096,000元(相当于约4,312,000港元))及若干存货(主要为零件,账面总值约为人民币40,834,000元(相当于约42,983,000港元))。其主要负债为银行贷款及应付账款,账面总值为约人民币30,675,000元(相当于约32,289,000港元)。其资产净值为人民币10,159,000元(相当于约10,694,000港元),而该52.5%实际股本权益之账面净值则为人民币5,333,000元(相当于约5,614,000港元)。兴华旅游巴士之市值与其账面净值之差异主要指并无于兴华旅游巴士之账目中以无形资产列账之五条巴士路线之经营权。
应收代价及销售所得款项之建议用途
应收代价为兴华旅游巴士于二零零七年七月三十一日之全部净资产(惟一幅土地除外),估计市值约人民币15,391,000元(相当于约16,201,000港元)。本集团计划将收取之净资产拨入本集团于广州之其他巴士业务。
出售事项之代价乃根据冠华国际分占兴华旅游巴士于二零零七年七月三十一日按估计市值重列之70%全部净资产(包括土地)而厘定。代价由冠华国际与广州兴顺按公平磋商原则及一般商业条款商议。
基于以上所述,董事认为出售事项之条款属公平合理,并且符合股东之整体利益。
兴华旅游巴士于过去两个财政年度之财务业绩
下文概述兴华旅游巴士于紧接出售事项前两个财政年度之亏损净额(包括除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後),乃根据中国公认会计原则计算并经广州明通会计师事务所有限公司审核:
截至 截至
二零零六年 二零零五年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
(人民币千元) (人民币千元)
除税及非经常性项目前亏损净额 87 126
除税及非经常性项目後亏损净额 87 126
先决条件
完成股权出售合同须待符合上市规则所订明之批准规定及获得有关政府当局批准後,方告作实。
此外,股权出售合同及股权收购合同(有关详情载于B节)互为条件,故各合同将于且仅于另一份合同同时生效时方可生效。
订立出售事项之理由及本公司预期之得益
董事会深知,广州市政府一直在重组市内巴士运输架构。与国有巴士运营商相比,兴华旅游巴士不过是家小型私人运营商,日後未必可同等享有广州市政府在架构重组後给予之优惠政策。售出兴华旅游巴士之股本权益後,本集团得以直接取回其净资产,随後可将净资产拨入集团在广州之其他巴士业务,从而达致协同效益。
于二零零七年七月三十一日,兴华旅游巴士根据香港公认会计原则计算之账面净值( 包括土地)约为人民币10,159,000元(相当于约10,694,000港元), 冠华国际分占之70%账面净值约为人民币7,111,000元(相当于约7,486,000港元)。进行出售事项後,预期冠华国际可获得之收益约为人民币8,280,000元(相当于约8,715,000港元);本公司将自上述收益中分享人民币6,210,000元(相当于约6,536,000港元),其净资产亦将等额增长。
关连关系
进行出售事项前,广州兴顺为持有本公司间接拥有52.5%之附属公司兴华旅游巴士30%股权之少数股权持有人。广州兴顺因为兴华旅游巴士之主要股东而属本公司之关连人士,出售事项遂根据上市规则第14A章构成本公司一项关连交易。按上市规则之定义,出售事项所涉及之若干百分比比率高于2.5%,且总代价不低于1,000,000港元,故出售事项须符合(其中包括)取得独立股东批准之规定。
出售事项之详情将载入本公司刊发之下期年度报告及账目内。一份载有出售事项详情及股东特别大会通告之通函,将于实际可行情况下尽快寄发予股东。有关兴华旅游巴士之资产及负债(包括土地)之估值报告及资料将载入将寄发之通函内。此外,本公司将委任独立财务顾问就股权出售合同提供意见,包括不会就任何估值差异对代价作出调整制定任何机制,而其推荐函件将载入通函内。
股东一概无须于股东特别大会上放弃投票。
(B) 股权收购合同
收购日期: 二零零七年十一月八日
订约方
买方: 广州通宝环岛,主要从事投资控股业务及为本公司间接全资拥有。
卖方: 王陈梁,三名中国内地人士,于进行收购事项前共同持有兴华国际运输30%股本权益,并为本公司之关连人士。
收购事项之一般性质
兴华国际运输为一家于中国内地注册成立之公司,主要业务为于中国内地广东省营运长途巴士服务。其由广州中贯持有52.5%,广州中贯则为本公司之间接全资附属公司。因此,于进行收购事项前,兴华国际运输为本公司间接拥有52.5%之附属公司。
根据广州通宝环岛、王陈梁与广州中贯订立之股权收购合同,广州通宝环岛同意向王陈梁收购兴华国际运输之30%股本权益,现金代价为人民币10,600,000元(相当于约11,158,000港元)。于完成时,本公司将持有兴华国际运输之82.5%股本权益。
将予收购资产
将予收购资产为兴华国际运输之30%股本权益。于二零零七年七月三十一日,兴华国际运输经营六条巴士路线,约有 35部营运巴士。其主要资产为固定资产(主要由巴士组成)、路线经营权及应收账款,总值为约人民币28,791,000元(相当于约30,306,000港元),而其主要负债为已收按金及应计费用,总值为约人民币2,122,000元(相当于约2,233,000港元)。因此, 其资产净值为人民币26,699,000元( 相当于约28,073,000港元),而该30%股本权益之账面净值则为人民币8,001,000元(相当于约8,422,000港元)。于进行收购事项前,兴华国际运输之52.5%股本权益将于本公司之账目内综合入账。于进行收购事项後,兴华国际运输将继续以附属公司身份综合入账,惟股本权益则增至82.5%。
应付代价
应付代价将以现金形式分三期支付:人民币1,000,000元已于股权收购合同签署时支付;人民币4,000,000元须于有关收购事项之业务变更登记申请已妥为存档後十天内支付;及余额须于紧随业务变更登记及相关转让手续完成後支付。总代价将以本集团内部营运资金拨付。
收购事项订约双方之管理层已从事巴士运输业多年并自各种非正式渠道获悉类似资产交易之现行定价。根据订约双方所知以及初步向独立专业估值师作出之口头谘询後,于二零零七年七月三十一日兴华国际运输之市值约为人民币35,333,000元(相当于约37,193,000港元)。收购事项之代价乃根据分占兴华国际运输30%市值而厘定。本公司将委任独立专业估值师,对兴华国际运输之净资产(包括总资产及总负债)进行正式估值。如上文所述,由于订约双方乃根据市值作出估计,故董事认为估值师之最终估值结果与订约方之估计之任何差异均属微不足道,故不会就上述差异对股权收购合同中所列载之代价作出调整制定任何机制。兴华国际运输之市值与其账面净值之差异主要指六条巴士路线经营权之重估价值上调,彼等之账面净值乃按历史成本法列账。
代价由广州通宝环岛与王陈梁按公平磋商原则及一般商业条款商议。基于以上所述,董事认为收购事项之条款属公平合理,并且符合股东之整体利益。
兴华国际运输于过去两个财政年度之财务业绩
下文概述分占兴华国际运输于紧接出售事项前两个财政年度之 0%亏损净额(包括除税及非经常性项目前及除税及非经常性项目後),乃根据中国公认会计原则计算并经广州明通会计师事务所有限公司审核:
截至 截至
二零零六年 二零零五年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
(人民币千元) (人民币千元)
除税及非经常性项目前亏损净额 156 291
除税及非经常性项目後亏损净额 156 291
先决条件
完成股权收购合同须待符合上市规则所订明之批准规定及获得有关政府当局批准後,方告作实。股权收购合同及股权出售合同互为条件,故各合同将于且仅于另一份合同同时生效时方可生效。
订立收购事项之理由及本公司预期之得益
广东省之高速公路数目以及其人口,预期将继续快速增长。长途巴士运输与市内巴士运输比较,既有较高边际利润,而且政府对票价之限制较为宽松,故有较高发展潜力。此外,二零一零年亚运会将于广州举行,届时广东省将迎来百万旅客,对长途巴士运输之需求极大。再者,本集团早已在广东省经营其他长途巴士业务,日後进一步合并业务必将带来协同效益。
于二零零七年七月三十一日,兴华国际运输根据香港公认会计原则计算之账面净值约为人民币26,699,000元(相当于约28,073,000港元),王陈梁原先分占之30%账面净值约为人民币8,001,000元(相当于约8,442,000港元)。收购事项成本超出分占账面净值之部份(即溢价)为人民币2,599,000元(相当于约2,736,000港元),或.32.5%。于进行收购事项後,本公司盈利或资产与负债均无净影响。
关连关系
于进行收购事项前,王陈梁为持有本公司拥有52.5%之间接附属公司兴华国际运输30%股权之少数股权持有人。王陈梁因为兴华国际运输之主要股东而属本公司之关连人士,收购事项遂根据上市规则第14A章构成本公司一项关连交易。
根据上市规则第14A.25条及第14A.26(1)条,收购事项及出售事项将会合并计算,并当作一项交易,原因如下:
1. 如上文所阐释,该等交易互为条件;及
2. 该等交易由本公司与关连人士(广州兴顺乃由王陈梁全资拥有)订立。
按上市规则之定义,收购事项所涉及之所有百分比比率低于2.5%,惟总代价不低于1,000,000港元,故收购事项须符合(其中包括)取得独立股东批准之规定。
收购事项之详情将载入本公司刊发之下期年度报告及账目。一份载有收购事项详情及股东大会通告之通函,将于实际可行情况下尽快寄发予股东。有关兴华国际运输之资产及负债之估值报告及资料将载入将寄发之通函内。此外,本公司将委任独立财务顾问就股权收购合同提供意见,包括不会就任何估值差异对代价作出调整制定任何机制,而其推荐函件将载入通函内。
股东一概无须于股东特别大会上放弃投票。
释义
于本公布内,除文义另有所指外,下列词汇应具以下涵义:
「收购事项」 指 根据股权收购合同拟进行之交易;
「董事会」 指 董事会;
「本公司」 指 冠忠巴士集团有限公司,一家于百慕达注册成立之有限公司,其股份于联交所上市;
「完成」 指 分别完成该等交易;
「董事」 指 本公司董事;
「出售事项」 指 根据股权出售合同拟进行之交易;
「股东特别大会」 指 本公司将召开以批准该等交易之股东特别大会;
「股权收购合同」 指 广州通宝环岛(作为买方)、王陈梁(作为卖方)与广州中贯于二零零七年十一月八日以中文订立之合同,据此,广州通宝环岛同意向王陈梁收购兴华国际运输30%股本权益;
「股权出售合同」 指 冠华国际(作为卖方)与广州兴顺(作为买方)于二零零七年十一月八日以中文订立之合同,据此,冠华国际同意向广州兴顺出售兴华旅游巴士70%股本权益;
「本集团」 指 本公司及其附属公司;
「广州通宝环岛」 指 广州通宝环岛谘询服务有限公司,一家于中国内地注册成立之投资控股公司,并由本公司间接全资拥有;
「广州兴顺」 指 广州兴顺运输服务有限公司,一家于中国内地注册成立之投资控股公司,并由王陈梁全资拥有。于进行出售事项前,其为持有兴华旅游巴士30%股权之少数股权持有人;
「广州中贯」 指 广州市中贯谘询服务有限公司,一家于中国内地注册成立之投资控股公司,并由广州通宝环岛直接全资拥有;
「香港」 指 中国香港特别行政区;
「土地」 指 由兴华旅游巴士拥有位于广州开发区东辉广场之土地,包括其上兴建之楼宇;
「上市规则」 指 联交所证券上市规则;
「中国内地」 指 中国(不包括香港);
「中国」 指 中华人民共和国;
「人民币」 指 人民币,中国法定货币;
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股;
「股东」 指 股份持有人;
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;
「冠华国际」 指 冠华国际投资集团有限公司,一家于香港注册成立之投资控股公司,并为本公司间接拥有75%之附属公司;
「该等交易」 指 收购事项及出售事项交易;
「王陈梁」 指 三名中国内地人士,分别为王建潮、陈蕴生及梁淑琼,彼等共同持有广州兴顺全部股本权益及于进行收购事项前共同持有兴华国际运输30%股本权益;
「兴华国际运输」 指 广州保税区兴华国际运输有限公司,一家于中国内地注册成立之长途巴士公司,并于进行收购事项前由广州中贯及王陈梁拥有52.5%及30%;及
「兴华旅游巴士」 指 广州保税区兴华旅游巴士有限公司,一家于中国内地注册成立之市内巴士公司,并于进行出售事项前由冠华国际及广州兴顺拥有70%及30%。
于本公布日期, 1港元兑人民币0.95元之汇率仅供参考。