中国光大国际有关涉及光大绿色环保全球发售的香港承销协议及国际承销协议的关连交易

本公司提述其刊发有关建议分拆的公告。於2017年4月20日，本公司（作为光大绿色环保的控股股东）、光大绿色环保（作为发行人）、光银国际资本及中国光大证券（均为联席全球协调人及香港承销商）等就香港公开发售订立香港承销协议。於2017年4月28日，本公司（作为光大绿色环保的控股股东）、光大绿色环保（作为发行人）、光银国际资本及中国光大证券（均为联席全球协调人，为其本身及代表国际承销商）等就国际发售订立国际承销协议。

於本公告日期，中国光大集团间接拥有本公司全部已发行股份约41.40%，并为本公司的控股股东。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，中国光大集团分别间接拥有光银国际资本及中国光大证券约29.17%及49.86%权益。因此，光银国际资本及中国光大证券根据上市规则为本公司关连人士，及在承销协议项下拟进行之交易（包括支付任何承销费、酌情奖金及经纪费）根据上市规则第14A章构成本公司的关连交易。

由於根据上市规则计算有关国际承销协议（与香港承销协议合并计算）的各项适用百分比率低於5%但超过0.1%，国际承销协议须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。

董事会谨此强调，全球发售（包括优先发售）须待（其中包括）光大绿色环保股份获批准於联交所上市及允许买卖，以及香港承销协议及国际承销协议成为无条件後，方可作实。因此，股东及本公司潜在投资者应注意，概不保证建议分拆及光大绿色环保上市将会进行，倘若进行，亦不能保证於何时进行。股东及本公司潜在投资者於买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。

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本公司提述其刊发有关建议分拆的公告。於2017年4月20日，本公司（作为光大绿色环保的控股股东）、光大绿色环保（作为发行人）、光银国际资本及中国光大证券（均为联席全球协调人及香港承销商）等就香港公开发售订立香港承销协议。香港承销协议的细节载於招股章程中题为「承销」一节。於2017年4月28日，本公司（作为光大绿色环保的控股股东）、光大绿色环保（作为发行人）、光银国际资本及中国光大证券（均为联席全球协调人，为其本身及代表国际承销商）等就国际发售订立国际承销协议。其中，光银国际资本及中国光大证券为全球发售的联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、香港承销商及国际承销商。

全球发售包括：

(i) 香港公开发售，在香港发售56,000,000股光大绿色环保股份（可予调整），占根据全球发售初步提呈发售的发售股份总数10%；及

(ii) 国际发售，发售504,000,000股光大绿色环保股份（可予调整及视乎超额配股权行使与否而定，包括优先发售下的56,000,000股保留股份），占根据全球发售初步提呈发售的发售股份总数90%。

国际承销协议的主要条款

国际承销协议的主要条款如下：

先决条件： 光银国际资本及中国光大证券及其他国际承销商根据国际承销协议所履行的责任须待（其中包括）以下条件获得满足：

(i) 向联席全球协调人交付本公司及光大绿色环保的高级职员签立的多项证书、光大绿色环保及国际承销商的法律顾问签立的多项法律意见及全球发售的申报会计师出具的安慰函；

(ii) 发售文件（定义见国际承销协议）并无载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何使有关陈述（在作出有关陈述的情况下）无误导成分所需的重大事实；

(iii) 光大绿色环保的董事概无撤回或取消其向光大绿色环保及联席保荐人发出的责任函、权益声明及授权书中的授权及确认，且相关授权及确认仍具十足效力及有效；

(iv) 概无於发售文件中披露的专家已撤回就刊发发售文件并分别以现有形式及内容刊载其报告、函件、估值概要及法律意见（视情况而定）及引述其名称而各自发出的同意书；

(v) 光大绿色环保自联交所取得批准光大绿色环保股份於联交所上市及允许买卖，且相关批准并无遭撤回；

(vi) 香港承销协议已由订约方签立、成为无条件（与国际承销协议无条件有关者除外）且并无终止或因其他原因不再具有效力，而根据香港承销协议拟进行的香港公开发售成为无条件且将与国际承销协议大致同时完成；及

(vii) 於发售文件所提供资料相关日期後，光大绿色环保并无购买其任何已发行股本，亦无就其任何类别的股本宣派、派付股息或以其他方式作出任何类别的分派，且并无向任何第三方或联属人士转让或分派任何现金或其他资产。

承销承诺： 在国际承销协议所载条件规限下，国际承销商将个别但非共同或共同及个别同意促使买家购买，如未能则自行购买，根据国际发售下的光大绿色环保股份（不包括根据优先发售已接获有效申请的保留股份）。其中，光银国际资本及中国光大证券各自个别同意促使买家购买，如未能则自行购买，根据国际发售下（不 包 括 优 先 发 售）的大约118,529,200股及大约118,104,000股光大绿色环保股份（假设超额配股权获悉数行使）。

按此基准，光银国际资本及中国光大证券於国际承销协议下的合并承销承诺（与香港承销协议合并计算）分别将不会超过131,006,000股及130,536,000股光大绿色环保股份（假设超额配股权获悉数行使）。承销费： 国际承销商将收取根据国际发售下的光大绿色环保股份总发售价的1.75%作为承销费，并以此支付任何分承销费。光大绿色环保亦可能向联席全球协调人（纯粹为其分别本身利益）支付最多发售价0.5%乘以全球发售下发售股份总数（根据超额配股权行使与否而调整）的酌情奖金。

光大绿色环保向光银国际资本及中国光大证券根据国际承销协议（与香港承销协议合并计算及假设超额配股权获悉数行使）应付之承销费及酌情奖金（如有）的最高总金额将不超过港币3,900万元。

终止： 国际承销协议於以下情况下可予终止：

(i) 倘国际承销商的责任之任何先决条件未按国际承销协议之规定获得达成（除非经联席全球协调人另行豁免或修改）；或

(ii) 倘於光大绿色环保股份首次在联交所主板开始买卖日期（预期为2017年5月8日）上午八时正前出现任何以下情况，则联席全球协调人可全权酌情终止若干国际承销商的责任，即时生效：

(a) 光大绿色环保或本公司违反国际承销协议所载的任何声明、保证、合同及承诺，或严重违反彼等各自於国际承销协议或香港承销协议项下之责任；

(b) 发生或发现任何事宜，而倘其於紧接发售文件刊发日期前已发生或被发现，将导致相关的失实陈述或构成发售文件及╱或光大绿色环保就全球发售发出的任何公告（包括其任何补充或修订）有重大遗漏；

(c) 发售文件及╱或光大绿色环保就全球发售刊发的任何公告（包括其任何补充或修订）载有或已发现载有在任何重大方面对任何事实的失实陈述或遗漏陈述任何使有关陈述（在作出有关陈述的情况下）无误导成分所需的事实，或任何发售文件及╱或光大绿色环保就全球发售刊发的任何公告（包括其任何补充或修订）所载的任何意见表达、意向、预期或前瞻性陈述并非整体上公允、诚实及基於合理假设；

(d) 发生任何事件、作为或不作为引致或可能引致光大绿色环保或本公司须根据国际承销协议下的弥偿保证承担任何责任；

(e) 有任何重大不利变动（定义见国际承销协议）或涉及潜在重大不利变动的任何事态发展；

(f) 光大绿色环保撤回发售文件（及╱或就根据全球发售认购或出售任何发售股份所使用的任何其他文件）或全球发售；

(g) 联席全球协调人察觉到发售文件（或就拟提呈发售、配发、发行、认购或出售任何发售股份所使用的任何其他文件）或全球发售任何方面不遵守上市规则或任何其他适用法律；

(h) 禁止光大绿色环保根据全球发售的条款提呈发售、配发、发行或出售任何发售股份；

(i) 除非经联席全球协调人事先同意，在若干情况下，光大绿色环保须编制或刊发招股章程（或与拟提呈发售及出售发售股份有关的任何其他文件）的补充或修订文件而联席全球协调人全权认为，将予披露事宜会对推销及实行全球发售会产生不利影响；

(j) 须就刊发招股章程发出同意书并同意按招股章程所示形式及涵义载入其报告、函件或意见及引述其名称的任何专家於刊发招股章程前撤回其各自同意书（任何联席保荐人无理撤回同意书除外）；或

(k) 发展、发生、出现或存在国际承销协议指定的若干事件，而联席全球协调人（为其本身及代表香港承销商及国际承销商）个别或共同全权认为：(A)现时或将来或可能造成任何重大不利变动，或涉及潜在重大不利变动的任何发展；或(B)已经或可能已经或将来对全球发售的顺利进行或获申请或接纳或认购或购买的发售股份水平或发售股份的分销造成重大不利影响；或(C)导致按照发售文件订定的条款及方式进行香港公开发售及╱或国际发售成为不可行、不明智或不适宜；或(D)已经或将来或可能导致国际承销协议（包括承销）的任何部分无法按照其条款履行或妨碍根据全球发售或根据其承销办理申请及╱或付款。

进行建议分拆之理由及裨益

详情请参阅本公司於2017年4月21日刊发之公告「5.进行建议分拆之理由及裨益」一段。董事会亦认为，委聘光银国际资本及中国光大证券可促进全球发售。

董事（包括独立非执行董事）认为，承销协议及其项下拟进行之交易（包括支付任何承销费）乃在本公司日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。

概无董事於承销协议中拥有重大权益。然而，为遵循良好企业管治常规，唐双宁先生（本公司间接控股股东中国光大集团及光大香港，以及光银国际资本唯一股东中国光大银行股份有限公司之董事）及蔡允革先生（本公司间接控股股东光大香港之董事）已就批准其项下拟进行之关连交易之相关董事会决议案放弃投票。

上市规则之涵义

於本公告日期，中国光大集团间接拥有本公司全部已发行股份约41.40%，并为本公司的控股股东。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，中国光大集团分别间接拥有光银国际资本及中国光大证券约29.17%及49.86%权益。因此，光银国际资本及中国光大证券根据上市规则为本公司关连人士，及在承销协议项下拟进行之交易（包括支付任何承销费、酌情奖金及经纪费）根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。

根据香港承销协议及国际承销协议（假设超额配股权获悉数行使），支付予光银国际资本及中国光大证券的承销费、酌情奖金及经纪费合共预计不超过港币5,500万元。

由於根据上市规则计算有关国际承销协议（与香港承销协议合并计算）的各项适用百分比率低於5%但超过0.1%，国际承销协议须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。

有关本集团、光大绿色环保、光银国际资本及中国光大证券之资料

本集团主要於中国境内从事环境保护包括项目投资、建设、运营及管理、设备制造，以及技术研发。目前本集团业务覆盖中国境内17个省和直辖市及80多个县市。本集团业务亦覆盖中国境外国家，包括德国、波兰、越南及新加坡。

光大绿色环保透过其附属公司主要从事绿色环保业务，其中包括(i)生物质；(ii)危废处置；及(iii)光伏发电及风电。假设超额配股权未获行使，紧随建议分拆完成後，本公司将继续持有光大绿色环保全部已发行股份约72%。倘超额配股权获悉数行使，本公司於光大绿色环保的间接股权将减少至约69.1%。无论如何，於建议分拆完成後，光大绿色环保将继续为本公司之附属公司及光大绿色环保之经营业绩将於本集团之综合财务报表中综合入账。

光银国际资本为一间由中国光大银行股份有限公司（於联交所上市（股份代号：6818.HK），於上海证券交易所上市（股票代号：601818.SH））全资拥有之香港金融服务平台。光银国际资本通过其附属公司为全球企业提供包括保荐与承销、财务顾问、企业收购兼并及重组、上市公司增发配售及再融资等全流程、全方位的金融服务。

中国光大证券为光大证券股份有限公司（於联交所上市，股份代号：6178.HK）之全资附属公司。中国光大证券作为联交所参与者提供经纪服务及从事证券经纪、期货经纪及杠杆式外汇交易。

一般资料

董事会谨此强调，全球发售（包括优先发售）须待（其中包括）光大绿色环保股份获批准於联交所上市及允许买卖，以及香港承销协议及国际承销协议成为无条件後，方可作实。因此，股东及本公司潜在投资者应注意，概不保证建议分拆及光大绿色环保上市将会进行，倘若进行，亦不能保证於何时进行。股东及本公司潜在投资者於买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「中国光大集团」 指 中国光大集团股份公司，一间根据中国法律注册成立的股份有限公司

「光大香港」 指 中国光大集团有限公司，一间於香港注册成立的有限公司

「光银国际资本」 指 光银国际资本有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司，获发牌可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动（定义见香港法例第571章证券及期货条例），为本公司的关连人士

「中国光大证券」 指 中国光大证券（香港）有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司，获发牌可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动（定义见香港法例第571章证券及期货条例），为本公司的关连人士

「光大绿色环保」 指 中国光大绿色环保有限公司，一间於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并根据香港法例第622章公司条例第16部於香港注册为一间非香港公司

「光大绿色环保股份」 指 光大绿色环保股本中的普通股

「本公司」 指 中国光大国际有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：257）

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」 指 本公司董事

「全球发售」 指 香港公开发售及国际发售

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 香港的法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「香港公开发售」 指 根据招股章程及相关申请表格所述之条款及条件，并於其规限下於香港发行及发售光大绿色环保股份以供认购

「香港承销商」 指 香港公开发售承销商

「香港承销协议」 指 由（其中包括）本公司、光大绿色环保、联席全球协调人及香港承销商就香港公开发售订立日期为2017年4月20日之有条件承销协议

「国际发售」 指 向专业、机构及其他投资者配售光大绿色环保股份（为免生疑，包括优先发售）

「国际承销商」 指 订立国际承销协议以承销国际发售的多名国际发售承销商

「国际承销协议」 指 由（其中包括）本公司、光大绿色环保、联席全球协调人（为其本身及代表国际承销商）於2017年4月28日就国际发售订立之有条件承销协议

「联席全球协调人」 指 中国国际金融香港证券有限公司、光银国际资本及中国光大证券

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「发售价」 指 全球发售项下每股股份的最终发售价

「发售股份」 指 根据香港公开发售提呈发售的光大绿色环保股份及根据国际发售提呈发售的光大绿色环保股份（为免生疑，包括保留股份）

「超额配股权」 指 由光大绿色环保向国际承销商授出的选择权，可由联席全球协调人代表国际承销商根据国际承销协议在提交香港公开发售申请最後一日起计30日内行使，要求光大绿色环保按与国际发售项下每股发售股份的相同价格配发及发行最高数目为全球发售初步提呈的发售股份15%的股份，以（其中包括）补足国际发售的超额分配（如有）

「中国」 指 中华人民共和国

「优先发售」 指 向於2017年4月13日下午四时三十分名列本公司股东名册的本公司股东（不包括登记地址位於任何指定地区之股东，或据本公司另行得悉其为任何指定地区之居民之股东）优先发售保留股份

「建议分拆」 指 建议以光大绿色环保股份於联交所主板独立上市之方式分拆光大绿色环保

「招股章程」 指 光大绿色环保於2017年4月21日刊发的招股章程

「保留股份」 指 可供优先发售之发售股份，按照招股章程及相关申请表格所载列的条款及条件及受其规限下，由本公司根据优先发售作为保证配额按发售价向合资格股东提呈发售

「股东」 指 本公司股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「承销协议」 指 香港承销协议及国际承销协议

「%」 指 百分比