中国光大国际须予披露的交易

於二零一七年四月三十日，光大水务（本公司之间接非全资附属公司）与公用事业局签订特许经营合同，据此（其中包括）双方已同意以特许经营方式实施该项目，当中应包括通过管理合同(MC)模式实施MC子项目，通过「建设－运营－转让(BOT)」模式实施BOT子项目和通过「转让－运营－转让(TOT)」模式实施TOT子 项目。该项目总投资额预计约为人民币3,055,800,000元（相当於约港币3,453,054,000元）。

由於适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则，特许经营合同项下拟进行的交易构成本公司的一项须予披露的交易。因此根据上市规则第14章，该交易仅须遵守有关申报及公告的规定，但获豁免遵守股东批准的规定。

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绪 言

董 事 会 欣 然 宣 布，於 二 零 一 七 年 四 月 三 十 日，光 大 水 务（本公司之间接非全资附属公司）与公用事业局签订特许经营合同，据此（其中包括）双方已同意以特许经营方式实施该项目，当中应包括通过管理合同(MC)模式实施MC子项目，通过「建设－运营－转让(BOT)」模 式 实 施BOT子 项 目 和 通 过「转 让－运 营－转 让(TOT)」模 式实 施TOT子项目。该项目总投资额预计约为人民币3,055,800,000元（相当於约港币3,453,054,000元）。特许经营合同

下文载列特许经营合同的主要条款概要：

(1) 签署日期

二零一七年四月三十日

(2) 订约方

(a) 光大水务；及

(b) 公用事业局。

以各董事所知所信，并经过所有合理查询，公用事业局及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三者。

(3) 该项目

根据特许经营合同的约定，该项目指光大水务与公用事业局合作实施的中国山东省济南市章丘城乡供水一体化特许经营项目，当中应包括通过管理合同(MC)模式实施MC子 项 目，通 过「建 设－运 营－转 让(BOT)」模 式 实 施BOT子 项目 和 通 过「转 让－运 营－转 让(TOT)」模 式 实 施TOT子项目。

(a) MC子项目

根据特许经营合同的约定，光大水务与政府方代表将成立项目公司（详情将於下述「(7)设立项目公司」段落中进一步讨论），通过管理合同(MC)模式实施MC子项目。项目公司将在不超过两年的期限内运营和维护以下供水资产（「供水资产」）并提供相关用户服务：(i)章丘区自来水公司、章丘区公用事业服务中心、章丘区水务管理服务中心、章丘区兴泉供水有限责任公司和章丘区市政公用工程安装有限公司（合称「供水企业」）；(ii)济南市章丘区内的十七处镇街水厂；(iii)杏林水库调水补源管网；(iv)大站水库调水补泉管綫；以及(v)垛庄水库管綫。

上述章丘区自来水公司、章丘区公用事业服务中心和章丘区水务管理服务中心均为全民所有制企业，将由章丘区人民政府进行公司制改制（「企业改制」）。项目公司将会参与企业改制。企业改制完成後，由政府方代表将供水企业并入一体化范围，并完成供水资产的整合。

(b) BOT子项目

根据特许经营合同的约定，项目公司将通过「建设－运营－转让(BOT)」模式实施BOT子项目，将在济南市章丘区行政区域内建设和运营新水厂和配套供水设施。BOT子项目包括一系列的(i)水库、水厂及供水配套设施的新建工程；(ii)水源地扩容；(iii)调水补源工程；(iv)加压站的新建和改造工程；(v)农村供水设施升级改造工程；(vi)输配水管网建设工程；(vii)既有建筑用户户表改造工程；和(viii)中水再利用工程。

(c) TOT子项目

根 据 特 许 经 营 合 同 的 约 定，在MC子 项 目 完 成 後，项 目 公 司 将 通 过「转让－运营－转让(TOT)」模式实施TOT子项目，运营维护供水资产，并在济南市章丘区行政区域内负责向公众提供供水服务及基础设施和配套设备的运营维护服务。

(4) 总投资额

该项目总投资额预计约为人民币3,055,800,000元（相当於约港币3,453,054,000元），上述总投资额是在参考了章丘区人民政府委托济南市工程谘询院於二零一六年十月出具的可行性研究报告的基础上厘定。该可行性研究报告考虑了衆多因素後，包括该项目所需的建设工程量、建设工程成本、其他相关成本和费用（含 土 地 费、设 计 和 谘 询 费、工 程 监 理 费、保 险 费 等）、供水资产的预计价值和所需的流动资金等，确定上述预计总投资额。该项目实际总投资以经过章丘区人民政府或其职能机构或部门一方或章丘区人民政府或其职能机构或部门与光大水务双方共同委托的第三方社会中介机构出具的该项目 的 经 审 计 的 工 程 决 算 报 告 为 准。预 计 的 总 投 资 额 包 括 将 由 光 大 水 务 及 政府方代表出资的项目公司注册资本约为人民币1,018,600,000元（相当於约港币1,151,018,000元）（详情将於下述「(7)设立项目公司」段落中进一步讨论）。预计的总投资额与注册资本的差额，金额约为人民币2,037,200,000元（相当於约港币2,302,036,000元），应由项目公司通过融资方式解决。如果项目公司不能足额完成项目融资，则由光大水务通过股东贷款和提供担保等方式解决。

(5) 特许经营权

根据特许经营合同的约定，该项目的特许经营期将为三十年（含建设期）。特许经营期满後，光大水务应按照特许经营合同的约定，向章丘区人民政府或其指定的机构无偿移交该项目的设施。授予项目公司的该等特许经营权是独家及排他的。

(6) 回 报

根据特许经营合同，在特许经营期内，项目公司将有权通过以下方式获得回报：

(a) 就其参与的建设工程，从章丘区人民政府或其职能机构或部门获得根据建设工程投资额计算的回报；及

(b) 就其提供的供水服务，通过使用者付费方式从城乡居民和工业使用者处获得回报（使用者所付费用在特定情况下将会进行调整），以及通过可行性补贴方式从章丘区人民政府或其职能机构或部门获得回报。

(7) 设立项目公司

根据特许经营合同的约定，光大水务应与政府方代表成立项目公司，注册资本将为人民币1,018,600,000元（相当於约港币1,151,018,000元），其中光大水务将同意以货币方式出资人民币814,880,000元（相当於约港币920,814,400元），占项目公司注册资本的80%；政府方代表将同意以公司股权转让的方式出资人民币203,720,000元（相当於约港币230,203,600元），占项目公司注册资本的20%。

关於注册资本，光大水务应在项目公司成立後的二十个工作日内将第一期出资款人民币200,000,000元（相当於约港币226,000,000元）支付至项目公司的帐户。光大水务的其余出资款及政府方代表的出资应同期支付至项目公司的帐户。政府方代表的出资应在企业改制後完成。

项目公司的经营范围应限於该项目的投资、融资、建设、运营维护、保修期内的维护等。项目公司的利润将按持股比例向股东分配。

项目公司的董事会将由五名董事组成，其中三名董事将由光大水务提名，两名董事将由政府方代表提名，董事长将由光大水务提名。项目公司的总经理将由董事长提名政府方代表的指定人士担任。

项目公司的监事会将由三名监事组成，其中一名监事将由光大水务提名，并担任监事会主席；一名监事由政府方代表提名；一名监事为职工代表监事。

(8) 前提条件

於特许经营合同生效後，订约方应为该项目的实施满足以下前提条件：

(a) 所有与实施该项目有关的审批机关的批准或确认等皆已获得；

(b) 项目公司已依照适用法律及特许经营合同的约定设立，并已办理相关手续；

(c) 光大水务已依据项目公司协议和章程的规定缴纳注册资本；

(d) 公用事业局已与项目公司签署了补充协议，由项目公司承继光大水务在特许经营合同项下权利和义务；及

(e) 光大水务已为该项目融资的目的签署相关融资文件，并已向融资方提交该等融资文件，文件当中要求的获得资金的相关前提条件已得到满足或被豁免。

倘若上述任一前提条件未在规定的时间内满足，且另一订约方未同意豁免该前提条件或延长期限，则该另一订约方有权终止特许经营协议。

(9) 保 函

(a) 建设保函

光大水务应在特许经营合同生效後的七个工作日内，向公用事业局提交一份中国内地金融机构出具的以公用事业局为受益人的金额为人民币50,000,000元（相当於约港币56,500,000元）的建设保函，作为项目公司履行该项目建设期内义务的保证。建设保函的金额应在特许经营合同有效期内足额维持。

(b) 运营维护保函

光大水务应在该项目每个运营年度的首月内向公用事业局提交一份中国内地金融机构出具的以公用事业局为受益人的金额为人民币50,000,000元（相当於约港币56,500,000元）的运营维护保函，每份运营维护保函的有效期为十二个月，作为项目公司履行该项目运营期内义务的保证。运营维护保函的金额应足额维持至该项目移交之日後的十个工作日。

(c) 移交维修保函

光大水务应在特许经营期届满之日前，向公用事业局提交一份中国内地金融机构出具的以公用事业局为受益人的金额为人民币50,000,000元（相当於约港币56,500,000元）的移交维修保函，作为项目公司履行该项目移交维修义务的保证。移交维修保函的金额应足额维持至项目公司移交该项目之日起的十二个月届满之日。

订立特许经营合同的原因

该项目是光大水务主营业务水环境综合治理领域获得的新特许经营项目，将有助於本公司及光大水务扩大市场占有率，增加本公司收入和盈利。该项目的获取将对本公司及光大水务进入区域市场，增加区域影响力以及提升其等整体规模有着重要的意义。该项目预计将为股东增加长期回报及价值。

特许经营合同的条款乃由订约各方经公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为特许经营合同的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本集团及股东的整体利益。

有关本集团、光大水务及公用事业局的资料

本集团主要於中国境内从事环境保护包括项目投资、建设、运营及管理、设备制造，以及技术研发。目前本集团业务覆盖中国境内17个省和直辖市及80多个县市。

本集团业务亦覆盖中国境外国家，包括德国、波兰、越南及新加坡。

光大水务为本公司间接非全资附属公司，主营业务包括水环境综合治理、海绵城市建设、污水处理、中水回用、污水源热泵、污泥处理、流域治理、环保水务技术研发和工程建设等。光大水务的业务遍及中国北京市、江苏省、山东省、陕西省、河南省、湖北省、辽宁省和内蒙古自治区。

中国山东省济南市章丘区公用事务局主要负责济南市章丘区公用事业的规划、建设和管理，其中包括供水、供气、集中供热和污水处理等。以各董事所知所信，并经过所有合理查询，公用事业局及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三者。

上市规则的涵义

由於适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则，特许经营合同项下拟进行的交易构成本公司的一项须予披露的交易。因此根据上市规则第14章，该交易仅须遵守有关申报及公告的规定，但获豁免遵守股东批准的规定。

释 义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

「董事会」 董事会

「光大水务」 中国光大水务有限公司，一家於新加坡证券交易所有限公司上市之公众公司及由本公司拥有74.72%权益之附属公司

「光大水务集团」 光大水务及其附属公司

「本公司」 中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：257）

「特许经营合同」 光大水务与公用事业局於二零一七年四月三十日就该项目订立的特许经营合同

「关连人士」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义

「董事」 本公司董事，包括独立非执行董事

「政府方代表」 章丘区人民政府指定的对项目公司的出资代表

「本集团」 本公司及其附属公司

「港币」 港币，香港的法定货币

「香港」 中国香港特别行政区

「上市规则」 联交所证券上市规则

「百分比率」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义（适用於一项交易）

「中国」 中华人民共和国

「该项目」 中国山东省济南市章丘城乡供水一体化特许经营项目

「项目公司」 该项目的项目公司，拟由光大水务及政府方代表根据特许经营合同在中国注册成立的有限责任公司

「公用事业局」 中国山东省济南市章丘公用事业局

「人民币」 人民币，中国法定货币

「股东」 本公司股东

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「附属公司」 具有上市规则赋予该词汇的相同涵义

「%」 百分率

就本公告而言，使用以下汇率：人民币1.00元= 港 币1.13元。