中国光大国际终止现有的持续关连交易协议及订立新持续关连交易协议(摘要)

本公司与光大股份公司於二零一五年五月十四日订立了旧存款服务总协议及旧贷款服务总协议。

本集团的业务及运营近年在迅速发展及扩展，预期将会於二零一七年超过以上每一份旧服务总协议项下拟进行之持续关连交易原年度货币上限。本集团希望能继续接受光大银行的存款及贷款服务及就交易厘定新的年度货币上限。因此，本公司於二零一六年十二月七日与光大股份公司订立了新存款服务总协议，据此（1）本公司与光大股份公司同意於二零一七年一月一日起终止旧存款服务总协议及（2）光大股份公司同意根据新存款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供存款服务。於同日，本公司亦与光大股份公司订立了新贷款服务总协议，据此（1）本公司与光大股份公司同意於二零一七年一月一日起终止旧贷款服务总协议及（2）光大股份公司同意根据新贷款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供贷款服务。

由於光大股份公司为光大香港的唯一股东，而光大香港为本公司的间接控股股东，间接持有本公司约41.40% 股权，因此，根据上市规则第14A 章，光大股份公司及其联系人士( 包括光大银行) 为本公司之关连人士。故此，每一份新服务总协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於每一份新服务总协议适用的百分比率均高於0.1%但低於5%，每一份新服务总协议项下拟进行之持续关连交易将仅须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定而获豁免遵守独立股东批准的规定。

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I. 绪言

兹提述本公司日期为二零一五年五月十四日有关本公司於二零一五年五月十四日与光大股份公司订立了旧存款服务总协议及旧贷款服务总协议之持续关连交易公告。

本集团的业务及运营近年在迅速发展及扩展，预期将会於二零一七年超过以上每一份旧服务总协议项下拟进行之持续关连交易原年度货币上限。本集团希望能继续接受光大银行的存款及贷款服务及就交易厘定新的年度货币上限。因此，本公司於二零一六年十二月七日与光大股份公司订立了新存款服务总协议，据此(1)本公司与光大股份公司同意於二零一七年一月一日起终止旧存款服务总协议及(2) 光大股份公司同意根据新存款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供存款服务。於同日，本公司亦与光大股份公司订立了新贷款服务总协议，据此(1) 本公司与光大股份公司同意於二零一七年一月一日起终止旧贷款服务总协议及(2) 光大股份公司同意根据新贷款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供贷款服务。

II. 新存款服务总协议

新存款服务总协议的主要条款概述如下：

日期： 二零一六年十二月七日

订约方： (i) 本公司；及

(ii) 光大股份公司

旧存款服务总协议的终止： 订约双方绝对地、不可撤回地及无条件地同意及确认，旧存款服务总协议自二零一七年一月一日起终止并完全被新存款服务总协议取代。订约双方进一步同意，自二零一七年一月一日起订约双方於旧存款服务总协议项下享有的权利及所承担的义务随即终止，任何一方不应对另一方负有任何旧存款服务总协议所涉及的责任，但在终止之前已发生的责任及已产生权利除外。

将提供的服务： 光大股份公司透过光大银行向本集团提供存款服务。

年期： 新存款服务总协议将自二零一七年一月一日起生效并於二零一九年十二月三十一日到期。

付款： 付款时间及方法由订约双方参考惯常商业条款，并经公平磋商协定。

其他： 新存款服务总协议为按非排他性基准，本公司可自由从其他第三方获得存款服务。光大股份公司将促使光大银行根据中国人民银行订定之规则及规例及╱或中国境内或境外其他相关规则及规例，向本集团提供存款服务（包括活期及定期存款）。

光大股份公司将提供之存款服务乃按一般商业条款订立，不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

新存款服务总协议项下拟定之年度货币上限基准

董事（包括独立非执行董事）认为，根据新存款服务总协议之条款及条件订立交易符合本公司利益。董事经参考多项因素而厘定存款服务之年度货币上限，包括(i) 於过往年度最高存款余额（包括其应计利息）之过往数字；(ii) 预计本集团资产及存款金额持续增长；及(iii) 本集团业务发展计划及财务需要。

III. 新贷款服务总协议

新贷款服务总协议之主要条款概述如下：

日期： 二零一六年十二月七日

订约方： (i) 本公司；及

(ii) 光大股份公司

旧贷款服务总协议的终止： 订约双方绝对地、不可撤回地及无条件地同意及确认，旧贷款服务总协议自二零一七年一月一日起终止并完全被新贷款服务总协议取代。订约双方进一步同意，自二零一七年一月一日起订约双方於旧贷款服务总协议项下享有的权利及所承担的义务随即终止，任何一方不应对另一方负有任何旧贷款服务总协议所涉及的责任，但在终止之前已发生的责任及已产生权利除外。

将提供的服务： 光大股份公司透过光大银行向本集团提供贷款服务。

年期： 新贷款服务总协议将自二零一七年一月一日起生效并於二零一九年十二月三十一日到期。

付款： 付款时间及方法由订约双方参考惯常商业条款，并经公平磋商协定。

其他： 新贷款服务总协议为按非排他性基准，本公司可自由从其他第三方获得贷款服务。光大股份公司将促使光大银行根据中国人民银行订定之规则及规例及╱或中国境内或境外其他相关规则及规例，向本集团提供贷款（包括循环信贷融资及定期贷款）。光大股份公司将提供之贷款服务乃按一般商业条款订立，不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

本集团可能须就光大股份公司根据新贷款服务总协议提供之部分贷款融资质押其资产，有关贷款将受限於本公告所载之年度货币上限。而於光大股份公司将予提供之贷款乃按一般商业条款或更佳条款作出，且在无授出本集团资产的抵押之情况下，有关贷款融资将根据上市规则第14A.90条获悉数全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定，且将毋须受限於本公告所载之年度货币上限。新贷款服务总协议项下拟定之年度货币上限基准

董事（包括独立非执行董事）认为，根据新贷款服务 总协议所载条款及条件订立交易符合本公司利益。董事经参考多项因素厘定贷款服务之年度货币上限，包括(i)过往年度贷款最高结余之过往数字；(ii)预期随着本集团日後业务运营预计大幅扩充而需要增加之贷款金额；及(iii) 本集团业务发展计划及财务需要。

IV. 内部监控措施

为保障股东权益，本公司将就其使用由光大股份公司根据新服务总协议透过光大银行提供之服务采纳下列内部监控程序：

? 於本公司或其任何附属公司与光大银行订立任何存款服务或任何贷款或信贷融资协议前，本集团将遵守其关於关连人士交易之内部监控程序；及

? 与光大银行订立之存款服务或任何贷款或信贷融资将由本公司审核委员会每年审核。

董事会认为，上述本公司就与光大股份公司进行持续关连交易所采纳之内部监控程序是合适及足够，并将足以保证该等持续关连交易将由本公司适当地监控。

V. 订立新服务总协议之理由及裨益

本集团的业务及营运近年在迅速发展及扩展。由於预期将会於二零一七年超过每一份旧服务总协议项下拟进行之持续关连交易原年度货币上限，及本集团希望能继续接受光大银行的存款及贷款服务，故此，本公司订立新服务总协议，以终止旧服务总协议、让光大银行能於二零一七年、二零一八年及二零一九年向本集团提供存款及贷款服务，及就这些年度厘定新的年度货币上限。董事相信，光大银行对本集团运营及发展需要了解透彻，处於有利位置配合本集团的财务需要，也预期本集团自光大银行取得存款及贷款服务，乃具成本效益、方便且有利。此外，光大银行受中国银行业监督管理委员会规管，并须遵守此等监管机构的规则及规定，因而减低本集团自光大银行取得财务服务之风险。

新服务总协议之条款乃本公司与光大股份公司经公平磋商後协定。

董事（包括独立非执行董事）认为，(i)新服务总协议项下拟进行之持续关连交易将会在本公司日常一般业务过程中进行；(ii) 新服务总协议之条款为一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东整体利益；及(iii)新服务总协议项下拟进行交易之建议年度货币上限属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。

VI. 上市规则之涵义

由於光大股份公司为光大香港的唯一股东，而光大香港为本公司的间接控股股东，间接持有本公司约41.40%股权，因此，根据上市规则第14A章，光大股份公司及其联系人士（包括光大银行）为本公司之关连人士。故此，每一份新服务总协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。

由於每一份新服务总协议适用的百分比率均高於0.1% 但低於5%，每一份新服务总协议项下拟进行之持续关连交易将仅须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定而获豁免遵守独立股东批准的规定。

本公司执行董事兼主席唐双宁先生及本公司执行董事兼副主席蔡允革先生已於董事会会议上放弃投票批准每一份新服务总协议以及建议年度货币上限，原因为彼等与光大股份公司及光大银行有关连关系。除上文披露者外，概无董事於任一份新服务总协议中拥有任何重大权益，或须就该等交易之决议案放弃投票。

VII. 一般资料

本集团主要在中国从事环保、项目投资、建造、运营管理等业务。

光大股份公司为光大香港的唯一股东，光大香港为本公司之间接控股股东。

光大股份公司为一家大型综合企业，透过其附属公司和联系人士，从事广泛系列业务，包括银行、证券及资产管理。

光大银行为於中国注册成立之股份有限公司，为中国主要商业银行之一，主要从事商业行业务，涉及零售银行、企业银行及库务运营等。

VIII. 释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

「联系人士」指具有上市规则第14A 章所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「光大银行」指中国光大银行股份有限公司，於中国注册成立之股份有限公司，其H股及A股分别在联交所（股份代号：6818）及上海证券交易所（股份代号：601818）上市，为光大股份公司之联系人士

「光大股份公司」指中国光大集团股份公司，於中国注册成立之股份公司，为本公司间接控股股东光大香港的唯一股东

「光大香港」指中国光大集团有限公司，根据香港法例注册成立之有限公司，为本公司之间接控股股东

「本公司」指中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：257）

「关连人士」指具有上市规则第14A 章所赋予之涵义

「控股股东」指具有上市规则第1 章所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港之法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新存款服务总协议」指本公司与光大股份公司於二零一六年十二月七日订立之协议，据此(1)本公司与光大股份公司同意终止旧存款服务总协议及(2)光大股份公司同意根据新存款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供存款服务

「新贷款服务总协议」指本公司与光大股份公司於二零一六年十二月七日订立之协议，据此(1)本公司与光大股份公司同意终止旧贷款服务总协议及(2)光大股份公司同意根据新贷款服务总协议之条款，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供贷款服务

「新服务总协议」指新存款服务总协议及新贷款服务总协议

「旧存款服务总协议」指本公司与光大股份公司於二零一五年五月十四日订立之协议，据此，光大股份公司同意根据旧存款服务总协议之条款，於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供存款服务（详情已於本公司日期为二零一五年五月十四日的公告中载列）

「旧贷款服务总协议」指本公司与光大股份公司於二零一五年五月十四日订立之协议，据此，光大股份公司同意根据旧贷款服务总协议之条款，於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供贷款服务（详情已於本公司日期为二零一五年五月十四日的公告中载列）

「旧服务总协议」指旧存款服务总协议及旧贷款服务总协议

「中国人民银行」指中国人民银行，为中国中央银行

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分率