中国光大国际审核委员会职权范围

成立

1. 审核委员会（「委员会」）乃根据一九九九年三月十二日中国光大国际有限公司（「本公司」）的董事会决议案而成立的。

成员

2. 委员会成员须由本公司董事会 （「董事会」 ）从公司的非执行董事中委任。委员会最少须由三名成员组成，其中大部分应为独立非执行董事（包括香港联合交易所有限公司上市规则（「上市规则」）第 3.10(2)条所规定至少一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长）。委员会的法定人数为两人。

3. 委员会主席须由董事会委任，并且应为独立非执行董事。

出席会议

4. 出席人员一般包括委员会成员、财务总监、内部核数部门主管、外聘核数师的代表及对委员会的事宜投入有意义工作的人士。然而，委员会应每年最少一次在董事会执行董事及本公司管理人员避席的情况下，与外聘核数师及内部核数师举行会议。

5. 委员会秘书为公司秘书。

会议次数

6. 会议次数应不少於每年两次。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。

权力

7. 董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。

8. 董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

职责

9. 就其与财务和其他通报、风险管理及内部监控系统、对外和内部审计以及董事会不时厘定的任何其他财务和会计事宜有关的职责，委员会将担任公司的其他董事、外聘核数师与内部核数师之间的主要沟通桥梁。

10. 委员会将协助董事会提供有关公司及其附属公司（「集团」）财务申报流程及风险管理及内部监控系统有效性的独立审核，监管审核流程，审核公司财务报表之完整性、准确性、清晰度及公平性，审览内部及外部审核的范围、方法及性质，审阅及监控关连交易，以及履行董事会可能不时指定的其他职责。

职务

11. 委员会的职务如下：

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程式是否有效；委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的协力厂商，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(e) 就上述(d)项而言：-

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

(f) 检讨本公司的财务监控（及除非由独立的风险管理委员会或董事会本身）、风险管理及内部监控系统；

(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(i) 与核数师讨论在中期检讨及全年帐目审核中出现的问题及存疑之处，以及核数师希望讨论的其他事宜（如有需要，可在管理层避席的情况下进行）；

(j) 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务帐目或监察系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

(k) 如年报载有关於公司内部监控系统的陈述，则应於提呈董事会审批前先行审阅；

(l) 须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内有足够资源运作，并且享有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

(m) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(n) 就委员会职权范围条文的事宜向董事会汇报；

(o) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

(p) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；及应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(q) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(r) 按年检讨已与本公司管理层洽谈的外聘核数师的费用；

(s) 当外聘核数师向集团提供大量非核数服务，则须持续检讨该等非核数服务的性质及程度，确保外聘核数师提供的非核数师服务不会损害其独立性及客观性；及

(t) 研究其他由董事会界定的课题。

汇报程序

12. 委员会秘书应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。

其他

13. 委员会主席（如缺席，则委员会之另一成员，并如缺席，则他妥为委任之代表）须出席公司之股东周年大会并准备于股东周年大会上就委员会的行动与其职责的问题作出回应。