中国光大国际须予披露交易
光大水务（一家於新交所上市之公司及由本公司拥有 74.4% 权益之附属公司）宣布，光大水务及买方（光大水务之全资附属公司）已於二零一五年八月二十八日与卖方签立该协议，据此，买方向卖方收购目标公司股本权益。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及东达集团之最终实益拥有人均为独立第三方。
由於一项相关百分比比率（定义见上市规则第14.07条）高於5%，但全部百分比比率均低於25%，根据上市规则第14章，建议收购事项构成本公司一项须予披露交易。
由於建议收购事项的完成取决於多项条件，该协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。股东及准投资者於买卖本公司股份务须审慎行事。
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收购事项之背景
光大水务（一家於新交所上市之公司及由本公司拥有 74.4% 权益之附属公司）宣布，光大水务及买方（光大水务之全资附属公司）已於二零一五年八月二十八日与卖方签立该协议，据此，买方向卖方收购目标公司股本权益。
该协议
日期
二零一五年八月二十八日
订约方
(i) 刘先生；
(ii) 东达集团有限公司 （作为卖方）；
(iii) 北京光大水务投资管理有限公司（作为买方）；及
(iv) 中国光大水务有限公司（作为担保方）。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及东达集团之最终实益拥有人均为独立第三方。
主要事项
根据该协议，卖方已同意出售，而买方已同意收购建议收购事项项下目标公司股本权益。
有关目标公司之资料，请参阅下文一节「有关参与建议收购事项各方之资料」。
代价
买方将分三期收购股本权益，兹载列如下：
(i) 待有关条件及该协议项下的其他条款获达成或豁免後，第一期权益（即将向刘先生收购所得之34%股权）代价为约人民币302,218,000元（相等於约港币366,590,000元）。第一期权益将於签立该协议日期30日内转让予买方；
(ii) 第二期权益（即将向刘先生收购所得之56%股权）代价为约人民币497,771,000元（相等於约港币603,796,000元）。第二期权益将於签立该协议日期60日内转让予买方；及
(iii) 待及於初步登记日，即买方向相关中国监管机构登记买方为初步权益之持有人当日（为该协议首个完成日）後，余下权益（即向东达集团收购所得之10%股权）将於初步登记日起三年期间最多分三期转让予买方。
根据协议，於初步登记日完成向买方出售初步权益後，尽管所有余下权益将於三年期间分最多三期由东达集团转让予买方，买方将继续有权就余下权益收取自初步登记日起生效之已宣派、支付或作出之所有股息、分派及付款。因此，自初步登记日起，买方将有权享有应计股东的所有股本权益的收益权（不包括未付应收款项）。
买方就初步权益应付予刘先生之合共代价总数约为人民币799,989,000元（相等於约港币970,386,000元），买方须於签立该协议日期60日内支付予刘先生。
或然付款
或然付款，即买方或须就余下权益支付应付予东达集团最多人民币203,150,000元（相等於约港币246,421,000元）之或然付款。或然付款（如有）之金额相等於目标公司及其若干附属公司在三年期间内可以实际收回的未付应收款项。
由於二零一四年十二月三十一日未付应收款项之金额为人民币203,150,000元，买方就余下权益或向东达集团作出之应付最高可行或然付款为人民币203,150,000元。买方向东达集团之或然付款仅会於收取未付应收款项之相关金额时作出，而实际应付金额或少於人民币203,150,000元（取决於收回之未付应收款项（如有））。
完成
由东达集团转让予买方的全部余下权益将於三年期间内结束（转让日期为在该协议中所反映的最终交割日期）时转让至买方，不论从目标公司能否和收取多少未付应收款项。
来自买方的贷款
待有关条件获达成或豁免後，买方将向目标公司提供合共约人民币1,043,989,000元（相等於约港币1,266,359,000元）之贷款。该贷款将提供予目标公司，以让目标公司偿还所有未偿还债项，包括任何已宣派股息及结欠东达集团及其相关人士（不包括目标集团的成员）之到期贸易应付款项。贷款项下金额将成为目标集团结欠买方之到期债项，须於建议收购事项完成後一个未来日期支付。待扣除按金及根据该协议所述完成审核作出调整（如需）後，买方将分两期授出该贷款如下：
(i) 第一期，即未扣除按金前之初步贷款金额人民币700,000,000元（相等於约港币849,100,000元），将於签立该协议日期30日内授出；及
(ii) 第二期，即余下该贷款金额约人民币343,989,000元（相等於约港币417,259,000元），须根据该协议所述完成审核作出调整後，於签立该协议日期60日内授出。
按金
买方已向目标公司支付人民币50,000,000元 （相等於约港币60,650,000元）的按金。於向目标公司提供初步贷款後，按金将作为买方向目标公司授出初步贷款之一部分。倘买方并无向目标公司授出初步贷款，且卖方根据该协议条款终止该协议，则按金将被没收，并由目标公司转让予卖方。
代价由买方与卖方公平磋商後按正常商业条款厘定。买方应付初步权益的代价乃按照「自愿买方与自愿卖方」之基准厘定，并已考虑（其中包括）(i)目标公司之市场定位；(ii) 目标公司资产之质量及业务状况；(iii) 目标公司的财务状况；(iv)因建议收购事项预期将创造的未来得益及协同效应；(v)中国现时之行业及市场状况，及(iv)根据独立估值师进行之独立评估於二零一四年十二月三十一日股本权益的价值。
光大水务将以其内部资源或外部借款或两者结合支付，以为建议收购事项提供资金。本公司将会遵守上市规则的有关规定在适当时进一步作出公布。
担保
根据该协议，光大水务将就买方支付初步权益之代价及贷款分别向刘先生及目标公司提供担保。於买方全数支付代价作为初步权益及贷款後，光大水务的该担保将自动解除及被免除。
先决条件
转让第一期权益及提供初步贷款的款项须待若干条件获达成或豁免方告作实，其中包括以下各项：
(i) 买方、光大水务及卖方各自作出之陈述及保证於该协议日期及转让第一期权益当日在各重大方面均属真实准确；
(ii) 任何法院、政府或监管机构概无对光大水务及卖方提出任何可能限制或禁止建议收购事项之命令、调查、诉讼或判决；(iii) 倘若买方提出要求，刘先生与买方须就刘先生以买方为受益人作出涉及第一期权益（已获正式执行并由刘先生交付予买方）之抵押订立股权抵押协议；及
(iv) 有关授出初步贷款及转让第一期权益之若干其他文件已(a)由卖方送交买方及光大水务；或(b)由买方送交卖方及目标公司（视情况而定）。
有关参与建议收购事项各方之资料
本集团主要在中国从事环保、项目投资、建设、运营及管理业务。
董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信：
(i) 东达集团为一家於中国辽宁省大连市成立的有限责任公司，主要从事公共基础设施、建设和运营市政公用设施。於协议当日，东达集团为余下权益的登记股东。
(ii) 刘先生为中国居民及於该协议当日初步权益的登记股东。
(iii) 目标公司主要业务为於中国辽宁省及内蒙古自治区从事城市污水处理、提供水质改善服务以及建设及运营市政公用设施及基建（包括污水处理厂）。目标公司共有 17 个城市污水处理项目，并於中国辽宁省及内蒙古自治区多个城市提供水质环境改善服务。目标公司已投资、建设及营运的 17 个城市污水处理厂之合约运营规模为每日 112.5 万吨。
买方已委任独立估值师评估目标集团於二零一四年十二月三十一日之市值。根据估值报告，目标集团於二零一四年十二月三十一日之市值约为人民币897,000,000元（相等於约港币1,088,061,000元）。
依据目标集团根据中国公认会计准则而编制的截至二零一四年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表，目标集团之资产净值为人民币236,573,000元（相等於约港币286,963,000元）。目标集团截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止两个年度之未经审核财务资料如下：
截至二零一三年 截至二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（人民币千元） （人民币千元）
营业额 181,947 233,517
除税及非经常项目前净盈利 41,021 50,156
除税及非经常项目後净盈利 33,365 39,100
资产净值 331,473 236,573
於建议收购事项交割後，目标公司将成为本公司之间接附属公司。
进行建议收购事项之理由及裨益
建议收购事项可进一步扩充光大水务集团之环保水务业务，并扩阔光大水务集团於中国之地理版图，以覆盖中国辽宁省及内蒙古自治区。此举与光大水务於未来成为中国领先水务公司之策略一致。
董事（包括独立非执行董事）认为，该协议及其项下拟进行之交易乃经订约各方公平磋商後，依据正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则之涵义
由於一项相关百分比比率（定义见上市规则第14.07条）高於5%，但全部百分比比率均低於25%，根据上市规则第14章，建议收购事项构成一项须予披露交易。
一般事项
由於建议收购事项的完成取决於多项条件，该协议项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。股东及准投资者於买卖本公司股份务须审慎行事 。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「该协议」 指 光大水务、买方与卖方就建议收购事项订立日期为二零一五年八月二十八日之有条件股权转让协议
「董事会」 指 本公司董事会
「光大水务」 指 中国光大水务有限公司，本公司一家於百慕达注册成立之间接附属公司，其股份在新交所上市
「光大水务集团」 指 光大水务及其附属公司
「本公司」 指 中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：257）
「或然付款」 指 买方或须就余下权益支付予东达集团最多人民币203,150,000元（相等於约港币246,421,000元）之或然付款
「按金」 指 於签立该协议前买方将付予卖方人民币50,000,000元（相等於约港币60,650,000元）之按金
「董事」 指 本公司董事
「东达集团」指东达集团有限公司，一家根据中国法律注册成立之有限公司，为该协议项下其中一名买方
「股本权益」指 目标公司之全部股本权益
「第一期权益」 指 买方根据该协议将向刘先生收购所得之34%股本权益
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港币」 指 港币，香港之法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「初步权益」 指 第一期权益及第二期权益之统称
「初步登记日」 指 买方向相关中国监管机构登记买方为初步权益之持有人当日
「初步贷款」 指 买方根据该协议将提供予目标公司总数为人民币700,000,000元（相等於约港币849,100,000元）之第一期贷款
「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何关连人士（定义见上市规则）且与彼等概无关连之第三方
「独立估值师」 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（一名独立第三方）
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「贷款」 指 买 方 将 分 两 期 向 目 标 公 司 提 供 合 共 人 民 币1,043,989,000元（相等於约港币1,266,359,000元）之贷款
「刘先生」 指 刘玉宝先生，为该协议项下其中一名卖方
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「中国公认会计准则」 指 中国公认会计准则
「建议收购事项」 指 买方根据该协议建议向卖方收购目标公司全部股本权益
「买方」 指 北京光大水务投资管理有限公司，一家根据中国法律注册成立之有限公司，为光大水务之全资附属公
司
「有关条件」 指 该协议项下建议收购事项之先决条件
「余下权益」 指 买方根据该协议将向东达集团收购所得之10%股本权益
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「第二期权益」 指 买方根据该协议将向刘先生收购所得之56%股本权益
「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司
「股东」 指 本公司之无面值普通股持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 大连东达水务有限公司，一家根据中国法律注册成立之有限公司
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司
「三年期间」 指 初步登记日起三年内
「未付应收款项」 指 截至二零一四年十二月三十一日根据若干特许经营权协议结欠目标公司及其若干附属公司之未偿
还应收款项
「估值报告」 指 独立估值师发出日期为二零一五年七月二十日之估值报告乃按有关股本权益市值之市场法为基准
编制。
「卖方」 指 刘先生及东达集团
「%」 指 百分比
就本公告而言，已采用於二零一五年八月二十七日适用之人民币 1 元兑港币 1.213 元之汇率进行货币换算。该汇率仅供说明，并不表示任何人民币或港币金额已经、可能已经或可按有关汇率兑换。