中国光大国际持续关连交易公告

兹提述本公司日期为二零一五年五月十四日之公告，据此，董事会宣布，光大股份公司重组已於二零一五年五月十四日完成。

继光大股份公司重组完成後，光大股份公司成为光大香港唯一股东。光大香港间接持有本公司约41.39%股权。因此，光大股份公司现时为本公司之控股股东，而於光大股份公司重组完成後，光大股份公司及其联系人士（包括光大银行）因而成为本公司之关连人士。故此，本集团与光大股份公司及其联系人士於光大股份公司重组完成前所订立之持续安排构成本公司之持续关连交易。

光大银行於光大股份公司重组完成前一直按非排他性基准向本集团提供存款及贷款服务。为促进本集团之业务营运，并在光大股份公司重组完成後应付本集团对金融服务的需要，本公司於二零一五年五月十四日与光大股份公司订立了存款服务框架协议及贷款服务框架协议。根据存款服务框架协议及贷款服务框架协议，光大股份公司将透过其联系人士光大银行向本集团提供存款、贷款及相关服务。

由於存款服务框架协议及贷款服务框架协议适用的各项百分比率（定义见上市规则第14.07条）均高於0.1%但低於5%，存款服务框架协议及贷款服务框架协议项下的持续关连交易将须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定而获豁免遵守独立股东批准的规定。

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I. 背景资料

兹提述本公司日期为二零一五年五月十四日之公告，据此，董事会宣布，光大股份公司重组已於二零一五年五月十四日完成。

继光大股份公司重组於二零一五年五月十四日完成後，光大股份公司成为光大香港唯一股东。光大香港间接持有本公司约41.39%股权。因此，光大股份公司现时为本公司之控股股东，而於光大股份公司重组完成後，光大股份公司及其联系人士（包括光大银行）因而成为本公司之关连人士。故此，本集团与光大股份公司及其联系人士於光大股份公司重组完成前所订立之持续安排构成本公司之持续关连交易。

光大银行於光大股份公司重组完成前一直按非排他性基准向本集团提供存款及贷款服务。为促进本集团之业务营运，并在光大股份公司重组完成後应付本集团对金融服务的需要，本公司於二零一五年五月十四日与光大股份公司订立了存款服务框架协议及贷款服务框架协议。根据存款服务框架协议及贷款服务框架协议，光大股份公司将透过其联系人士光大银行向本集团提供存款、贷款及相关服务。

II. 存款服务框架协议

存款服务框架协议的主要条款概述如下：

日期： 二零一五年五月十四日

订约方： (i) 本公司；及

(ii) 光大股份公司

有关事宜： 光大股份公司透过光大银行向本集团提供存款服务。

年期： 存款服务框架协议将自协议日期起生效并於二零一七年十二月三十一日到期。

付款： 付款时间及方法由订约方参考惯常商业条款，并经公平磋商协定。

其他： 存款服务框架协议为按非排他性基准，本公司可自由从其他第三方获得存款服务。

光大股份公司将促使光大银行根据中国人民银行订定之规则及规例及╱或中国境内或境外其他相关规则及规例，向本集团提供存款服务（包括活期及定期存款）。

光大股份公司将提供之存款乃按一般商业条款订立，不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

过往数字及建议年度限额

下表载列截至二零一四年十二月三十一日止三个年度及截至二零一五年四月三十日止四个月，光大银行向本集团提供存款服务之过往交易金额：

截至

四月三十日止

截至十二月三十一日止年度 四个月

二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年

港元 港元 港元 港元

每日最高存款

结余（包括其

应计利息） 503,328,000 1,393,921,000 1,393,921,000 922,515,000

下表载列存款服务框架协议项下拟进行持续关连交易之定价准则及建议年度货币限额：

截至十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一六年 二零一七年

港元 港元 港元

每日最高存款结余

（包括其应计利息） 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000

定价准则存款服务之利率须由订约方公平磋商後按一般商业条款订立，且不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

存款服务框架协议项下拟定之年度货币限额基准

董事（包括独立非执行董事）认为，根据存款服务框架协议之条款及条件订立交易符合本公司利益。董事经参考多项因素而厘定存款服务之年度限额，包括(i)於过往年度最高存款余额（包括其应计利息）之过往数字；(ii)预计本集团资产及存款金额持续增长；及(iii)本集团业务发展计划及财务需要。

III. 贷款服务框架协议

贷款服务框架协议之主要条款概述如下：

日期： 二零一五年五月十四日

订约方： (i) 本公司；及

(ii) 光大股份公司

有关事项： 光大股份公司透过光大银行向本集团提供贷款服务。

年期： 贷款服务框架协议将自协议日期起生效并於二零一七年十二月三十一日到期。

付款： 付款时间及方法由订约方参考惯常商业条款，并经公平磋商协定。

其他： 贷款服务框架协议为按非排他性基准，本公司可自由从其他第三方获得贷款服务。

光大股份公司将促使光大银行根据中国人民银行订定之规则及规例及╱或中国境内或境外其他相关规则及规例，向本集团提供贷款（包括循环信贷融资及定期贷款）。

光大股份公司将提供之贷款服务乃按一般商业条款订立，不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

本集团可能须就光大股份公司根据贷款服务框架协议提供之部分贷款融资质押其资产，而有关贷款将受限於本公告所载之年度货币上限。於光大股份公司将予提供之贷款乃按一般商业条款或更佳条款作出，且在无授出本集团资产的抵押之情况下，有关贷款融资将根据上市规则第14A.90条获悉数全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定，并将毋须遵守本公告所载之年度货币上限。

过往数字及建议年度限额

下表载列截至二零一四年十二月三十一日止三个年度及截至二零一五年四月三十日止四个月，光大银行向本集团提供贷款服务之过往交易金额：

截至

四月三十日止

截至十二月三十一日止年度 四个月

二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年

港元 港元 港元 港元

贷款每日最高结余 193,877,000 193,877,000 295,925,000 295,925,000

下表载列贷款服务框架协议项下拟进行持续关连交易之定价准则及建议年度货币限额：

截至十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一六年 二零一七年

港元 港元 港元

贷款每日最高结余（不包括毋须以

本集团资产作抵押的贷款） 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000

定价准则贷款服务之利率须由订约方公平磋商後按一般商业条款订立，且不逊於本集团自独立第三方获得之条款。

贷款服务框架协议项下拟定之年度货币限额基准

董事（包括独立非执行董事）认为，根据贷款服务框架协议所载条款及条件订立交易符合本公司利益。董事经参考多项因素厘定贷款服务之年度限额，包括(i)过往年度贷款最高结余之过往数字；(ii)预期随着本集团日後业务营运预计大幅扩充而需要之贷款金额增加；及(iii)本集团业务发展计划及财务需要。

IV. 内部监控措施

为保障股东权益，本公司将就其使用由光大股份公司根据存款服务框架协议及贷款服务框架协议透过光大银行提供之服务采纳下列内部监控程序：

? 於本公司或其任何附属公司与光大银行订立任何存款服务或任何贷款或信贷融资协议前，本集团将遵守其关於关连人士交易之内部监控程序；及

? 与光大银行订立之存款服务或任何贷款或信贷融资协议将由本公司审核委员会每年审核。

董事会认为，上述本公司就与光大股份公司所进行持续关连交易采纳之内部监控程序为合适及足够，并足以保证该等持续关连交易将由本公司适当监控。

V. 订立该等协议之理由及裨益

董事相信，光大银行对本集团业务营运及发展需要了解透彻，处於有利位置配合本集团的财务需要，预期本集团自光大银行取得存款及贷款服务，乃具成本效益、方便且有利之做法。此外，光大银行受中国银行业监督管理委员会规管，并须遵守此等监管机构的规则及规定，因而减低本集团自光大银行取得财务服务之风险。

存款服务框架协议及贷款服务框架协议之条款乃本公司与光大股份公司经公平磋商後协定。

董事（包括独立非执行董事）认为，(i)存款服务框架协议及贷款服务框架协议项下拟进行之持续关连交易将会在本公司日常一般业务过程中进行；(ii)存款服务框架协议及贷款服务框架协议之条款为一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东整体利益；及(iii)存款服务框架协议及贷款服务框架协议项下拟进行交易之建议年度货币限额属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。

VI. 上市规则之涵义

由於存款服务框架协议及贷款服务框架协议适用之各项百分比率（定义见上市规则第14.07条）均高於0.1%但低於5%，存款服务框架协议及贷款服务框架协议项下拟进行之持续关连交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

本公司执行董事兼主席唐双宁先生及本公司执行董事兼副主席刘珺先生已於董事会会议上放弃投票批准存款服务框架协议及贷款服务框架协议以及建议年度货币限额，原因为彼等与光大股份公司及光大银行有关连关系。除上文披露者外，概无董事於存款服务框架协议及贷款服务框架协议中拥有任何重大权益，或须就该等交易之决议案放弃投票。

VII. 一般资料

本集团主要在中国从事环保、项目投资、建造、运营管理等业务。

光大股份公司为一家根据该重组方案及发起人协议从光大总公司改组而成之公司，而於光大股份公司重组完成後，财政部及汇金公司分别拥有44.33%及55.67%。光大股份公司为一家大型综合企业，透过其附属公司和联系人，从事广泛系列业务，包括银行、证券及资产管理。

光大银行为於中国注册成立之股份有限公司，为中国主要商业银行之一，主要从事商业银行业务，涉及零售银行、企业银行及库务营运等。

VIII. 释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

「联系人士」指具有上市规则第14A章所赋予涵义

「董事会」指董事会

「光大银行」指中国光大银行股份有限公司，於中国注册成立之股份有限公司，其H股及A股分别在联交所（股份代号：6818）及上海证券交易所（股份代号：601818）上市，於光大股份公司重组完成後为光大股份公司之联系人士

「光大总公司」指中国光大（集团）总公司，根据中国法律注册成立之国有独资企业

「光大股份公司」指中国光大集团股份公司，根据重组计划及发起人协议，遵循中国法律自光大总公司改制之公司

「光大香港」指中国光大集团有限公司，根据香港法例注册成立之有限公司，为本公司之间接控股股东

「光大股份公司重组」指重组，据此，财政部向光大总公司注资100%股权，而光大总公司已由国有独资企业改制为股份制公司，其名称变更为中国光大集团股份公司，即光大股份公司；财政部以(1)光大香港之100%股权，连同国务院之授权；及(2)向光大总公司提供之贷款及应计利息向光大股份公司注资；而汇金有限公司以重组计划指明之资产向光大股份公司注资

「本公司」指中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之公司，其股份於联交所上市（股份代号：257）

「关连人士」指具有上市规则第14A章所赋予所述的涵义

「控股股东」指具有上市规则第1章所赋予所述的涵义

「存款服务框架协议」指本公司与光大股份公司於二零一五年五月十四日订立之协议，据此，光大股份公司同意根据存款服务框架协议之条款，於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供存款服务

「董事」指本公司董事

「发起人协议」指财政部与汇金有限公司所订立日期为二零一四年十一月六日之发起人协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港之法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「汇金有限公司」指中央汇金投资有限责任公司，根据中国法律注册成立之有限公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款服务框架协议」指本公司与光大股份公司於二零一五年五月十四日订立之协议，据此，光大股份公司同意根据贷款服务框架协议之条款，於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，透过光大银行向本集团提供贷款服务

「财政部」指中国财政部

「中国人民银行」指中国人民银行，为中国中央银行「重组计划」指经国务院批准之光大总公司重组计划

「股东」指本公司股东

「国务院」指中华人民共和国国务院

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「%」指百分率