中国光大国际有关建议重组的公告

本公司根据上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）之规定发出本公告。兹提述本公司日期为2014年8月1日的公告。

本公司及全体董事共同及个别地，就本公告内资料的准确程度承担全部责任，并且已作出所有合理的查询，确认据他们所知，本公告中表达的意见是经过适当及审慎的考虑後才达致的，并且确认本公告没有遗漏任何其他事实，足以令本公告的任何声明具误导成分。

董事会谨此公告，本公司接获本公司间接控股股东光大香港的通知，根据该重组方案，於2014年11月6日，为设立光大股份公司及调控其业务、财政事务及管理的目的，财政部与汇金公司签订发起人协议（「发起人协议」）。根据发起人协议，财政部与汇金公司已同意分别认购光大股份公司的44.33%及55.67%的注册资本(待财政部最终修订及批准後，方可作实)。根据发起人协议项下的建议重组，财政部将以光大总公司100%的权益出资，而光大总公司将由国有独资企业改制爲股份公司，并更名爲中国光大集团股份公司（即光大股份公司）。财政部将以下述权益出资到光大股份公司：（1）在国务院授权下，将光大香港100%的股份权益作为出资；及（2）其对光大总公司的贷款及利息。汇金公司将透过注入该重组方案所列明的资产作为对光大股份公司出资。

於发起人协议项下的建议重组完成後，财政部及汇金公司将分别持有光大股份公司44.33%%及55.67%%的股份权益（待财政部最终修订及批准後，方可作实），进而将持有光大香港的100%股份权益。光大香港为本公司的间接控股股东，间接持有本公司约41.39%的股份权益。

发起人协议项下财政部及汇金公司拟作出的出资（包括但不限於向光大股份公司注入光大香港100%股权）将於达成先决条件後方可进行，先决条件为（其中包括）汇金公司及光大股份公司获得证监会豁免严格遵守收购守则规则26的规定对本公司全部股份作出强制性收购要约。倘若证监会未有授出上述豁免，财政部及汇金公司将不会作出上述发起人协议项下的出资。

董事会接获光大香港的通知，汇金公司将向证监会企业融资部执行董事申请豁免遵守根据收购守则规则26而可能引致须提出强制性全面收购要约的责任。本公司将会根据收购守则、上市规则及证券及期货条例适时就此作出进一步公告。

建议重组的原因

财政部为由国务院管理、领导和监督的其中一个中国部级部门，而汇金公司则为一家根据中国法律成立的有限责任公司，现由国务院间接全资拥有。根据光大香港所述，建议重组涉及国务院下属集团之间的内部交易，由国务院全权决定进行。建议重组将可使光大股份公司合并本公司及其他相关实体的财务业绩，并不会影响本公司的营运。

释义

除文义另有所指外，本公告内所用词汇具有下列涵义：

「董事会」董事会

「英属维尔京群岛」英属维尔京群岛

「光大总公司」中国光大（集团）总公司，一家根据中国法律成立的国有独资企业

「光大香港」中国光大集团有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司，本公司之间接控股股东

「光大股份公司」中国光大集团股份公司，一家按该重组方案及发起人协议根据中国法律从光大总公司改制成的公司

「中投公司」中国投资有限责任公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司

「本公司」中国光大国际有限公司，一家根据香港法律成立的有限责任公司，其股份於联交所上市 (股份代号： 257)

「董事」本公司董事

「香港」中国香港特别行政区

「汇金公司」中央汇金投资有限责任公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司

「上市规则」联交所证券上市规则

「财政部」中国财政部「建议重组」一项建议重组，据此，财政部将以光大总公司100%的权益出资，而光大总公司将由国有独资企业改制为股份有限公司，并更名为中国光大集团股份公司（即光大股份公司），财政部将透过注入（1）光大香港的100%股份权益（在国务院授权下），及（2）光大总公司贷款及其利息作为对光大股份公司出资；汇金公司将透过注入该重组方案所列明的资产作为对光大股份公司出资

「该重组方案」国务院授予批准的光大总公司重组方案

「证监会」香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」证券及期货条例（香港法例第571章）

「国务院」中国国务院

「联交所」香港联合交易所有限公司

「收购守则」香港公司收购及合并守则