中国光大国际须予披露交易 - 与汉科订立买卖协议
董事会欣然公告，於二零一四年六月二日，光大水务控股（本公司之全资附属公司）（作为卖方）与汉科（作为买方）就光大水务控股向汉科出售光大水务投资之全部已发行股本订立买卖协议。於收购事项及出售事项完成後，光大水务控股将持有汉科经扩大已发行股本约79.21%（假设并无转换汉科之期权及认股权证）。
根据上市规则第14.07条，由於根据买卖协议项下之出售事项及收购事项各自之适用百分比比率高於5%但全部低於25%，根据上市规则第14章，出售事项及收购事项各自构成本公司之须予披露交易。
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绪言
兹提述本公司於二零一三年十二月三十日及二零一四年四月三十日就有关框架协议作出之公告，据此订约方拟转让光大水务投资及本公司於环保水务板块之全部投资予汉科，换取汉科将发行之代价股份。
董事会欣然公告，於二零一四年六月二日，光大水务控股（本公司之全资附属公司）（作为卖方）与汉科（作为买方）就光大水务控股拟向汉科出售光大水务投资之全部已发行股本订立买卖协议，换取汉科发行代价股份。
买卖协议
买卖协议之主要条款载列如下：
订约方
买方： 汉科
卖方： 光大水务控股
标的事宜
汉科有条件同意收购，而光大水务控股有条件同意转让於光大水务投资之全部股权予汉科，以换取汉科发行代价股份予光大水务控股。
代价及付款
出售事项之代价将为人民币5,811,267,353元之等值新加坡元，将以汉科向光大水务控股配发及发行若干数目之代价股份偿付，而该等数目将按照以下公式厘定：
CS = C ÷ (I x A)
且：
CS 为代价股份总数（分数将不予计入）；
C 为出售事项之代价；
A 为一个分数，其分子为4,863,334,075（即汉科於二零一三年十二月三十一日股本中之股份总数），而其分母为5,472,254,430（即汉科股本中於买卖协议订立日期按全面摊薄基准之股份总数，并考虑到於二零一三年十二月三十一日後汉科之股份合并）；及
I 为每股代价股份之发行价，相等於0.703新加坡元。
故此，CS相当於1,940,269,305股。
当配发及发行予光大水务控股时，代价股份将免除产权负担，并将在各方面与汉科於代价股份发行日期已发行股本之现有普通股享有同等地位。
先决条件
买卖协议项下之出售事项完成须待（其中包括）以下条件达成（除非获得豁免），始可作实：
(a) 於股东特别大会上取得汉科股东批准（其中包括）：(i)出售事项；(ii)汉科向光大水务控股配发及发行代价股份；(iii)待完成後，汉科之名称更改为「中国光大水务有限公司」，并由完成起生效；及(iv)董事变更。
(b) 倘上市规则应用指引第15条适用於出售事项（经联交所厘定），取得联交所批准本公司将就出售事项之应用指引第15条之呈交文件及联交所豁免保证配额规定（或确认本公司接纳之其他替代方案）。
(c) 於股东特别大会上取得汉科大多数独立股东通过决议案，就光大水务控股及其一致行动人士因出售事项及根据买卖协议拟进行之交易仍未拥有之所有汉科股份，由光大水务控股及其一致行动人士根据新加坡守则第14条可能产生提出强制性收购要约之责任，豁免其获得强制性收购要约之权利，惟光大水务控股及并非独立於汉科之任何人士须就该决议案放弃投票。
(d) 新加坡证券业监议会向光大水务控股及其一致行动人士授予豁免，豁免其就光大水务控股及其一致行动人士仍未持有之汉科股份，根据新加坡守则第14条提出强制性收购要约之责任，及於完成和光大水务控股获配发及发行代价股份时遵守新加坡守则第14条之规定，及倘该豁免受新加坡证券业监议会施加之任何条件或限制所规限，该条件及╱或限制须为汉科及光大水务控股合理接纳。
(e) （如有需要）取得新交所批准出售事项，而倘该批准受新交所施加之任何条件或限制所规限，该条件及╱或限制须为汉科及光大水务控股合理接纳。
(f) 新交所批准接纳代价股份到新交所正式交易名单，并发出上市及报价通知，而於配发及发行该等股份後，该等股份於新交所主板买卖及报价，而倘该批准受新交所施加之任何条件或限制所规限，该条件及╱或限制须为汉科及光大水务控股合理接纳。
(g) 光大水务投资集团及汉科集团内公司以汉科及光大水务控股（视乎情况而定）信纳之条款，就出售事项从适当之政府、政府辖下、超国家或贸易机构、法院或其他监管机构取得必须或适合之许可、授权、命令、批授、确认、准许、登记、豁免、免除及其他批准，而倘该批准受任何条件或限制所规限，该条件及╱或限制须为汉科及光大水务控股（视乎情况而定）合理接纳。
(h) 汉科集团及光大水务控股集团就出售事项从所有有关第三方（包括有关汉科与星展银行有限公司之交义货币掉期合约）取得所有其他必须同意、批准及豁免（包括就控制权变动），而该等同意、批准及豁免直至完成日期（包括该日在内）未有被修订或撤销，且仍具有十足效力及效用，而倘该批准受任何条件或限制所规限，该条件及╱或限制须为汉科或光大水务控股（视乎情况而定）合理接纳。
(i) （如有需要）本公司股东於股东特别大会上批准出售事项，而该批准於完成日期没有被撤回或撤销。
(j) 出售事项没有被新加坡、香港、中国或影响汉科集团或光大水务投资集团内任何公司或光大水务控股之任何其他司法权区之任何立法、行政、司法或监管机关或机关颁布之任何法律、命令、规则、法规、指令、指引或要求颁布，或任何判决或法令所禁止及造成违反。
(k) 汉科集团或光大水务投资集团内任何公司之业务、财务状况或运营自买卖协议订立日期以来并无出现变动，致使光大水务控股或汉科（视乎情况而定）之合理意见可能认为对汉科集团或光大水务投资集团（视情况而定）之营业额、盈利能力、财务状况或前景造成不利影响。
(l) 光大水务控股信纳以汉科及其附属公司就载入有关出售事项之股东通函而编制并将於交易完成前寄发予光大水务控股之截至二零一四年六月三十日止期间之综合资产负债表及综合损益账呈列之会计政策、呈列方式及财务状况，以及汉科及其附属公司截至二零一三年十二月三十一日止期间之经重报综合资产负债表、经重报综合损益账及经重报综合现金流量表之经审核版本。
(m) 销售股份以国际金融公司为受益人作出之押记已完全解除。
(n) 汉科发行债券的债券持有人按光大水务控股信纳之条款批准出售事项。
(o) 概无尚未行使之购股权、认股权证（截至买卖协议日期已发行者除外）、权利（包括换股或优先权）或认购或购买汉科集团内任何公司之任何股本证券之协议，或可转换或最终可兑换或行使汉科集团内任何公司任何股本证券。
(p) 中国光大环保控股有限公司会将光大水务投资之股份转让至光大水务控股，而光大水务投资之股东名册已於二零一四年六月三十日或之前（或汉科及光大水务控股可能互相协定之其他日期）更新，以反映股份转让至光大水务控股。
倘任何先决条件於二零一四年十二月十二日或之前（或汉科及光大水务控股可能以书面协定之其他日期）未能达成或未获汉科及╱或光大水务控股（视乎情况而定）豁免，买卖协议将终止，惟有关（其中包括）保密及费用之若干存续条款除外。
截至本公告日期，新加坡证券业监议会已有条件向光大水务控股授予豁免，倘光大水务控股收购代价股份而导致光大水务控股及其一致行动人士於汉科的股权增至汉科经扩大已发行股本之79.21%，则毋需遵守根据新加坡守则第14.1条须提出强制性收购要约之规定。
完成日期
出售事项及收购事项之完成日期将为最後一项先决条件达成或获汉科及╱或光大水务控股（视乎情况而定）豁免日期後满10个营业日之日，或汉科及╱或光大水务控股可能以书面互相协定之其他日期。
汉科之董事会
订约方同意汉科不少於四名现任董事（并非独立非执行董事）将自完成起辞任彼之董事职务，而彼等各自按光大水务控股信纳之方式签订一份确认书，确认彼等不会向汉科作出申索。
订约方同意，光大水务控股提名之不少於四名人士将获委任为汉科之董事，由完成起生效，惟须待以下事项达成後，始可作实：(i)汉科之提名委员会评估及评审获提名人，及就提名向汉科之董事会作出建议；及(ii)汉科股东於股东特别大会上批准委任该等获提名人。
光大水务控股有权提名汉科之董事会主席，及受汉科之组织章程大纲及细则所限，倘票数相同，则主席可投决定票。
承诺函件
Giant Delight Holdings Limited及Ancient Jade International Holdings Limited（分别持有汉科已发行及缴足股本总额约16.33%及4.59%）各自已於二零一四年一月六日以光大水务投资为受益人签立承诺函件，承诺不会於完成及配发和发行代价股份或之前出售或以其他方式处置其於汉科之全部或任何股份，惟其可於任何时间在公开市场或以其他方式收购汉科之任何股份。
有关光大水务投资之资料
光大水务投资为一家於英属维尔京群岛注册成立之公司，并由本公司间接全资拥有。光大水务投资及其附属公司主要在中国从事环保水务业务。
光大水务投资集团经营大规模及多元化的污水处理项目组合。於二零一三年十二月三十一日，光大水务投资集团於中国江苏省及山东省有21个污水处理项目及4个再用水项目。该等项目的合约设计年污水处理规模约为667,950,000立方米及每年提供22,484,000立方米的再用水。
下表载列光大水务投资按照国际财务报告准则编制截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个财政年度之若干财务资料概要：
截至十二月三十一日止财政年度
二零一二年 二零一三年
（经审核） （经审核）
千港元
除税後净盈利 268,232 290,442
除税前净盈利 366,381 401,995
於二零一三年十二月三十一日之资产净值 1,991,395
於出售事项及收购事项完成後，光大水务投资将继续为本公司之间接附属公司。根据买卖协议，光大水务控股将於完成日期前，促使有关各方就光大水务投资欠付中国光大环保控股有限公司不少於1,210,050,000港元的贷款予以豁免或资本化，从而提升光大水务投资的财务状况及减低其负债水平。
有关汉科之资料
汉科为一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份自二零零四年二月十六日起一直於新交所主板上市。汉科集团投资及运营环保水务板块，於中国北京和江苏、山东、陕西及河南省份有11个大规模市政供水╱污水处理投资项目。自其成立以来，汉科集团成为大型综合环保水务集团，参与市政公用设施之融资、工程建设、运营、设备及工程承包。
下表载列汉科按照新加坡财务报告准则编制截至二零一二年及二零一三年六月三十日止两个财政年度以及截至二零一四年三月三十一日止九个月之若干财务资料概要：
截至六月三十日止财政年度 截至二零一四年三月三十一日
二零一二年 二零一三年 止九个月
（经审核） （经审核） （未经审核）
人民币千元
除税後净盈利╱（亏损） 102,643 99,465 (52,088)
除税前净盈利╱（亏损） 104,127 105,943 (41,424)
於二零一四年三月三十一日之资产净值 1,910,721
汉科亦已根据国际财务报告准则编制其截至二零一三年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表。根据该等未经审核财务报表，截至二零一三年十二月三十一日止年度之除税前净盈利为人民币53,298,000元，截至二零一三年十二月三十一日止年度之除税後净盈利为人民币26,447,000元， 而於二零一三年十二月三十一日之资产净值为人民币1,297,938,000元。
就董事所深知，并经一切合理查询後，汉科及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。
於收购事项及出售事项完成後，光大水务控股将持有汉科经扩大已发行股本约79.21%（假设并无转换汉科之期权及认股权证），而汉科将成为本公司之间接附属公司。
有关本集团之资料
光大水务控股为一家於英属维尔京群岛注册成立之投资控股公司，并由本公司间接全资拥有。本公司为一家於香港注册成立之投资控股公司。本集团主要在中国从事环保项目投资、建设、运营及管理业务。
订立买卖协议之原因及裨益
光大水务投资及汉科分享之共同愿景，乃成为中国其中一家最大型污水处理公司。出售事项及收购事项为实现这项共同愿景迈出重大之一步。
汉科集团现时运营合共11间污水处理厂，合约总设计处理能力为每日1,570,000立方米。出售事项及收购事项将容许本集团提高其合约设计处理能力85.8%至每日达3,400,000立方米。继出售事项及收购事项後，本集团将运营合共32间污水处理厂。汉科目前之污水处理项目位於北京及陕西、山东、江苏及河南等省份。收购事项及出售事项可於与本集团运营之类似地区造成庞大协同效应，并容许本集团於北京、陕西及河南等地区开拓新商机。经济规模扩大将有助本集团之污水处理业务。借助本集团过往成功运营经验，汉科之盈利能力将可进一步提高。此外，出售事项及收购事项将维持汉科於新加坡之上市地位，给予本集团之污水处理业务一个独立平台作进一步股本融资及发展之用。
买卖协议项下之代价参照（其中包括）(i)光大水务投资及汉科之各自及合并市场状况；(ii)光大水务投资及汉科各自资产及业务状况之质量；(iii)光大水务投资及汉科各自之财务状况；(iv)未来裨益及预期收购事项将构成的协同效应；及(v)现行行业及市况而厘定，乃经参考光大水务投资及汉科分别委任的两名独立估值师对光大水务投资进行之估值。
董事（包括独立非执行董事）认为买卖协议之条款及据此拟进行之交易公平及合理，并符合本公司及其股东整体之最佳利益。
上市规则涵义
根据上市规则第14.07条，由於根据买卖协议项下之出售事项及收购事项各自之适用百分比比率高於5%但全部低於25%，根据上市规则第14章，出售事项及收购事项各自构成本公司之须予披露交易。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「收购事项」指收购代价股份作为出售事项之代价
「董事会」指董事会
「光大水务控股」指中国光大水务控股有限公司，一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「光大水务投资」指中国光大水务投资有限公司，一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「光大水务投资集团」指光大水务投资及其附属公司
「本公司」指中国光大国际有限公司，一家根据香港法例注册成立之公司，其股份在联交所上市
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成出售事项及收购事项
「代价股份」指根据买卖协议之条款及条件将向光大水务控股或其代名人予以配发及发行汉科股本中有关数目之新股份以支付出售事项之代价
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议向汉科出售销售股份
「框架协议」指光大水务投资与汉科於二零一三年十二月三十日订立之框架协议（经二零一四年四月三十日之补充协议所补充）
「本集团」指本公司及其附属公司
「汉科」指汉科环境科技集团有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份於新交所主板上市
「汉科集团」指汉科及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「野村」指野村国际（香港）有限公司，一家根据证券及期货条例可进行第一类（证券买卖）、第二类（期货合约买卖）、第四类（就证券提供意见）、第五类（就期货合约提供意见）及第六类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌机构
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「新加坡元」指新加坡元，新加坡共和国之法定货币
「买卖协议」指光大水务控股（作为卖方）与汉科（作为买方）於二零一四年六月二日就出售事项及收购事项订立之买卖协议
「销售股份」指光大水务投资之一股股份，相当於其於本公告日期之全部已发行股本
「证券及期货条例」指香港证券及期货条例（香港法例第571章）
「新交所」指新加坡证券交易所有限公司
「新加坡守则」指新加坡收购及合并守则
「等值新加坡元」指根据人民币1元兑0.2086新加坡元之汇率将以人民币列值之金额转换成新加坡元之该等金额
「联交所」指香港联合交易所有限公司