中国光大国际(1)配售现有股份；(2)根据一般性授权认购新股份；(3)涉及关连交易的配售；及(4)恢复股份买卖
配售及认购协议
於二零一三年十二月十日，卖方（即本公司之控股股东）、本公司及配售代理订立配售及认购协议。据此：(a)摩根士丹利同意担任卖方之配售代理，以促使购买人或自行（若未能安排购买人购买）按配售价格（即每股8.52港元）购买摩根士丹利销售股份（即387,000,000股股份）；(b)中国光大证券同意担任卖方之配售代理，以促使购买人尽最大努力按配售价格（即每股8.52港元）购买中国光大证券销售股份（即43,000,000股股份）；及(c)卖方同意认购，及本公司同意按认购价格向卖方配发及发行认购股份（即430,000,000股股份，股份数目相等於销售股份）。配售事项须受若干终止事项限制，倘发生有关事项，则除非获配售代理予以豁免，否则配售事项将不会继续进行至完成。认购事项须待下文「认购事项之条件」一段所载之若干条件均获履行後方可作实。
销售股份之数目占本公司於本公布刊发日期之已发行股本约10.61%及占本公司经配发及发行认购股份扩大後之已发行股本约9.59%。
配售价格每股8.52港元，其较：
(i) 股份於二零一三年十二月九日（即订立配售及认购协议前最後一日）在联交所所报之收市价每股8.91港元折让约4.38%；及
(ii) 股份於截至二零一三年十二月九日（包括该日）止最後连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股8.682港元折让约1.87%。
发行认购股份之一般性授权
认购股份将根据本公司股东於股东周年大会上通过之决议案所授予董事有关配发、发行及处理股份之一般性授权发行，惟有关数目以本公司於股东周年大会举行日期当日之已发行股本之20%为限。根据一般性授权，本公司获授权发行最多达808,242,340股股份。截至本公布刊发日期，本公司并无根据一般性授权发行任何股份。待认购事项完成後，本公司将配发及发行合共430,000,000股股份，占根据一般性授权授权发行之808,242,340股股份约53.2%。
所得款项用途
假设430,000,000股股份全部配售成功，预期认购事项所得款项净额（经扣除所有适用费用及开支，包括佣金、法律费用、印花税及徵费後）将约为3,617,000,000港元（即配售价格净额约为每股8.41港元）。本公司拟把认购事项所得款项净额用於发展本集团之环保业务，以及用作一般营运资金。
应本公司之要求，股份已自二零一三年十二月十日（星期二）下午一时二十七分起短暂停止在联交所进行买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一三年十二月十一日（星期三）上午九时正起恢复股份在联交所进行买卖。
上市规则的含义
於本公布日期，本公司控股股东中国光大集团间接持有合共1,853,951,910股股份，相当於本公司全部已发行股本的约45.73%。中国光大证券为中国光大集团之联系人，故根据上市规则，其为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司与中国光大证券於配售及认购协议项下之交易为本公司的关连交易。
假设悉数配售中国光大证券销售股份，根据配售及认购协议，待认购事项及配售事项完成後，中国光大证券将收取配售佣金约4,282,800港元，有关款项将自配售事项所得款项扣除。由於中国光大证券根据配售及认购协议就配售事项获支付之配售佣金之相关百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但少於5%，本公司与中国光大证券於配售及认购协议项下之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定但获豁免遵守独立股东批准规定。
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配售及认购协议
日期： 二零一三年十二月十日
订约方：
(a) 卖方；
(b) 本公司；及
(c) 配售代理。
经作出一切合理查询後，就董事所取得之资料，且董事所深知及确信，摩根士丹利及其最终实益拥有人均为独立第三方，且并非本公司之关连人士（定义见上市规则）。有关中国光大证券的其他资料，请参阅「上市规则的含义」一节。
(1) 配售销售股份
卖方为本公司之控股股东（定义见上市规则）。於本公布刊发日期及於配售事项及认购事项完成之前，卖方持有1,758,215,910股股份（占本公司已发行股本约43.37%）。
根据配售及认购协议，卖方同意委任配售代理为其配售代理代为出售销售股份，而(a)摩根士丹利亦同意担任卖方之配售代理，以促使购买人或自行（若未能安排购买人购买）按配售价格（即每股8.52港元）购买摩根士丹利销售股份（即387,000,000股股份）；(b)中国光大证券同意担任卖方之配售代理，以尽最大努力促使购买人按配售价格（即每股8.52港元）购买中国光大证券销售股份（即43,000,000股股份）。
承配人
预期将有不少於六名承配人，而承配人及其最终实益拥有人将不会是本公司之关连人士。预期不会有任何承配人在进行配售事项之後，随即成为本公司之主要股东（定义见上市规则）。
配售价格
配售价格为每股8.52港元（不包括印花税、经纪佣金、联交所交易费及证监会交易徵费），其较：
(i) 股份於二零一三年十二月九日（即订立配售及认购协议前之最後交易日）在联交所所报之收市价每股8.91港元折让约4.38%；及
(ii) 股份於截至二零一三年十二月九日（包括该日）止最後连续五个交易日在联交所所报之平均收市价每股8.682港元折让约1.87%。
配售价格乃由本公司及配售代理於配售及认购协议订立日期，根据配售及认购协议之条款，参考股份当时之市价，并经公平磋商後厘定。董事认为，基於现行市况，配售事项之条款实属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
销售股份之数目
销售股份（即430,000,000股股份）占(i)本公司於本公布刊发日期之现有已发行股本4,053,711,700股股份约10.61%及( i i )占本公司经认购事项扩大後之已发行股本4,483,711,700股股份约9.59%。销售股份之面值总额为43,000,000港元。
销售股份之地位
销售股份彼此之间及与本公布刊发日期之所有已发行股份享有同等权益。
权利
销售股份於出售时将不带及并无任何留置权、押记及产权负担，以及连同其於截止日期所附带之一切权利，包括有权收取於截止日期或之後宣派、作出或派付之所有股息。
配售销售股份之条件
配售事项须受下述若干终止事项限制，倘发生有关事项，则除非获配售代理予以豁免，否则配售事项将不会继续进行至完成。
终止事项
倘於配售事项完成前发生下列任何事项，届时配售代理可透过发出书面通知终止配售及认购协议，而毋须向卖方及╱或本公司承担任何责任：
(i) 有下列事态发展、发生或生效：
(a) 任何新法律或法规或现有法律或法规出现任何变动或可能变动，而配售代理全权认为因此将令继续进行配售事项变得不切实可行、不可取或不适宜，或会对或可能对本集团之整体财务状况、业务、经营业绩或前景产生重大不利影响；或
(b) 任何有关本地、国家或国际经济、金融、财政、工业、监管、政治或军事环境、证券市场环境、货币汇率或外汇管制之重大事件、事态发展、变动或可能变动（不论是持久事件还是於配售及认购协议订立日期前、该日及╱或之後成为一连串事件一部份或发生或持续发生之发展或变动），包括但不限於发生敌对情况或敌对升级、美国、中国或香港宣布全国进入紧急状态或其他灾难或危机，而配售代理全权认为会对或将会对成功进行配售事项造成重大不利影响，或使进行配售事项变得不切实可行或不可取或不适宜继续进行之重大事件、事态发展、变动或可能变动；或
(c) 美国、中国或香港有关当局宣布银行业全面停止或任何停止、暂停或重大限制股份或证券在联交所、上海证券交易所或纽约证券交易所买卖，或设置最低价格；或
(d) 股份於任何期间暂停买卖（配售事项及╱或刊发本公布所导致者除外）。
(ii) 配售代理获悉卖方及╱或本公司违反配售及认购协议所载任何声明、保证及承诺，或於配售及认购协议订立日期或之後但於截止日期前发生任何事件或出现任何事项，而倘有关事件或事项於配售及认购协议订立日期之前发生或出现，将导致任何有关声明、保证及承诺失实或不准确，或卖方及╱或本公司违反或无法履行配售及认购协议之任何其他条款；或
(iii) 本集团之整体事务、前景、盈利、业务、物业、股东权益或财务或贸易状况出现任何变动或任何涉及潜在变动之事态发展，而配售代理全权认为有关变动或事态发展属重大及不利，足以使配售事项继续进行变得不切实可行或不可取。
完成
预期配售事项将於二零一三年十二月十三日或卖方与配售代理可能书面协定之其他日期完成。
(2) 认购事项
根据配售及认购协议，认购人同意以主事人身份按认购价格认购认购股份。
认购价格
认购价格为每股8.52港元，相等於配售价格。
认购股份之数目
认购股份之数目相等於销售股份之数目。
认购股份之地位
认购股份於发行及缴足後彼此之间及与认购事项完成日期之所有已发行股份享有同等权益，包括有权收取於认购股份配发日期後任何时间宣派、作出或派付之所有股息及其他分派。
认购事项之条件
认购事项须待下列各项条件均告达成後方告完成：
(i) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖（而上述上市及买卖批准其後并未於交付认购股份之正式股票前被撤回）；
(ii) 配售事项根据配售及认购协议之条款完成；及
(iii) 证监会确认╱豁免配售及认购协议将不会触发控制权变动而致令必须根据香港公司收购及合并守则规则26，作出强制性全面收购要约。
倘认购事项之条件未能於配售及认购协议订立日期後十四日内或认购人与本公司可能书面协定之较後日期（惟必须符合上市规则之规定）达成，则认购人与本公司在认购事项下之义务及责任将告无效。
完成
认购事项将於认购事项之条件（如上文所载）最终达成後第二个营业日完成，惟在任何情况下均须於配售及认购协议订立日期後十四日内或认购人与本公司可能书面协定之其他日期（惟必须符合上市规则之规定）完成。
发行认购股份之一般性授权
认购股份将根据本公司股东於股东周年大会上通过之决议案所授予董事有关配发、发行及处理股份之一般性授权发行，惟有关数目以本公司於股东周年大会举行日期当日之已发行股本之20%为限。根据一般性授权， 本公司获授权发行最多达808,242,340股股份。截至本公布刊发日期，本公司并无根据一般性授权发行任何股份。待认购事项完成後，本公司将配发及发行合共430,000,000股股份，占根据一般性授权授权发行之808,242,340股股份约53.2%。
(3) 股权架构
下文载列(i)於本公布刊发日期，(ii)紧随配售事项完成後及(iii)紧随配售事项及认购事项完成後，本公司之股权架构：
股东名称 於本公布刊发日期之持股量 紧随配售事项完成後之持股量 紧随配售事项及认购事项
完成後之持股量
股份数目 股权百分比（约） 股份数目 股权百分比（约） 股份数目 股权百分比（约）
卖方及一致行动之人士
（附注1） 1,853,951,910 45.73 1,423,951,910 35.12 1,853,951,910 41.35
公众人士
（不包括承配人）
2,199,759,790 54.27 2,199,759,790 54.27 2,199,759,790 49.06
承配人 无 无 430,000,000 10.61 430,000,000 9.59
总计 4,053,711,700 100 4,053,711,700 100 4,483,711,700 100
附注：
(1) 1,758,215,910股股份由卖方持有，卖方乃由Datten Investments Limited（中国光大集团之全资附属公司）拥有55%股权，其余45%由中国光大集团持有。95,736,000股股份则由中国光大集团之全资附属公司光大投资管理有限公司持有。
(4) 禁售承诺
根据配售及认购协议，卖方已向配售代理承诺（除根据配售及认购协议出售销售股份外），自截止日期起计180日期间内，其不会并将促使其代名人及受其控制之公司及与之有关连之信托（不论是个别或共同，亦不论直接或间接）不会作出下列各项：
(i) 提呈、借出、抵押、发行、出售、订约出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出任何购股权、权利或认股权证以购买、或以其他方式转让或出售（不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式）卖方所实益拥有或持有之任何股份（包括认购股份）或任何相关权益，或可转换、行使或交换任何该等股份或权益或与任何该等股份或权益大致类似之任何证券；或
(ii) 订立任何掉期或类似协议而转让该等股份全部或部份拥有权之经济风险，不论上文第(i)项或第(ii)项所述之任何该等交易是否须以交付股份或该等其他证券、现金或其他方式支付代价；或
(iii) 宣布有意订立或进行上文第(i)项或第(ii)项所述之任何交易，除非已获配售代理之事先书面同意。
根据配售及认购协议，本公司已向配售代理承诺，而卖方亦向配售代理承诺将促使，自截止日期起计180日期间内，本公司将不会作出下列各项（除了发行认购股份外）：
(i) 配发或发行、提呈配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以认购（不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式）任何股份或任何股份权益，或可转换、行使或交换为任何股份或股份权益或与任何股份或股份权益类似之任何证券；或
(ii) 同意（有条件或无条件）订立或进行与上文第(i)项所述之任何交易有相同经济影响之交易；或
(iii) 在未预先取得配售代理之书面同意前，宣布有意订立或进行上文第(i)项或第
(ii)项所述之任何交易。
(5) 配售销售股份及认购事项之理由及所得款项用途
董事认为，配售销售股份及认购事项乃本公司筹集资金之良机，并可扩阔本公司之股东基础及股本基础。此外，董事亦认为，股东基础扩大及股份流通量增加有助提升股份交投量，最终买卖价更能反映本公司的价值。因此，董事认为配售销售股份及认购事项符合本公司及各股东之整体利益。
认购事项之所得款项净额（经扣除所有适用费用及开支，包括佣金、法律费用、印花税及徵费後）约为3,617,000,000港元（即配售价格净额约为每股8.41港元），拟用於发展本集团之环保业务以及用作一般营运资金。
(6) 过去十二个月之集资活动
於本公布刊发日期前十二个月内，本公司并无进行任何集资活动。
(7) 上市规则的含义
於本公布日期，本公司控股股东中国光大集团间接持有合共1,853,951,910股股份，相当於本公司全部已发行股本的约45.73%。中国光大证券为中国光大集团之联系人，故根据上市规则，其为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司与中国光大证券於配售及认购协议项下之交易为本公司的关连交易。
假设悉数配售中国光大证券销售股份，根据配售及认购协议，待认购事项及配售事项完成後，中国光大证券将收取配售佣金约4,282,800港元，有关款项将自配售事项所得款项扣除。由於中国光大证券根据配售及认购协议就配售事项获支付之配售佣金之相关百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过0.1%但少於5%，本公司与中国光大证券於配售及认购协议项下之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定但获豁免遵守独立股东批准规定。
董事（包括独立非执行董事）认为配售协议的条款，包括配售事项项下将向中国光大证券支付的配售佣金，乃按一般商业条款订立且为公平合理，符合本公司及其股东整体利益。
(8) 申请上市
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
(9) 恢复买卖
应本公司之要求，股份已自二零一三年十二月十日（星期二）下午一时二十七分起短暂停止在联交所进行买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一三年十二月十一日（星期三）上午九时正起恢复股份在联交所进行买卖。
词汇及释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司於二零一三年四月二十六日举行之股东周年大会；
「董事会」指本公司董事会；
「营业日」指香港的银行一般营业之任何日子（不包括星期六或星期日或公众假期）；
「中国光大集团」指中国光大集团有限公司；
「中国光大证券」指中国光大证券（香港）有限公司；
「中国光大证券销售股份」指43,000,000股股份，将由卖方根据配售及认购协议出售的销售股份的10%；
「截止日期」指二零一三年十二月十三日或卖方与配售代理可能书面协定之其他日期；
「本公司」指中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之公司，其股份在联交所上市；
「董事」指本公司董事；
「一般性授权」指本公司股东於股东周年大会上授予董事有关配发、发行及处理不超过本公司於股东周年大会举行日期当日之已发行股本20%之授权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港之法定货币；
「香港」指中国香港特别行政区；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc.，及只要摩根士丹利透过其代理摩根士丹利亚洲有限公司履行配售及认购协议规定的职能乃证券及期货条例附表5所界定的「买卖证券」，及仅会在不涉及证券及期货条例附表5第2部买卖证券的定义第(iv)分段内第(I)、(II)、(III)、(IV)及(V)分条的情况下进行；
「摩根士丹利销售股份」指387,000,000股股份，将由卖方根据配售及认购协议出售的销售股份的90%；
「承配人」指经配售代理安排购买任何销售股份之任何专业机构投资者及其他投资者；
「配售事项」指根据配售及认购协议所载条款及条件配售销售股份；
「配售代理」指摩根士丹利及中国光大证券；
「配售及认购协议」指卖方、本公司及配售代理於二零一三年十二月十日就配售事项及认购事项而订立之协议；
「配售价格」指每股8.52港元，根据配售及认购协议之条款厘定；
「销售股份」指於本公布刊发日期由卖方全数实益拥有，并将根据配售及认购协议予以出售之430,000,000股股份；
「证监会」指证券及期货事务监察委员会；
「股份」指本公司每股面值0.10港元之已发行普通股；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「认购人」指Guildford Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立之公司；
「认购事项」指卖方根据配售及认购协议所载条款及条件认购认购股份；
「认购价格」指每股8.52港元，相等於配售价格；
「认购股份」指本公司将向卖方发行之430,000,000股新股份，其相等於销售股份之总数；
「卖方」指认购人；及
「%」指百分比。