中国光大国际须予披露交易出售GREENWAY VENTURE LIMITED80%股本及其结欠之股东贷款
於二零一二年五月二十五日，本公司与买方订立下列各项：(i)股份买卖协议。据此，本公司同意有条件出售，而买方同意有条件购买销售股份（占目标公司已发行股本80%），代价约为人民币384,769,000 元；及(ii)贷款买卖协议。据此，本公司同意有条件出售，而买方同意有条件购买股东贷款，代价约为188,568,000港元。
由於根据上市规则第14.07条就股份出售事项及贷款出售事项（合并计算）计算所得的一个或多个适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章之规定，订立协议构成本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公告之规定。
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协议
於二零一二年五月二十五日，本公司与买方订立股份买卖协议及贷款买卖协议。有关协议之主要条款如下：
主要事项
根据股份买卖协议，本公司同意有条件出售，而买方同意有条件购买销售股份，销售股份占目标公司已发行股本80%。
根据贷款买卖协议，本公司同意有条件出售，而买方同意有条件购买股东贷款。
代价与付款
就股份出售事项而言，买方须支付本公司之代价约为人民币384,769,000 元，将於签订股份买卖协议时支付。
就贷款出售事项而言，买方须支付本公司之代价约为188,568,000港元，将於贷款出售事项完成时支付。如贷款出售事项於二零一二年六月一日後完成，将就代价累计利息，利息按相等於香港银行同业拆息加3厘之年息率计算，由（并包括）二零一二年六月一日起计至（但不包括）完成日期为止。买方须於贷款出售事项完成时向本公司支付任何有关累计利息。
买方根据协议须予支付之总代价乃由本公司及买方经公平磋商後厘定，并经参考多项因素，包括：(i)中证评估有限公司编制日期为二零一二年五月十四日之估值报告所载福州光闽路桥建设开发有限公司（目标公司於中国之附属公司）80%股权 於二零一二年三月三十一日之估值人民币385,202,000元，有关估值乃按贴现未来估计现金流量计算所得；及(ii)本公司实际借贷予目标公司之股东贷款。
完成条件
根据股份买卖协议，股份出售事项须待下列条件均获履行後方告完成：
(i) 并无重大违反协议所载各项保证（而有关违反将会对目标集团任何公司之财政状况、前景、盈利、业务、经营或资产构成重大不利影响）及╱或当中任何其他条款；
(ii) 倘根据目标公司之组织章程细则或股东协议（倘适用及视情况而定）存在任何关於转让销售股份之限制，则须获得有关人士作出豁免；及
(iii) 买方完成对目标集团满意之尽职审查。
根据贷款买卖协议，贷款出售事项须待下列条件均获履行後方告完成：
(i) 并无重大违反协议所载各项保证（而有关违反将会对目标集团任何公司之财政状况、前景、盈利、业务、经营或资产构成重大不利影响）及╱或当中任何其他条款；及
(ii) 股份出售事项须先於贷款出售事项完成。
完成
待协议所载各项先决条件均获履行後，股份出售事项及贷款出售事项将於完成日期（即买方将於完成之日前最少两个整日向本公司发出之书面通知所载明之日期，而有关日期分别不得迟於二零一二年六月一日及二零一二年六月三十日）完成。
完成後的责任
根据股份买卖协议，买方须促使中国光大路桥（福建）投资有限公司（目标公司於香港之附属公司）作出下列各项：(i)於紧随股份出售事项完成後，通过有关更改名称之决议案，以剔除公司名称中对「China Everbright」、「Everbright」、「中国光大」及╱或「光大」之引用；(ii)完成上述更改名称事项；及(iii)於股份出售事项完成後一个月内向本公司提供有关上述更改名称事项之文件证明。
有关目标公司之资料
目标公司乃根据英属维尔京群岛法律注册成立之有限责任公司。目标公司为一家投资控股公司，并透过其於香港及中国之附属公司运营青洲大桥。
根据目标集团截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合账目，目标集团之未经审核综合净盈利（除税及特殊项目前）分别约为115,713,000港元及90,095,000港元，而本集团拥有目标集团之80%权益应占未经审核综合净盈利（除税及特殊项目後）则分别约为64,380,000港元及50,693,000港元。
目标集团於二零一一年十二月三十一日之未经审核综合资产净值约为462,297,000港元。
在股份出售事项完成前，目标公司为本公司拥有80%权益之附属公司。在股份出售事项完成後，目标公司将不再是本公司之附属公司。
有关本集团及交易对手方之资料
本集团主要在中国从事环保投资、基建运营及项目管理等业务。自二零零二年以来，本集团一直致力发展环保业务。
买方乃根据开曼群岛法律注册成立之有限责任公司。买方之主要业务为投资控股，而其集团之主要业务为於中国开发、运营及管理高速公路。
董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。
订立协议之理由及好处
目前，青洲大桥是本集团唯一的非主营项目，长时间来也备受投资者关注。过去几年，虽然该项目曾为本集团带来了良好收益，为进一步优化本集团资源配置，集中资金将传统优势的环保业务做好做强，董事会认为，目前是出售青洲大桥这一非主营业务的最佳时机。出售事项为本集团带来现金流入约660,098,000港元，以巩固本集团的现金状况，并提供额外资源进一步扩大和发展其核心的环保业务。从出售所得款项净额全部用於发展本集团的垃圾焚烧发电、污水处理项目及其他环保项目。
倘股份出售事项及贷款出售事项於二零一二年六月一日或之前同日完成，预期出售事项将带来估计收益（扣除开支及税项前）约247,174,000港元，此乃基於下列各项计算所得：(i)代价约660,098,000港元；(ii)本集团所占目标集团於二零一二年四月三十日之未经审核综合资产净值约224,356,000港元；及(iii)目标公司之欠款约188,568,000港元。预期本集团将於截至二零一二年十二月三十一日止年度变现上述估计收益（扣除开支及税项前）约247,174,000港元。出售事项所得实际收益将作出调整，以反映本集团截至出售事项完成日期所占目标集团之业绩及储备。
董事认为，协议与出售事项之条款属一般商业条款，且属公平合理，并符合本公司及各股东之整体最佳利益。
上市规则之规定
由於根据上市规则第14.07条就股份出售事项及贷款出售事项（合并计算）计算所得的一个或多个适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章之规定，订立协议构成本公司之须予披露交易，并须遵守申报及公告之规定。
监於福州光闽路桥建设开发有限公司的80%股权之评值涉及使用贴现现金流量法，故此根据上市规则第14.61条之规定，有关估值被视为一项盈利预测及本公司必须并已全面遵行上市规则第14.62条之规定。董事确认，彼等乃於作出适当及审慎查询後，方始制订有关预测，且本公司之核数师毕马威会计师事务所亦已就估值所依据的贴现未来估计现金流量之计算作出报告。
估值报告所载之估值乃按下列主要基准及假设编制：
－ 中国（青洲大桥所在地及其运营地点）之现行政治、法律及经济状况不会出现重大变动；
－ 中国税法不会出现重大变动，应缴税率将维持不变及将遵守所有适用法例及法规；
－ 未来汇率及息率与现行者不会有重大差别；
－ 相关行业之行业趋势及市况於未来不会出现大幅偏离；
－ 获得融资与否将不会对青洲大桥之运作构成限制；
－ 运营青洲大桥所需的一切必须许可证、牌照、证书及批文将予保留；及－ 将聘请及留聘能干的管理人员、骨干人员及技术人员，以支援青洲大桥的持续业务运作。
专家及同意书
以下为提供本公告所载意见及建议之专家之资格：
名称 资格
中证评估有限公司 独立专业估值师
毕马威会计师事务所 执业会计师
於本公告刊发日期，中证评估有限公司及毕马威会计师事务所并无於本集团任何成员公司直接或间接拥有任何股权，或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论在法律上是否可强制执行）。
董事会经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，中证评估有限公司及毕马威会计师事务所均为独立於本公司或本集团关连人士（定义见上市规则）之第三方，且与本公司或本集团关连人士毫无关连。
中证评估有限公司及毕马威会计师事务所已各自就本公告之刊发发出同意书，表示同意按本公告所载形式及内容载入其报告及提述其名称，且迄今并未撤回其同意书。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「协议」指股份买卖协议及贷款买卖协议之统称
「董事会」指董事会
「本公司」指中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市
「董事」指本公司董事
「出售事项」指股份出售事项及贷款出售事项之统称
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港银行同业拆息」指由香港银行同业拆息市场中之恒生银行有限公司於二零一二年六月一日上午十一时向香港银行同业拆息市场之主要银行所报之一(1)星期港元存款利率
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「贷款出售事项」指本公司根据贷款买卖协议之条款向买方出售股东贷款
「贷款买卖协议」指本公司（作为卖方）及买方（作为买方）於二零一二年五月二十五日就贷款出售事项而订立之买卖协议
「中国」指中华人民共和国
「买方」指TransGlobal (Asia) Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立之有限责任公司
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「销售股份」指本公司实益拥有并以本公司名义登记在目标公司股本中每股1.00美元之已发行股份80股，占目标公司已发行股本80%
「股份出售事项」指本公司根据股份买卖协议之条款向买方出售销售股份
「股份买卖协议」指本公司（作为卖方）及买方（作为买方）於二零一二年五月二十五日就股份出售事项而订立之买卖协议
「股东贷款」指目标公司结欠本公司本金额约为188,568,000港元且无固定还款期之免息无抵押贷款
「目标公司」指Greenway Venture Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立之有限责任公司，於本公告刊发日期为本公司拥有80%权益之附属公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「青洲大桥」指福州青洲大桥，其为高速路「沈海线」（北起辽宁省渖阳市，南至海南省海口市的中国东部沿海高速大通道）跨越闽江的主要通道，全长1,196米，双向六车道行车，并由福州光闽路桥建设开发有限公司（於中国成立之中外合营企业，并为目标公司於中国之附属公司）运营
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币
就本公告而言，在适用情况下所采纳的人民币兑港元汇率为1港元兑人民币0.816元，惟仅供参考，并不表示曾经、可能曾经或可以於有关的某个或多个日期或任何其他日期，按任何特定汇率兑换任何款项。