中国光大国际薪酬委员会职权范围

成立

1. 薪酬委员会（「委员会」）乃根据二零零三年九月二十五日中国光大国际有限公司（「本公司」）的董事会决议案而成立的。组成及法定人数

2. 委员会的主席及成员须由董事会委任，委员会最少须由四名成员组成，其中大部分应为独立非执行董事。委员会的法定人数为三人（其中至少有两位独立非执行董事）。

3. 委员会主席必须为独立非执行董事。

4. 委员会会议及程序须受本公司的章程细则所载有关董事会会议及程序的条文所规管。

权力

5. 董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。

6. 董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

职务

7. 委员会的职务如下：

a. 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程度制订薪酬政策，向董事会提出建议；

b. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

c. 获董事会转授责任，厘订个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。

d. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及集团内其他职位的雇用条件；

e. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

f. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

g. 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

h. 确保任何董事或其任何连络人不得参与厘定他自己的薪酬；

i. 就其他执行董事的薪酬建议谘询本公司主席及/或行政总裁。如有需要，委员会应寻求独立专业意见；及

j. 研究其他由董事会界定的课题。

委员会的秘书

8. 委员会秘书由本公司公司秘书担任，并负责筹备薪酬委员会会议。

会议次数及程序

9. 委员会每年至少召开一次会议。会议由委员会主席主持，如委员会主席未能出席会议，其他出席会议的成员应互选其中一人担任会议主席。

10. 委员会会议及程式须受本公司的章程细则所载有关董事会会议及程序的条文所规管。

汇报程序

11. 秘书应将委员会的会议记录向全体委员会成员传阅。