中国光大国际公布-根据上市规则第14.36条作出之披露-终止污水管网转让协议及更改资产转让协议、污水处理服务协议及特许经营协议之条款

本公布乃根据上市规则第14.36条之规定而作出。

谨此提述(i)本公司分别於二零零七年十一月十九日及二零零七年十二月十日就项目公司根据资产转让协议购买清源污水处理厂及城市污水处理厂而刊发之公布及通函；及(ii)本公司分别於二零零八年三月十九日及二零零八年四月九日就项目公司根据污水管网转让协议购买污水管网以及更改持续关连交易之条款而刊发之公布及通函。

於二零一一年九月八日，项目公司与江阴市国有资产管理办公室订立终止协议及退还协议，据此，订约双方互相同意终止污水管网转让协议，以及江阴市国有资产管理办公室同意退还总金额人民币561,329,396.78元予项目公司。

监於上述终止事项，项目公司亦於二零一一年九月八日订立下列各项﹕(i)项目公司与江阴市建设局订立第二份特许经营补充协议，以修订项目公司获授之独家权利范围；及(ii)项目公司与江阴市建设局及江阴市财政局订立第二份污水处理服务补充协议，以调整江阴市建设局及江阴市财政局应支付予项目公司之污水处理费至每立方米人民币1.661元，以及修订污水处理厂之基本日污水处理量。尽管发生终止事项，新订的经调整污水处理费每立方米人民币1.661元仍高於初次订立污水处理协议时所订之原有处理费每立方米人民币1.36元。

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本公布乃根据上市规则第14.36条之规定而作出。

谨此提述(i)本公司分别於二零零七年十一月十九日及二零零七年十二月十日就项目公司根据资产转让协议购买清源污水处理厂及城市污水处理厂而刊发之公布及通函；及(ii)本公司分别於二零零八年三月十九日及二零零八年四月九日就项目公司根据污水管网转让协议购买污水管网而刊发之公布及通函(「通函」)。

除文意另有所指外，通函所界定之词汇与本公布所使用者具有相同涵义。

终止污水管网转让协议

诚如通函所披露，污水管网之转让须待（其中包括）有关中国政府机关作出批准及确认後，方告完成。项目公司已根据污水管网转让协议之条款，全数支付污水管网之转让的总代价。然而，尽管订约各方已多番努力，惟截至本公布刊发日期，有关污水管网法定所有权之转移手续仍未完成。因此，於二零一一年九月八日，项目公司(本公司之间接非全资附属公司)与江阴市国有资产管理办公室就污水管网转让协议订立终止协议(「终止协议」)，据此，订约双方互相同意终止污水管网转让协议(「终止事项」)。

根据终止协议，订约各方同意自终止协议订立日期起，(i)订约各方均不会再继续进行有关污水管网法定所有权之转移手续；(ii)项目公司不再拥有及具有营运及管理污水管网之权利及责任；及(iii)项目公司将退回所有有关污水管网之资料予江阴市国有资产管理办公室。

此外，根据终止协议，江阴市国有资产管理办公室同意下列各项﹕(i)退还污水管网转让协议项下之总代价人民币267,440,670元予项目公司，其中人民币61,329,300元已於二零一零年十二月二十四日退还，余款人民币206,111,370元将於二零一一年九月十日前退还；及(ii)支付资本成本赔偿予项目公司，有关赔偿乃根据总代价按年利率5.56%计算，计算期自二零一零年四月二十六日起至总代价退还日期止。倘江阴市国有资产管理办公室未能如期退还任何款项，江阴市国有资产管理办公室须支付罚款，有关罚款乃根据未退还金额按日利率0.05%计算。

更改资产转让协议、污水处理服务协议及特许经营协议之条款

监於终止事项，项目公司於二零一一年九月八日订立下列各项﹕(i)项目公司与江阴市建设局就特许经营协议订立补充协议(「第二份特许经营补充协议」)，据此，订约各方同意修订项目公司获授之独家权利范围至仅限於污水处理厂，并删去对污水管网之所有提述；及(ii)项目公司与江阴市建设局及江阴市财政局就污水处理服务协议订立补充协议(「第二份污水处理服务补充协议」)，据此，订约各方同意自二零一零年四月二十六日起，调整江阴市建设局及江阴市财政局应支付予项目公司之污水处理费至每立方米人民币1.661元，以及修订污水处理厂之基本日污水处理量。

於二零一一年九月八日，项目公司与江阴市国有资产管理办公室亦订立协议，退还资产转让协议之部份代价(「退还协议」)，据此，江阴市国有资产管理办公室同意退还经订约各方确认有关城市污水处理厂及清源污水处理厂之估值溢价金额人民币293,888,726.78元予项目公司。此外，根据退还协议，江阴市国有资产管理办公室同意下列各项﹕(i)於二零一一年九月十日前，退还在资产转让协议项下之人民币293,888,726.78元予项目公司；及(ii)支付资本成本赔偿予项目公司，有关赔偿乃根据有关金额按年利率5.56%计算，计算期自二零一零年四月二十六日起至有关金额退还日期止。倘江阴市国有资产管理办公室未能如期退还任何款项，江阴市国有资产管理办公室须支付罚款，有关罚款根据未退还金额按日利率0.05%计算。

终止协议、退还协议、第二份特许经营补充协议及第二份污水处理服务补充协议之条款乃由订约各方经公平磋商後厘订。

董事认为，终止事项不会对本集团之财务状况及业务运作构成任何重大不利影响，因在终止协议及退还协议项下退还之总金额人民币561,329,396.78元可支持本集团未来业务发展，以及终止事项将令本集团不再因为欠缺污水管网法定所有权而承受任何法律风险，董事并且认为，终止事项符合本公司及各股东之整体最佳利益。此外，董事认为，由於发生终止事项，故第二份特许经营补充协议及第二份污水处理服务补充协议所载之条款改动实属合理及必需。尽管发生终止事项，新订的经调整污水处理费每立方米人民币1.661元仍高於初次订立污水处理协议时所订之原有处理费每立方米人民币1.36元。另外，退还予项目公司之款项总额将根据《香港（国际财务报告诠释委员会）诠释》第12号－「服务特许经营权安排」之规定确认为污水处理协议项下之应收款项之减少，上述更改条款事项将不会对本公司及其附属公司之财务状况及业务运作构成任何重大不利影响，以及上述更改条款事项符合本公司及各股东之整体最佳利益。