中国光大国际有关位于于中华人民共和国山东省济南市之垃圾焚烧发电厂之须予披露交易
谨此提述本公司于二零零九年一月十一日刊发之公布，当中载列本公司已成功投得有关中国山东省济南市之垃圾焚烧发电项目之投标，以及本公司及济南市环卫局于二零零九年一月十日就垃圾焚烧发电项目若干主要条款订立了合作协议，唯有关条款须待本公司成立项目公司且有关各方订立正式协议後，方可作实。
董事会欣然公布，于二零零九年七月二十九日，有关各方就垃圾焚烧发电项目订立下列正式协议：
(a)由本公司、光大济南（由本公司成立并间接全资拥有之项目公司）及济南市环卫局订立之特许经营权协议。据此，济南市环卫局根据特许经营权协议所载条件及条款，授予光大济南特许经营权，以独立投资、设计、建设、营运及维护垃圾焚烧发电；
(b)由光大济南及济南市环卫局订立之垃圾处理服务协议。据此，光大济南将根据垃圾处理服务协议所载条件及条款，向济南环卫局提供若干垃圾处理服务。
就特许经营权协议项下预期的交易而言，由于有关适用百分比率高于5%但低于25%，故根据上市规则之规定，订立特许经营权协议构成须予披露交易。
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背景资料
谨此提述本公司于二零零九年一月十一日刊发之公布，当中载列本公司已成功投得有关中国山东省济南市之垃圾焚烧发电项目之投标，以及本公司及济南市环卫局于二零零九年一月十日根据垃圾焚烧发电项目若干主要条款订立了合作协议，唯有关条款须待本公司成立项目公司且有关各方订立正式协议後，方可作实。
董事会欣然公布，于二零零九年七月二十九日，有关各方就垃圾焚烧发电项目订立下列正式协议：
（c）由本公司、光大济南（由本公司成立并间接全资拥有之项目公司）及济南市环卫局订立之特许经营权协议。据此，济南市环卫局根据特许经营权协议所载条件及条款，授予光大济南特许经营权，以独家投资、设计、建设、营运及维护垃圾焚烧发电厂；
(d)由光大济南及济南市环卫局订立之垃圾处理服务协议。据此，光大济南将根据垃圾处理服务协议所载条件及条款，向济南市环卫局提供若干垃圾处理服务。
特许经营权协议
特许经营权协议之主要条款载列如下：
日期：二零零九年七月二十九日
订约方：本公司
光大济南
济南市环卫局
授予特许经营权：根据特许经营权协议之规定，济南市环卫局根据该协议所载条件及条款，授予光大济南特许经营权，以独家投资、设计、建设、营运及维护垃圾焚烧发电厂。
特许经营年期：由初步完工日期起计25年。有关年期可根据特许经营权协议所载条件及条款之规定，在光大济南及济南市环卫局双方书面同意之情况下或在发生任何不可抗力事件後予以延长。
垃圾焚烧发电项目之总投资额：依据商务方案所载，估计垃圾焚烧发电项目之总投资额为人民币900,853,300元(相当于约1,027,243,000港元),其中(a)人民币300,284,400元(相当于约342,414,000港元)将由本公司于光大济南成立日期起计3个月内注入光大济南注册资本之资金提供;及人民币600,568,900元(相当于约684,829,000港元)将由银行贷款提供资金,光大济南须于其成立日期起计两年内取得有关银行贷款,否则,本公司须自筹资金提供不足之数。
垃圾焚烧发电厂之建造时间表：垃圾焚烧发电厂之建造工程须于建造工程动工日期开始，有关日期不得迟于特许经营权协议签立日期後3个月。
预期初步完工日期为建造工程动工日期起18个月届满之日。
预期最终完工日期为建造工程动工日期起24个月届满之日。
上述日期可根据特许经营权协议所载条件及条款之规定，并在济南市环卫局之同意下予以押後。
营运及维护担保：由最终完工日期起，至移交日期後12个月或提前终止日期後3个月止期间内，光大济南须向济南市环卫提供担保函，有关担保函须由济南市环卫局认为可接受的金融机构提供，作为光大济南将履行其在特许经营权协议下有关营运及维护垃圾焚烧发电厂之责任履约担保。
第一份担保函须于履约保函获解除前的30日内提供(而所有随後的担保函均须于之前的一份担保函到期届满前60日提供),担保的金额如下: (a)垃圾焚烧发电厂第一个营运年度为人民币18,000,000元(相当于约20,525,000港元);及(b)垃圾焚烧发电厂其後各个营运年度为人民币18,000,000元(相当于约20,525,000港元)或相当于之前一年应付垃圾处理服务费30%之金额(以较高者为准).
于转移日期转移资産：于移交日期，光大济南须在不予收额外代价之情况下，向济南市环卫局或其指定人士转移垃圾焚烧发电厂之一切不应设有任何産权负担的权利、所有权及利益，包括（但不限于）所有设施、设备、建筑物、构筑物及其他有形资産、知识産权以及使用权。如济南市环卫局决定再次授出特许经营权，只要法律容许，则光大济南有权优先获得该权利。
垃圾处理服务协议
根据于二零零九年七月二十九日由光大济南与济南市环卫局签订的垃圾处理服务协议的条件及条款，济南市环卫局同意于聘用期限内聘请光大济南为济南市环卫局独家提供安全、固定及持续不断的垃圾处理服务。
光大济南于聘用期限内有责任根据垃圾处理协议之条款，使垃圾焚烧发电厂之设施及设备维持于良好状况。
订立特许经营权协议之原因及好处
为确保国家经济得以持续发展，中国政府把环保定为高度重视的项目。随著社会大众日渐意识到环保之重要性，中国环保业存在无限发展商机。
董事会（包括独立非执行董事）相信，投资于垃圾焚烧发电项目将可进一步加强本集团之环保业务。本集团至今已在苏州，宜兴、江阴及常州参与发展多个垃圾处理项目，各个项目均进展理想。监于上述项目取得成功，故本集团希望在山东省进一步拓展其垃圾处理业务，而订立特许经营权协议将可进一步提升本集团在山东地区环保业界之领导地位。
经考虑上述各项後，董事会（包括独立非执行董事）认为，在特许经营权协议下之交易条款为一般高业条款，且属公平合理，以及订立特许经营权协议符合本公司及各股东之整体利益。
上市规则之规定
就和特许经营权协议项下预期的交易而言，由于有关适用百分比率高于5%但低于25%，故根据上市规则之规定，订立特许经营权协议构成须予披露交易。
一般资料
本集团主要在中国从事环保投资、基建运营及项目管理等业务。自二零零二年以来，本集团一直致力发展环保业务。生活垃圾处理已成为本集团环保业务其中一个主要发展方向。
经作出一切合理查询後，就本公司所取得之资料，且本公司所深知及确信，济南市环卫局为专责处理中国山东省济南市城市环境及卫生事宜之政府机关。
经作出一切合理查询後，就本公司所取得之资料，且本公司所深知及确信，于本公布刊发日期，特许经营权协议及垃圾处理服务协议所载交易之对手方（即济南市环卫局）为独立第三者。本公司及本集团于过往从无与济南市环卫局订立任何交易或建立任何关系。
释义
在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会；
「商务方案」指随特许经营权协议作为附件之垃圾焚烧发电项目商务方案；
「本公司」指中国光大国际有限公司，根据香港法例注册成立之公司，其股份在联交所上市；
「特许经营权」指济南市环卫局根据特许经营权协议所载条件及条款，授予光大济南之特许经营权，以独家投资、设计、建设、营运及维护垃圾焚烧发电厂；
「特许经营权协议」指由本公司、光大济南及济南市环卫局于二零零九年七月二十九日正式订立之特许经营权协议。据此，济南市环卫局向光大济南授出特许经营权；
「建造工程动工日期」指垃圾焚烧发电厂建造工程之动工日期，有关日期不得迟于特许经营协议签立日期後3个月；
「董事」指本公司董事；
「提前终止日期」指根据特许经营权协议之条款终止特许经营权协议之日期；
「光大济南」指光大环保能源（济南）有限公司，根据中国法律成立之公司，并为本公司之间接全资附属公司；
「预期最终完工日期」指特许经营协议所预期之建造工程最终完工日期，有关日期为建造工程动工日期起24个月届满之日；
「预期初步完工日期」指特许经营权协议所预期之建造工程初步完工日期，有关日期为建造工程动工日期起18个月届满之日；
「最後完工日期」指济南市环卫局就垃圾焚烧发电厂建造工程进行最终验收後发出运营确认函之日，或进行上述最终验收之後第4个工作日（如济南市环卫局在进行上述最终验收後3个工作天内并无就垃圾焚烧发电厂发出运营确认函或作出整改通知）；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港之法定货币；
「香港」指中国香港特别行政区；
「独立第三者」指根据上市规则之规定与本公司或本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之联系人士均无关连之第三者；
「初步完工日期」指济南市环卫局就垃圾焚烧发电厂建造工程进行初步验收後发出初步验收合格证书之日，或在进行上述初步验收之後第6个工作日（如济南市环卫局在进行上述初步验收後5个工作天内并无就垃圾焚烧发电厂发出初步验收合格证书或作出整改通知）；
「济南市环卫局」指济南市容环境卫生管理局，专责处理中国山东省济南市城市环境及卫生事宜之政府机关；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「履约保函」指中信银行股份有限公司深圳分行于二零零九年一月十六日所发出金额为人民币30,000,000元(相当于约34,209,000港元)之履约保函，旨在担保本公司及光大济南将履行彼等在特许经营权协议下之责任；
「中国」指中华人民共和国；
「人民币」指人民币，中国之法定货币；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指按上市规则赋予该词之涵义；
「聘用期限」指由最终完工日期起计，至特许经营年期终结为止；
「移交日期」指紧随特许经营年期届满日期之後的工作日；
「垃圾处理服务协议」指光大济南及济南市环卫局于二零零九年七月二十九日正式订立之垃圾处理服务协议。据此，光大济南将根据垃圾处理服务协议所载条件及条款之规定，为济南市环卫局提供若干垃圾处理服务；
「垃圾焚烧发电厂」指光大济南根据特许经营权协议之规定将于中国山东省济南市建设、营运及管理之垃圾焚烧发电厂；及
「垃圾焚烧发电项目」指有关在中国山东省济南市建设、营运及管理垃圾焚烧发电厂之项目，有关垃圾焚烧发电厂之特许经营权已根据特许经营权协议授出。
除另行订明外，人民币兑港元按人民币1.0元=1.1403港元之兑换率予以兑换。上述兑换安排不应被诠释为表示有关金额已经或可以按特定兑换率或任何其他兑换率予以兑换或可成功兑换。