中国光大国际须予披露及关连交易-有条件出售Sino Villa Holdings Limited及置升有限公司全部已发行股本

有条件出售Sino Villa及置升全部已发行股本

兹提述本公司日期为二零零八年十月二十四日及二零零八年十一月十日之公布，当中提述已就Sino Villa（指 Sino Villa Holdings Limited，并为本公司之全资附属公司）协议及置升（指 置升有限公司，并为本公司之全资附属公司）协议项下拟进行交易进行磋商。

于二零零八年十一月十日，本公司与光大置业订立以下协议：(i) Sino Villa协议，据此，本公司有条件同意出售，而光大置业有条件同意收购Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款，总代价约港币193,273,000 元；及(ii)置升协议，据此，本公司有条件同意出售，而光大置业有条件同意收购置升全部已发行股本，总代价约港币2,634,000 元，均须受各自协议项下之条款及条件规限。

Sino Villa协议与置升协议两者乃互为条件，两者均须待（其中包括）Sino Villa协议及置升协议各自所载若干先决条件达成後，方告完成。Sino Villa协议及置升协议两者完成後，Sino Villa及置升将不再为本公司附属公司。

上市规则之影响

根据上市规则第14.22 及14.23 条，Sino Villa协议项下拟进行之交易与置升协议项下拟进行之交易须合并计算。于合并计算後，按照计算所得适用比率介乎5%至25%范围之基准，有关交易构成本公司之须予披露交易。

光大置业为本公司控股股东光大集团之全资附属公司，因而属上市规则所界定之本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，Sino Villa协议及置升协议两者项下拟进行之交易将构成本公司之关连交易，须获独立股东于股东特别大会以按股数投票方式表决批准，而光大集团及其联系人士于会上将放弃投票。

由本公司全体独立非执行董事钟逸杰爵士、李国星先生及马绍援先生组成之独立董事委员会已告成立，以考虑Sino Villa协议及置升协议两者之条款，并就如何于股东特别大会就有关上述各项之普通决议案投票向独立股东作出建议及推荐意见。

本公司将委聘独立财务顾问，以就Sino Villa协议及置升协议项下拟进行交易是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

股东特别大会将予召开及举行，以供独立股东考虑及酌情批准Sino Villa协议及置升协议以及据此拟进行之交易。本公司将于可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）详情关于(i) Sino Villa协议；(ii)置升协议；(iii)独立董事委员会就Sino Villa协议及置升协议向独立股东作出之推荐意见；(iv)独立财务顾问有关Sino Villa协议及置升协议条款之意见函件；及(v)召开股东特别大会以批准及追认Sino Villa协议及置升协议之通告。

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背景

兹提述本公司日期为二零零八年十月二十四日及二零零八年十一月十日之公布，当中提述已就Sino Villa协议及置升协议项下拟进行交易进行磋商。

董事会欣然宣布，于二零零八年十一月十日，本公司与光大置业订立以下协议：(i)SinoVilla协议，据此，本公司有条件同意出售，而光大置业有条件同意收购Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款，总代价约港币193,273,000 元；及(ii) 置升协议，据此，本公司有条件同意出售，而光大置业有条件同意收购置升全部已发行股本，总代价约港币2,634,000元，均须受各自协议项下之条款及条件规限。

SINO VILLA协议

Sino Villa协议之主要条款载列如下：

日期： 二零零八年十一月十日

订约方： (1) 本公司，作为卖方

(2) 光大置业，作为买方

将予转让之资产： Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款，须受Sino Villa协议所载条款及条件规限。

代价及付款条款： 出售Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款之总现金代价约港币193,273,000元，须按下列方式向本公司支付：

(a) 其中约港币57,982,000 元（相当于总代价之30%）将由光大置业于Sino Villa协议日期起计十(10)个营业日内向本公司或按其可能作出之指示支付；及

(b) 结余约港币135,291,000 元（相当于总代价之70%）将由光大置业于完成时向本公司或按其可能作出之指示支付。

代价基准： 代价乃由本公司与光大置业经考虑该等物业于二零零八年九月三十日之独立估值港币193,273,000元後，公平磋商厘定。

完成： Sino Villa协议与置升协议乃互为条件，各自须待（其中包括）若干先决条件达成後，方告完成，当中包括但不限于本公司就据此拟进行交易达成上市规则项下之一切所需规定，包括但不限于获股东（光大集团及其联系人士除外）于股东特别大会通过普通决议案，以批准Sino Villa协议所述交易。

本公司将尽其合理努力，以达成或促使达成有关条件。倘Sino Villa协议所载任何条件未能于二零零八年十二月三十一日或本公司与光大置业可能协议之较後日期或之前达成，Sino Villa协议将告无效且不再具有效力。

置升协议

置升协议之主要条款载列如下：

日期： 二零零八年十一月十日

订约方： (1) 本公司，作为卖方

(2) 光大置业，作为买方

将予转让之资产： 置升全部已发行股本，须受置升协议所载条款及条件规限。代价及付款条款： 出售置升全部已发行股本之总现金代价约港币2,634,000 元，将以下列方式向本公司支付：

(a) 其中约港币790,000 元（相当于总代价之30%）将由光大置业于置升协议日期後十(10)个营业日内向本公司或按其可能作出之指示支付；及

(b) 余款约港币1,844,000 元（相当于总代价之70%）将由光大置业于完成时向本公司或按其可能作出之指示支付。

代价基准： 代价乃由本公司与光大置业经考虑置升于二零零八年九月三十日之未经审核综合资产净值後，公平磋商厘定。

完成： 置升协议与Sino Villa协议乃互为条件，各自须待（其中包括）若干先决条件达成後，方告完成，当中包括但不限于本公司就据此拟进行交易达成上市规则项下之一切所需规定，包括但不限于获股东（光大集团及其联系人士除外）于股东特别大会通过普通决议案，以批准置升协议所述交易。

本公司将尽其合理努力，以达成或促使达成有关条件。倘置升协议所载任何条件未能于二零零八年十二月三十一日或本公司与光大置业可能协议之较後日期或之前达成，置升协议将告无效且不再具有效力。

SINO VILLA协议及置升协议项下拟进行交易均属有条件性质，故可能会或不会进行。因此，股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务须审慎行事。

有关SINO VILLA及该等物业之资料

Sino Villa为于英属处女群岛注册成立之公司，并由本公司全资拥有。Sino Villa之唯一资产为该等物业，即位于中山花园（「中山花园」）之若干商业物业。中山花园为一项商业及住宅发展项目，位于中国广东省深圳市商业中心区及凤凰路与华丽路交界。Sino Villa 委托中山物业管理代其经营及管理该等物业之租赁事宜。

该等物业包括四层商业平台，总建筑面积约为15,191平方米。该等物业现已租出，其现有租约由租户与Sino Villa订立。

独立物业估值师行汉华评值有限公司已编制估值报告（「估值报告」），而该等物业于二零零八年九月三十日之估值为人民币170,000,000 元（约港币193,273,000 元）。Sino Villa于截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止两个年度之未经审核财务资料如下：

截至 截至

二零零七年 二零零六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

未经审核 未经审核

港币 港币

资产净值 143,072,000 105,743,000

除税项、非经常性项目及少数股东权益前净盈利 23,963,000 14,296,000

除税项、非经常性项目及少数股东权益後净盈利 24,811,000 11,621,000

Sino Villa协议完成後，Sino Villa将不再为本公司之附属公司。

有关置升之资料

置升为于英属处女群岛注册成立之投资控股公司，并由本公司全资拥有。置升为中山物业管理（于中国注册成立之有限公司，为中外合资企业）95%权益之登记及实益拥有人。

Sino Villa委托中山物业管理代其经营及管理该等物业之租赁事宜。

置升于截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料如下：

截至 截至

二零零七年 二零零六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

未经审核 未经审核

港币 港币

资产净值 2,874,000 2,459,000

除税项、非经常性项目及少数股东权益前净盈利 280,000 484,000

除税项、非经常性项目及少数股东权益後净盈利 216,000 383,000

置升协议完成後，置升将不再为本公司之附属公司。

有关本集团、光大集团及光大置业之资料

本集团主要于中国从事环保投资、基建营运、物业投资及项目管理业务。自二零零二年起，本集团一直致力发展环保业务。

光大集团现为本公司之控股股东，于本公布日期持有本公司已发行股本约56%权益。光大置业为于香港注册成立之公司，并为光大集团之全资附属公司。光大置业为一家投资控股公司。

订立上述交易之原因及好处

出售由Sino Villa持有之该等物业及中山物业管理之业务可让本公司整合其资源发展环保核心业务。此亦为本公司按现行市值相若之售价变现其于非核心房地产业务权益之良机。

根据Sino Villa协议及置升协议分别计划出售Sino Villa及置升之全部已发行股本，将为本公司带来扣除开支前之销售所得款项净额约港币195,907,000元。本公司目前拟将销售所得款项用作一般营运资金。

按(i)代价约港币193,273,000 元；(ii) Sino Villa于二零零八年九月三十日之资产净值约港币161,702,000 元；及(iii) Sino Villa于二零零八年九月三十日之结欠款项约港币9,827,000元计算，出售Sino Villa全部权益可产生扣除开支前之预计盈利约港币21,744,000 元。现时预期本集团将于截至二零零八年十二月三十一日止年度录得预计盈利约港币21,744,000 元，而出售将令本集团之综合资产净值增加约港币21,744,000元，即出售产生之账面盈利。

现时预期按于二零零八年九月三十日之未经审核综合资产净值出售置升权益将不会产生任何重大出售盈利或亏损。

出售Sino Villa及置升所得实际盈利须待作出审核方可确定，并须就反映Sino Villa及置升自二零零八年十月一日至出售完成日期止之业绩作出调整。

经考虑上述各项因素，董事会（不包括独立非执行董事，彼等之意见将载于就交易而刊发之通函内）相信，Sino Villa协议及置升协议各自乃按一般商业条款订立，而根据Sino Villa协议出售Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款，以及根据置升协议出售置升全部已发行股本之建议总代价乃公平合理，且订立该等协议亦符合本公司及股东整体利益。

上市规则之影响

根据上市规则第14.22 及14.23条，Sino Villa协议项下拟进行之交易与置升协议项下拟进行之交易须合并计算。于合并计算後，按照计算所得适用比率介乎5%至25%范围之基准，有关交易构成本公司之须予披露交易。

光大置业为本公司控股股东光大集团之全资附属公司，因而属上市规则所界定之本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，Sino Villa协议及置升协议两者项下拟进行之交易将构成本公司之关连交易，须获独立股东于股东特别大会以按股数投票方式表决批准，而光大集团及其联系人士于会上将放弃投票。

由本公司全体独立非执行董事钟逸杰爵士、李国星先生及马绍援先生组成之独立董事委员会已告成立，以考虑Sino Villa协议及置升协议两者之条款，并就如何于股东特别大会就有关上述各项之普通决议案投票向独立股东作出建议及推荐意见。

本公司将委聘独立财务顾问，以就Sino Villa协议及置升协议项下拟进行交易是否公平合理，向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

股东特别大会将予召开及举行，以供独立股东考虑及酌情批准Sino Villa协议及置升协议以及据此拟进行之交易。本公司将于可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）详情关于(i) Sino Villa协议；(ii)置升协议；(iii)独立董事委员会就Sino Villa协议及置升协议向独立股东作出之推荐意见；(iv)独立财务顾问有关Sino Villa协议及置升协议条款之意见函件；及(v)召开股东特别大会以批准及追认Sino Villa协议及置升协议之通告。

释义

在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人士」 指 按上市规则赋予该词之涵义

「董事会」 指 本公司之董事会

「光大集团」 指 中国光大集团有限公司，于香港注册成立之公司，为本公司之控股股东，持有本公司之已发行股本约56%权益

「本公司」 指 中国光大国际有限公司，于香港注册成立之公司，其股份在联交所上市

「董事」 指 本公司之董事

「光大置业」 指 光大置业有限公司，于香港注册成立之公司，为光大集团之全资附属公司

「扩建范围」 指 定义见光大集团当时以卖方名义与本公司当时以买方名义就买卖Sino Villa全部已发行股本及其股东贷款所订立日期为一九九九年五月二十日之买卖协议

「股东特别大会」 指 本公司就供独立股东考虑及酌情批准及追认Sino Villa 协议与置升协议及据此拟进行交易而召开及举行之股东特别大会

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港币」 指 港币，香港法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立股东」 指 光大集团及其联系人士以外之股东，根据上市规则，彼等有权于股东特别大会上投票

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国

「该等物业」 指 中山花园大厦裙楼地下一层之一、之三及第一层、第二层以及第三层局部之物业，详情载于Sino Villa协议，而

「该物业」则指该等物业（包括扩建范围在内）各部分及个别单位

「置升」 指 置升有限公司，于英属处女群岛注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司

「置升协议」 指 本公司与光大置业于二零零八年十一月十日就买卖置升全部已发行股本而订立之买卖协议

「人民币」 指 人民币，中国法定货币

「股东」 指 本公司之股东

「股东贷款」 指 于二零零八年九月三十日Sino Villa结欠本公司港币9,827,000元之贷款

「Sino Villa」 指 Sino Villa Holdings Limited，于英属处女群岛注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司

「Sino Villa协议」 指 本公司与光大置业于二零零八年十一月十日就买卖SinoVilla全部已发行股本及其股东贷款而订立之买卖协议

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「附属公司」 指 按上市规则赋予该词之涵义

「中山物业管理」 指 深圳中山物业管理有限公司，于中国注册成立之有限责任公司，为一家中外合资企业，其95%股本权益由置升持有

「%」 指 百分比

除另行订明外，人民币兑港币按人民币1.0 元 = 港币1.1369 元之汇率予以兑换。上述兑换安排不应被诠释为表示有关金额已经、可能已经或可以按特定汇率或任何其他汇率予以兑换。