中国光大国际须予披露及关连交易及持续关连交易转让污水管网 (摘要)

谨此提述本公司分别于二零零七年十一月十九日及二零零七年十二月十日就转让位于中国江苏省江阴市之四家污水处理厂之资产而刊发之公布及通函。

董事会欣然公布，于二零零八年三月十八日，项目公司（ 本公司之间接非全资附属公司）与江阴市国有资产管理办公室订立污水管网转让协议，以根据污水管网转让协议之条款及条件买卖污水管网。

于同日同时，项目公司亦订立了下列补充协议：(i)与江阴市建设局订立特许经营补充协议；据此，项目公司获授权（ 其中包括）根据特许经营补充协议所载条款及条件于有关期间内营运及护养污水管网；(ii)与江阴市建设局及江阴市财政局订立污水处理服务补充协议；据此，江阴市建设局及江阴市财政局根据污水处理服务协议须向项目公司支付之服务费将根据污水处理服务补充协议所载条款及条件上调至每立方米人民币2.52元；及(iii)补充合资合同；据此，项目公司之总投资将由人民币

624,028,230元（ 相当于约667,274,000港元）增至人民币891,468,900元（ 相当于约953,248,000港元）。

根据上市规则第14.22条之规定，补充合资合同所载交易须与合资合同所载交易合并计算。由于有关合资合同及补充合资合同之适用百分比率（ 定义见上市规则）高于5%但低于25%， 故根据上市规则第14.06(2)条之规定，订立合资合同及补充合资合同构成本公司之须予披露交易。

根据上市规则第14.22条之规定，污水管网转让协议所载交易须与资产转让协议所载交易合并计算。由于有关资产转让协议及污水管网转让协议之适用百分比率（ 定义见上市规则）高于5%但低于25%， 故根据上市规则第14.06(2)条之规定，订立资产转让协议及污水管网转让协议构成本公司之须予披露交易，并因而须获股东批准方可作

实。

项目公司分别由光大无锡（ 本公司之全资附属公司）拥有70%权益及由新国联公司拥有30%权益。新国联公司为国营企业。由于新国联公司为项目公司之主要股东，故新国联公司及江阴市政府乃本公司之关连人士（ 定义见上市规则）。因此，(a)根据上市规则第14A章，订立合资合同及补充合资合同构成本公司之关连交易；(b)根据上市规则第14A章，订立资产转让协议及污水管网转让协议构成本公司之关连交易；及(c)根据上市规则第14A章，污水处理服务补充协议所载交易（ 其须根据上市规则第14.25条与污水处理服务协议所载交易合并计算）构成本公司之持续关连交易。

根据上市规则第14A.65(3)(b)(i)条之规定，补充合资合同符合资格可获豁免，因此毋须符合取得股东批准之规定，而此基于经修订总投资人民币891,468,900元（ 相当于约953,248,000港元），(a)如须以注册资本或股东贷款形式提供，将由项目公司股东按彼等所持项目公司股权比率提供；(b)如须由银行或其他第三者提供，项目公司各股东将按彼等所持项目公司之权益分别作出或安排提供或促成提供有关形式的财政资助。

由于董事预期污水处理服务协议及污水处理服务补充协议所载交易之有关百分比率合共将高于2.5%或有关代价将高于10,000,000港元（ 详见上市规则第14A章），故根据上市规则第14A.35条，有关交易构成不获豁免之持续关连交易，并因而须符合上市规则第14A.45条至第14A.48条有关报告、作出公布及取得独立股东批准之规定，以及须符合上市规则第14A.37条至第14A.40条有关进行年度审核之规定。持续关连交易之详情将载于本公司之年报及账目内。

污水处理服务协议所载持续关连交易之截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度之年度上限金额载于本公司于二零零七年十二月十日刊发予股东之通函内。监于根据污水处理服务补充协议所收取之服务费有变，故公司拟把年度上限金额上调。截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度之经调整年度上限金额载于本公布内。

本公司已履行上市规则第14A.43(1)及(2)条之规定，基于﹕(1)并无任何股东在资产转让协议、污水管网转让协议、污水处理服务协议及污水处理服务补充协议中拥有任何权益及并无任何股东须就批准交易弃权投票；及(2)本公司之中介控股股东Guildford Limited（ 目前持有本公司已发行股本约56.06%）已于二零零八年三月十八日就批准交易发出书面批准。因此，毋须就批准交易而召开股东大会。基于上述理由，本公司已根据上市规则第14A.43条向联交所申请豁免权，豁免本公司就批准交易而召开股东大会。

本公司将于刊发本公布後，根据上市规则之规定，在切实可行范围内，尽快把载有（ 其中包括）交易进一步资料之通函寄发予各股东。

释义

在本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「年度上限金额」指根据上市规则第14A.35(2)条之规定有关污水处理服务协议及污水处理服务补充协议所载之持续关连交易之估计最高全年总额；

「资产转让协议」指清源污水处理厂转让协议及城市污水处理厂转让协议；

「董事会」指本公司董事会；

「城市污水处理厂」指位于中国江阴市之城市污水处理厂，包括所有相关建筑物、固定装置、设施、设备及其他资产；

「城市污水处理厂转让协议」指项目公司、光大无锡、新国联公司及江阴市城市污水处理有限公司就转让城市污水处理厂予项目公司一事而订立之协议；

「本公司」指中国光大国际有限公司，于香港注册成立之公司，其股份在联交所上市；

「特许经营协议」指由江阴市建设局、新国联公司、光大无锡及项目公司于二零零七年十一月十六日所订立有关授出独家权利予项目公司以营运污水处理厂之特许经营协议；

「特许经营补充协议」指项目公司与江阴市建设局于二零零八年三月十八日订立以为特许经营协议作增补之协议；

「董事」指本公司董事；

「光大无锡」指光大水务（ 无锡）控股有限公司，于香港注册成立之公司，并为本公司之全资附属公司；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事会委员会；

「独立财务顾问」指将予委任专责就交易而向独立董事委员会及各股东提供意见之独立财务顾问；

「江阴市建设局」指江阴市建设局；

「江阴市财政局」指江阴市财政局；

「江阴市国有资产管理办公室」指江阴市国有资产管理办公室；「合资合同」指新国联公司及光大无锡于二零零七年十一月十六日就成立项目公司而订立之合资合同；

「补充合资合同」指新国联公司及光大无锡于二零零八年三月十八日订立以为合资合同作增补之合同；

「香港」指中国香港特别行政区；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「中国」指中华人民共和国；

「项目公司」指光大水务（ 江阴）有限公司，由光大无锡及新国联公司根据二零零七年十一月十六日订立之合资合同成立，注册资本为人民币360,000,000元之项目公司。光大无锡及新国联公司分别持有其70%及30%权益；

「清源污水处理厂」指位于中国江阴市之滨江污水处理厂、澄西污水处理厂及石庄污水处理厂，并包括所有相关建筑物、固定装置、设施、设备及其他资产；

「清源污水处理厂转让协议」指项目公司、光大无锡、新国联公司及江阴清源水处理有限公司就转让清源污水处理厂予项目公司一事而订立之协议；

「污水管网」指于有关估值报告之参考日期，建于江阴市城区全长53.906千米之所有污水管网，连同一个污水泵站及三条污水截流管道；

「污水管网转让协议」指江阴市国有资产管理办公室及项目公司于二零零八年三月十八日就转让污水管网予项目公司一事而订立之污水管网资产转让协议；

「股东」指本公司股东；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「附属公司」指按上市规则赋予该词之涵义；

「有关期间」指由项目公司根据各项资产转让协议之付款条款支付转让污水处理厂资产总代价第一期付款後首个营业日起计30年期间；

「交易」指(i)资产转让协议及污水管网转让协议所载须予披露及关连交易；及(ii) 污水处理服务协议及污水处理服务补充协议所载持续关连交易；

「污水处理厂」指城市污水处理厂及清源污水处理厂；

「污水处理服务协议」指江阴市建设局、江阴市财政局、新国联公司、光大无锡及项目公司于二零零七年十一月十六日就项目公司提供污水处理服务而订立之污水处理服务协议；

「污水处理服务补充协议」指江阴市建设局、江阴市财政局及项目公司于二零零八年三月十八日订立以为污水处理服务协议作增补之协议；

「新国联公司」指江阴市新国联投资发展有限公司，于中国江苏省江阴市成立之公司，并由江阴市财政局及江阴市国有资产管理办公室分别持有14%及86%权益；

「港元」指港元，香港之法定货币；及

「人民币」指人民币，中国之法定货币。

除另行订明外，人民币兑港元按人民币1.0 元=1.0693 港元之兑换率予以兑换。上述兑换安排不应被诠释为表示有关金额已经或可以按特定兑换率或任何其他兑换率予以兑换或可成功兑换。