09:20 中国光大国际<00257> - 公告及复牌 (02)

代价

转让权益之代价为人民币663,626,955元（相当於约

641,595,000港元），须以现金支付。代价须於各项条件均获履

行後20个工作日内支付。

根据妈湾电力公司日期为二零零六年四月二十六日之董事会决议

案，妈湾电力公司宣派截至二零零五年十二月三十一日止财政年度

及以前年度的股息人民币600,000,000元（相当於约

580,080,000港元）。协议各订约方同意，本公司於Newton

Industrial之44.12%权益之应占股息（即约人民币

90,000,000元（相当於约87,012,000港元））应归予卖方所

有。

代价乃由买卖双方经公平磋商後厘定，并经参考妈湾电力公司於二

零零五年十二月三十一日之账面值、妈湾电力公司所宣派截至二零

零五年十二月三十一日止财政年度及以前年度之股息及中国合资

格独立资产估值师－北京中企华资产评估有限责任公司於二零零

六年八月二十五日就妈湾电力公司拟备之估值。

董事会（包括独立非执行董事）认为，协议及出售事项之条款为一

般商业条款，其属公平合理，且符合股东之整体利益。

条件及完成

交易须待下列条件均获履行後方告完成﹕

(i) 董事会根据上市规则之规定批准协议及出售事项；

(ii) 深圳能源（香港）及深圳能源集团各自之董事会及股东批

准协议、出售事项及深圳能源集团担任深圳能源（香港）之担保人；

及

(iii) 接获商务部及国家外汇管理局就外汇需求、协议、出售事

项及协议所载交易而发出之有关批准、资料及/或确认函。

交易将於卖方或买方完成彼等须履行之条件或有关条件获豁免後

20个工作日内完成，惟如交易於二零零七年六月三十日前仍未能

完成，则协议将自动告终并失效，届时各订约方均毋须就此负上任

何责任（惟无损任何订约方就事先违反协议事项而向其他各方作出

行动之权利）。

担保

深圳能源（香港）之股东深圳能源集团为协议订约方之一。根据协

议，深圳能源集团担任买方之担保人，负责担保买方履行其於协议

下须向卖方负上之责任。

作为担保之一部份，深圳能源集团（作为担保人）须於协议订立日

期起计五(5)个工作日内，向卖方支付保证金人民币40,000,000

元。

此外，(i)如买方未能於二零零六年十月三十一日前支付代价，届

时担保人须向卖方支付30%代价作为额外保证金；及(ii)如买方

未能於二零零六年十二月二十日前支付代价，则担保人须向卖方额

外支付20%代价作为额外保证金。在买方向卖方提供妥为支付代价

之凭证後，卖方须於七(7)个工作日内退还所有保证金予担保人。

进行出售事项之原因及好处

本公司於一九九八年十月购入转让权益。自此以後，本集团多元化

发展不同业务，包括收费桥营运、环保投资及营运，以及物业投资

及管理。近年，本集团致力发展环保业务。透过出售於Newton

Industrial之股权，本集团可专注开拓及发展环保业务及市政

公用工程业务，而本集团相信，有关业务日後在中国有庞大发展空

间。

倘交易得以完成，预期本集团可获得之估计收益约为

325,105,000港元（未计税项及开支），其按下列各项计算所得﹕

(i)代价约641,595,000港元；(ii)於二零零五年十二月三十

一日本集团应占Newton Industrial之资产净值约

412,702,000港元，扣除应收股息87,012,000港元；及(iii)

在出售於Newton Industrial之投资时变现之汇兑储备约

9,200,000港元。目前预期上述估计收益将於本公司截至二零零

六年十二月三十一日止年度之财务报表入账。

出售事项之实际利润将予调整，以反映本集团於二零零六年一月一

日至出售事项完成日期期内应占Newton Industrial之业绩及

储备。

经考虑协议之条款及上述原因及好处後，董事会（包括独立非执行

董事）认为，协议之条款为一般商业条款，其属公平合理，且符合

本集团及各股东之整体利益。

所得款项用途

出售事项为一项现金交易。出售事项所得款项净额约

441,000,000港元将用於减轻本集团之负债，而余下

200,000,000港元将为本集团提供额外现金，可用作本集团投资

环保业务及市政公用工程业务之营运资金。

本集团一直细心考虑各项收购良机，惟至今仍未就任何潜在收购事

项完成任何磋商或作出任何承诺。

一般资料