09:27 中国光大国际<00257> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完

整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部分

内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

CHINA EVERBRIGHT INTERNATIONAL LIMITED

中国光大国际有限公司

（於香港注册成立之有限公司）

（股份代号﹕0257）

须予披露交易

收购位於中国山东省济南市之

污水处理厂

继该公布後，董事会欣然公布，於二零零六年十月三十一日，项目公

司（本公司之间接全资附属公司）与济南市国有资产委员会及济南市

公用事业局订立资产转让协议（以及其他协议），据此，济南市国有

资产委员会及济南市公用事业局同意出售及项目公司同意购入转让

资产，总代价为人民币400,000,000元（相当於约393,920,000

港元）。

经作出一切合理查询後，就董事所深知、所得资料及确信，济南市国

有资产委员会及济南市公用事业局及彼等之最终实益拥有人并非本

公司之关连人士，并为独立第三者。

资产转让协议之条款乃按公平原则磋商厘订。根据上市规则第

14.06(2)条，订立资产转让协议构成本公司之须予披露交易，并因

此须遵守上市规则所载关於申报及公布之规定，惟毋须就资产转让协

议取得股东批准。

本公司将於发表本公布後，在实际可行范围内尽快向股东寄发一份通

函，当中载有（其中包括）收购事项之进一步资料。

背景资料

兹提述就收购事项及成立项目公司之合作协议发表之该公布。

诚如该公布所披露，为了改善济南市公用设施之营运效率，济南市人

民政府决定授权济南市国有资产委员会把转让资产转让予项目公司

（将由光大水务投资成立之公司）。於二零零六年六月二十三日，济

南市国有资产委员会及济南市公用事业局与光大水务投资就收购事

项之若干条款及成立项目公司等事宜，订立了合作协议。除合作协议

外，本集团与济南市国有资产委员会及／或济南市公用事业局过往并

无订立任何交易。

於二零零六年十月十日，光大水务投资成立项目公司。根据合作协

议，济南市国有资产委员会、济南市公用事业局及项目公司拟订立资

产转让协议、特许经营协议、污水处理服务协议及职工安置协议。

资产转让协议

日期： 二零零六年十月三十一日

订约方：

转让人： 济南市国有资产委员会。经作出一切合理查询後，就董事

所深知、所得资料及确信，济南市国有资产委员会及济南市公用事业

局（特许经营协议及污水处理服务协议之订约方）及其最终实益拥有

人均并非本公司之关连人士，并为独立第三者。

承让人： 项目公司，於二零零六年十月十日由光大水务投资在中国

成立之外商独资企业，并为本公司之间接全资附属公司。

将予收购之资产：

济南市国有资产委员会同意出售及项目公司同意购入转让资产，包括

价值合共约人民币453,710,000元（相当於约446,813,608港元）

之污水处理厂资产。

污水处理厂包括合共两间污水处理厂。该两间污水处理厂尚未投入商

业营运，因此，未能提供对本公司股东而言相关之转让资产过往的收

入及盈利情况。待资产转让协议完成後，济南市公用事业局应缴之污

水处理服务费将按照污水处理服务协议之条款厘订，而污水处理厂将

投产以为项目公司带来污水处理服务费收入。

代价及付款条款：

收购事项之总代价为人民币400,000,000元。

总代价35%（即人民币140,000,000元）将由承让人於签订资产转

让协议当日起计五个工作天内支付予转让人。

总代价余下65%（即人民币260,000,000元）将由承让人於签订资

产转让协议当日起计六个月内支付予转让人。

本公司现拟以现金为其中18,500,000美元（即项目公司之注册资

本，相当於约144,115,000港元）提供资金，而余款则以项目公司

之长期融资安排提供资金。

代价乃经转让人及项目公司按公平原则磋商厘订，并经参考一号污水

处理厂於二零零五年十二月三十一日之估值及二号污水处理厂於二

零零五年十月三十一日之估值合共为数约人民币453,710,000元

（以重置成本法编制），以及转让人所提供之折让人民币

53,710,000元，即转让前效能测试之估计开支、根据职工安置协议

作出职工安置之估计成本及因转让资产有任何瑕疵或损坏而产生之

估计维修及重置成本。

资产转让完成：

资产转让并无附带任何先决条件。转让资产估计将於签订资产转让协

议当日後六个月内完成转让。