利基控股持续关连交易
框架协议
於二零一七年十一月二十四日，本公司与路劲订立框架协议，倘若本集团成员公司成功中标，路劲集团将委聘本集团成员公司为路劲集团於香港现有及潜在物业发展项目之主要承判商。
上市规则之涵义
於本公布日期，本公司为惠记之非全资附属公司。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）持有690,525,033股股份之权益（占本公司已发行股本约55.60%）及311,320,428股路劲股份之权益（占路劲已发行股本约41.61%）。因此，根据上市规则，惠记及路劲属本公司之关连人士，框架协议项下拟进行交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下交易之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此，框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
通函
载有（其中包括）框架协议项下拟进行之交易的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，及本公司将召开之股东特别大会以批准框架协议项下拟进行之交易之通函预计将於二零一七年十一月二十九日或前後寄予股东。
背景资料以及订立框架协议之理由及裨益
本公司为一家投资控股公司，其附属公司之主要业务为在香港及中国承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。
路劲主要从事投资、发展、经营及管理中国物业发展业务，而近期於香港专注於住宅发展，并正评估增加於商业发展物业之投资。路劲集团亦透过合资企业於中国投资及管理高速公路，并有可能於出现合适机会时进入东南亚市场。
本公司知悉，路劲集团现正扩大其於香港之物业发展组合并将不时邀请承判商竞投建筑工程合约。作为本集团一般业务之一部分，本集团将参与路劲集团之日後招标，竞投路劲集团香港物业发展项目建筑工程之主要合约。为确保遵守上市规则第十四A章，董事建议订立框架协议及就框架协议寻求独立股东批准，让本集团在获得路劲集团批出新合约时进行交易。
框架协议之条款乃经各订约方公平磋商後厘定。本集团成员公司将於成功投得各个项目後与路劲集团成员公司另行订立建造合约。
框架协议
框架协议之主要条款载列如下：
日期 : 二零一七年十一月二十四日
订约方 : (1) 本公司
(2) 路劲
主旨事项 : 路劲集团可能不时邀请本集团相关成员公司参与竞标，以担任路劲集团於香港之现有及潜在物业发展项目建筑工程之主要承判商。倘若中标，路劲集团将与本集团相关成员公司按以下方式订立建造合约：
(a) 根据标书所载条款及条件以书面形式订立；
(b) 按一般商业条款（定义见上市规则）於本集团及路劲集团之一般日常业务过程中订立；及
(c) 遵守上市规则、框架协议及委聘本集团成员公司为路劲集团现有及潜在发展项目主要承判商之个别建造合约之所有适用条文。
期限 : 初步期限为三年，自二零一八年一月一日起计（须待框架协议於股东特别大会上获独立股东通过决议案批准），惟根据该协议项下之条款及条件提前终止则除外。
除非框架协议之订约一方向另一方提前30日发出书面通知终止框架协议，否则於初步期限或其後重续期限届满後，框架协议将自动重续连续三(3)年（或上市规则准许之有关其他期间），惟须遵守相关时间之适用上市规则及其他适用法律法规或获豁免严格遵守有关规定。
尽管有上述条文，本公司与路劲可随时藉书面协定终止框架协议。
条件 : 框架协议须待以下条件达成後，方可作实：
(i) 路劲独立股东已根据上市规则，於路劲股东特别大会上批准框架协议项下拟进行之交易；及
(ii) 独立股东已根据上市规则，於股东特别大会上批准框架协议项下拟进行之交易。
本集团投标之定价基础
本集团必须遵循招标程序，方可获委任为路劲集团香港物业发展项目之主要承判商。接收竞标邀请後，本集团将收集及审阅标书及图则。倘本集团经审阅标书後决定竞标，则会成立一个竞标小组，处理竞标事宜及估计建造成本，小组成员由评估部（负责成本估计及处理有关建造合约之事宜）、工程部（负责处理设计、图则及技术方面事宜）及项目管理部（负责项目之整体规划及执行）之员工组成。小组成员大部分为於相关专业领域拥有逾十年经验之工程师或工料测量师。
一般定价政策
厘定投标价格时，不论所需服务之性质及是否将与本集团之关连人士或独立第三方订立交易，本集团将：
(a) 根据项目性质（包括项目的位置及规模）、复杂程度、建筑工程将使用之方法与计划、可能须解决之技术问题、交付时间及延期交付处罚方式、定价结构（通常於各邀请标书中订明，包括总费用或浮动定价╱价格调整结构）、履约保证要求及本集团可获取之资源（包括员工╱劳工、专门承判商、机器资源及项目现金流）等考虑因素，估计与项目相关建筑工程之潜在成本（「项目成本」），即直接成本总额，包括劳工成本、厂房及机器成本、建筑材料成本及分判商费用；及
(b) 基於本集团以其行业经验，就规格类似之项目向独立第三方客户收取之费用范畴而估计之潜在边际利润。
投标价格预期包括整个项目之建筑成本。视乎竞标邀请的条款，投标价格可为固定费用或浮动收费模式，又或者是两者兼具。估算经理（为竞标小组成员之一）将根据标书之规定，估计建造成本。如有需要，可於整个估计过程中与竞标小组举行竞标进展会议。於估计潜在项目成本及建议投标价格後，将举行管理层会议，以向高级管理层提供成本估计及其他相关文件。本集团高级管理层（包括一名土木及楼宇建筑部门主管、一名专责业务发展的主管、一名专责合约执行及管理的主管，以及董事会主席）将审阅潜在项目成本估计金额、估计潜在利润及建议投标价格，并於考虑各项因素後决定是否修订投标价格（包括定价结构），该等因素包括项目规格、项目相关潜在风险、整体营商环境及可预估之投标价格竞争力，以及厘定（就路劲集团之项目而言）投标价格是否与向独立第三方客户所提供者相若。本公司将於厘定潜在项目之边际利润时考虑多项因素，包括（但不限於）本集团现有工作量及能力、项目成本各个组成部分之未来价格趋势、投标价格之竞争力、潜在客户之可靠度及声誉，以及竞标对本集团未来增长之战略重要性。一般而言，本集团之楼宇建造工程项目竞标之毛利率介乎2%至7%（视乎建造工程项目之复杂程度而定）。
年度上限
各订约方确认，倘若路劲集团与本集团根据框架协议订立之合约项下就以下各个财政年度将予确认之年度价值超逾下文「年度上限」一列所示之该年度之指定金额，则任何一名订约方或订约双方可能须根据上市规则寻求股东额外批准，并须尽一切合理努力及时寻求有关批准：
截至十二月三十一日止财政年度
二零一八年 二零一九年 二零二零年
年度上限 650,000,000港元* 2,460,000,000港元* 2,880,000,000港元
* 该等金额包括威良发展有限公司（路劲之全资附属公司）与Build King ConstructionLimited（本公司之全资附属公司）於二零一七年三月十四日所订立之协议条款项下之前期工程之合约价值（截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止财政年度分别约为105,000,000港元及5,000,000港元），乃本公司日期为二零一七年三月二十二日之通函之主旨事项。
年度上限乃参考以下方面厘定：
(i)就於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间之潜在工程，经考虑现行市况（而现行市况继而亦会影响各个项目之发展时间表）而确定将予建造之路劲集团两个现有项目各自之总楼面面积、工程类型，以及估计建筑成本总额。各个项目涉及之工程类型包括但不限於地盘平整及地基工程、楼宇钢筋混凝土建造及相关建筑服务；
(ii) 路劲集团两个现有项目建筑工程之估计时间表（一个项目於二零一七年动工，预期将於二零一九年开展主要建筑工程，并预期於二零二零年财政年度竣工，而另一个项目则预期於二零一八年初动工，并预期将於二零一九年及二零二零年开展主要建筑工程以及於二零二二年财政年度竣工）；
(iii) 根据有关香港即将进行之土地销售之资料，路劲集团於截至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度可能取得之香港潜在发展项目之估计建筑成本及项目时间跨度；及
(iv) 由於各项竞标独立进行，其批出与其他竞标无关，故路劲及本公司认为，就遵守上市规则而厘定年度上限而言，假设本集团获批全部建造合约较为适宜。
谨请股东注意，建议年度上限指路劲集团及本集团根据目前所能获得之资料（包括各个项目涉及之工程、发展时间表及现行市况）所作之最佳估计，尤其是路劲集团於香港之现有及潜在物业发展项目建造合约之估计金额，不应理解为本集团成员公司於截至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度可能获批建造工程项目之实际金额。建议年度上限与本集团之财务或潜在财务表现并无直接关系，亦不应视为对其有任何直接影响。路劲集团未必会就路劲集团於香港之发展项目邀请本集团成员公司竞标主要承判商，即使倘若本集团成员公司获委任，所承接之建造工程项目亦不一定达至建议年度上限。
付款条款将於标书载述。就香港之建造工程项目而言，通常会参考已完成之工程之价值，以进度付款之方式按月向承判商支付款项。发展商或客户委聘之外部工料测量师或外部建筑师将评估及核实已完成之工程，并批准承判商作出之中期付款申请。
为监控年度上限，本集团商业部（由内部工料测量师组成）会把每月实际营业额与项目预测进行比对并呈报财务部。本集团财务部将综合持续关连交易项下之相关项目，将实际营业额与项目预测及该年度余下期间之经批准年度上限进行比对，并呈报高级管理层。倘若本集团估计（根据实际承接或竞标之项目）将超出相关年度上限，或一个或以上的项目之工期将超出框架协议期限，本公司将采取适当措施，确保遵守当时适用之上市规则规定。
上市规则之涵义
於本公布日期，本公司为惠记之非全资附属公司。於本公布日期，惠记（透过其附属公司） 持有690,525,033 股股份之权益（ 占本公司已发行股本约55.60%） 及311,320,428股路劲股份之权益（占路劲已发行股本约41.61%）。因此，根据上市规则，惠记及路劲属本公司之关连人士，框架协议项下拟进行交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下交易之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此，框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
执行董事单伟彪先生（「单先生」）亦为惠记及路劲之执行董事。於框架协议日期及本公布日期，单先生持有(i)123,725,228股股份，占本公司已发行股本之9.96%；(ii)18,595,000股路劲股份（其中1,000,000股路劲股份由其配偶持有），占路劲已发行股本之2.49%；以及(iii)185,557,078股惠记股份，占惠记已发行股本之23.40%。鉴於根据本公司之章程细则，单先生作为董事，被视为於该等交易中拥有重大利益，因此，根据本公司之章程细则，彼已放弃就批准框架协议之条款及建议年度上限之董事会决议案投票。
独立非执行董事周明权博士亦为路劲之独立非执行董事。为避免潜在利益冲突，周博士亦已放弃就批准框架协议之条款及建议年度上限之董事会决议案投票。
独立董事委员会及独立财务顾问
由独立非执行董事（即何大衞先生及林李静文女士）组成之独立董事委员会已告成立，以就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供建议。由於周明权博士亦为路劲独立非执行董事，故彼并非独立董事委员会成员。
智略资本有限公司已获委任为独立财务顾问，就框架协议项下拟进行交易之条款及有关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议。
通函
载有（其中包括）框架协议项下拟进行之交易的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，及本公司将召开之股东特别大会以批准框架协议项下拟进行之交易之通函预计将於二零一七年十一月二十九日或前後寄予股东。
释义
於本公布内，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 利基控股有限公司， 於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」 指 本公司董事
「框架协议」 指 路劲与本公司所订立日期为二零一七年十一月二十四日之框架协议，内容有关於截至二零二零年十二月三十一日止三个财政年度就路劲集团於香港之现有及潜在发展项目委聘本集团成员公司为主要承判商（成功中标後方可作实）
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事（ 即何大衞先生及林李静文女士）组成之本公司委员会，其成立目的为就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供推荐建议
「独立财务顾问」 指 智略资本有限公司，根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，已获本公司委任为独立财务顾问，就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议
「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东
「路劲独立股东」 指 路劲股东，惠记及其联系人士（定义见上市规则）除外
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「路劲」 指 路劲基建有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1098），为惠记之联系人士
「路劲集团」 指 路劲及其附属公司
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准框架协议及其项下拟进行交易之条款
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610）
「%」 指 百分比