利基控股持续关连交易(摘要)
於二零一六年六月七日，本公司与惠记订立二零一六年框架协议，内容有关於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间根据二零一六年框架协议之条款不时采购混凝土。二零一六年框架协议及其项下交易及各年度上限已於二零一六年七月六日举行之本公司股东特别大会上获时任独立股东批准。於二零一七年十一月二十四日，本公司与惠记订立补充协议，将截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司向惠记采购混凝土之年度上限提高至100,000,000港元及将二零一六年框架协议之期限缩短至两年，即自二零一六年一月一日至二零一七年十二月三十一 日止。
此外，於二零一七年十一月二十四日，本公司与惠记订立二零一八年框架协议，据此，本公司（自行或透过其附属公司）可（ 但并无义务）於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间不时向惠记（或其附属公司及╱或联系人士）采购混凝土，以用於本集团之建造工程项目。
上市规则之涵义
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）拥有690,525,033 股股份之权益，相当於本公司已发行股本约55.60%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。补充协议及二零一八年框架协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於补充协议项下交易之经修订二零一七年年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此，补充协议及二零一八年框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
股东特别大会将会召开，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限。惠记及其联系人士根据上市规则须於股东特别大会上就批准补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限放弃投票。单先生已向本公司确认彼及彼之联系人士将自愿放弃於股东特别大会上投票。
通函
载有（其中包括），(i)有关补充协议条款（包括截至二零一七年十二月三十一日止年度之建议经修订年度上限）及二零一八年框架协议之条款（包括建议年度上限）之进一步资料；(ii)独立董事委员会函件，载有其就补充协议及二零一八年框架协议之条款致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务顾问函件，载有其就补充协议及二零一八年框架协议之条款致独立董事委员会及独立股东之推荐建议；及 (iv)召开股东特别大会通告之通函，预计将於二零一七年十一月二十九日或之前寄予股东。
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背景
於二零一六年六月七日，本公司与惠记订立二零一六年框架协议，内容有关於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间根据二零一六年框架协议之条款不时采购混凝土。二零一六年框架协议及其项下交易及各年度上限已於二零一六年七月六日举行之本公司股东特别大会上获时任独立股东批准。
诚如本公司日期为二零一六年六月十六日之通函所载，截至二零一八年十二月三十一日止三个年度，根据二零一六年框架协议买卖混凝土之年度上限分别定为90,000,000港元、80,000,000港元及60,000,000港元。
由於本集团预计本年度向惠记已采购或拟采购之混凝土总额将超过现有二零一七年年度上限80,000,000港元，因此本公司与惠记订立补充协议，据此，订约方协定将本公司本年度采购混凝土之年度上限提高至100,000,000港元及将二零一六年框架协议之期限缩短至两年，即自二零一六年一月一日至二零一七年十二月三十一日止。
此外，本公司与惠记订立二零一八年框架协议，内容有关於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间根据二零一八年框架协议之条款及条件不时采购混凝土。
补充协议及二零一八年框架协议
补充协议
於二零一七年十一月二十四日，本公司与惠记订立补充协议，将截至二零一七年十二月三十一日止年度本公司向惠记采购混凝土之年度上限提高至100,000,000 港元及将二零一六年框架协议之期限缩短至两年，即自二零一六年一月一日至二零一七年十二月三十一 日止。
除提高截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限及缩短期限外，二零一六年框架协议所载之条款及条件概无其他变动，详情载於本公司日期为二零一六年六月十六日之通函内。
二零一八年框架协议
於二零一七年十一月二十四日，本公司与惠记订立二零一八年框架协议，据此本公司（自行或透过其附属公司）可（但并无义务）於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日期间不时向惠记（或其附属公司及╱或联系人士）采购混凝土，以用於本集团之建造工程项目。
於二零一八年框架协议期限内，本集团与惠记（或其附属公司及╱或联系人士）将就个别交易订立个别协议，当中将载有交易之详情，包括但不限於各订约方之权利、假设及义务、费用及开支，以及生产、付款、交付及弥偿之规定。个别协议之条款不得与二零一八年框架协议所载之一般原则相抵触。倘若存在任何抵触，各订约方应商讨并协定对个别协议作相关调整，确保以二零一八年框架协议一般原则为准。
各订约方同意，价格、费用或任何其他代价将参照相关市场价格并按公平合理基准厘定。诚如下文之详尽解释所述，本集团将透过以邀请程序进行之投标╱报价批出其混凝土合约，并以此方式确定相关混凝土产品之市场价格（即独立第三方供应商在一般业务过程中在相同地区就市场上相同或大致相似产品所报之价格） 。
根据上市规则，二零一八年框架协议须待独立股东批准後方可达成。在达成有关条件的前提下，二零一八年框架协议期限自二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止，首尾两日均包括在内。二零一八年框架协议可於届满後续期，惟本公司须遵守上市规则。
二零一八年框架协议可由本集团或惠记透过向另一订约方发出三(3)个月之事先书面通知予以终止，而各订约方应透过相互协议决定终止的条款及条件。
补充协议及二零一八年框架协议之年度上限
由於本集团乃根据其楼宇建筑及土木工程项目之需要批出混凝土供应合约，因此，视乎项目之性质及进度，混凝土可能需於一年至四年期间交付。混凝土采购开支於每次交付混凝土时於本集团财务报表中确认。
由於本集团於本年度首九个月已动用现有二零一七年年度上限约90%，董事认为二零一七年采购混凝土之现时年度上限或不足以应付本集团现有项目於余下三个月对混凝土之预期需求。因此，本公司须提高二零一七年采购混凝土之年度上限，以满足对混凝土之需求。於本公布日期，本公司与惠记就采购混凝土之交易仍未超过现时二零一七年年度上限。
二零一八年框架协议之年度上限已根据下列因素厘定：
(i) 根据十个在建项目之当前进展，将於二零一八年框架协议之期限内交付或确认之该等项目所需混凝土之估计开支。於厘定二零一八年之年度上限时，本集团已考虑现有项目及有望於二零一八年获批之潜在项目之混凝土用量；
(ii) 根据有关即将进行之招标之可获取资料，本集团於二零一八年框架协议期限内有可能或有机会获批之潜在楼宇建筑及土木工程项目之估计合约金额及项目时间跨度。诚如本公司日期为二零一七年十一月二十四日之公布所披露，本公司或会参与合约投标，争取成为路劲於香港物业发展项目建筑工程之主要承判商。假设本公司获路劲批授全部建筑合约，则截至二零二零年十二月三十一日止年度之估计合约金额将较过往大幅增加；
(iii) 假设混凝土消耗量占所有新项目合约金额之比率将与本集团现有楼宇建筑及土木工程项目混凝土消耗量占合约金额之平均比率（即占楼宇建筑项目合约金额之2% 及占土木工程项目合约金额之4%）相若；及
(iv) 就於二零一八年框架协议期限内估计每年采购之混凝土数量预留10%的缓冲额。
谨请股东注意，建议年度上限指本集团根据目前所能获得之资料（包括各现有项目将消耗之混凝土、项目时间跨度及现行市况）所作之最佳估计。本集团可能或有机会获批之潜在工程合约之估计金额不应理解为本集团可能获批授工程项目之实际金额。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止三个年度，本集团於香港之潜在项目估计消耗之混凝土数量不应理解为本集团成员公司可能向惠记采购之混凝土实际数量。该等建议年度上限与本集团向惠记采购混凝土并无直接关系，亦不应被视为对本集团向惠记采购混凝土有任何直接影响。本集团可能或不可能不会就本集团於香港之楼宇建筑及土木工程项目要求惠记提供混凝土供应之报价，或（倘若惠记或其附属公司获委任）提供混凝土至建议年度上限。
一般而言，当本集团获批新建造工程项目後，本集团将根据内部的混凝土供应商甄选及采购程序物色供应商。本集团采购部会为获预先核准之混凝土供应商（包括惠记及其他独立混凝土供应商）提供相同的混凝土规格及可能与该项目相关的其他规定，并邀请他们进行投标╱报价。本集团一般会至少邀请三名独立供应商就新工程项目进行投标╱报价。倘本集团收到之供应商报价少於三个，本集团将审核报价，并将该供应商之报价与独立分包商於竞标阶段向本集团提交之混凝土竞标预算价及其他独立混凝土供应商就本集团所参与其他项目提供之混凝土价格相比较。收到报价後，采购部会审核所有提交之投标价，而出价最低者将会中标。本集团之高级管理层亦会审核所有提交之投标价，以确保遵循上述程序。
每当於项目工地交付混凝土，项目行政人员均会於采购系统予以记录。为监控遵守年度上限之情况，本集团财务部将根据采购系统之数据，每月向本集团高级管理层报告该年度迄今之混凝土交付情况，并与经批准年度上限作比较。本集团高级管理层将根据各个项目之总量及进度以及所有项目之混凝土估计需求量厘定是否会超出相关年度上限。
进行持续关连交易之理由及裨益
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港及中国承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。
惠记为一家投资控股公司，其主要业务为建筑、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿，并一直投资房地产基金，从而间接投资美国之房地产发展。
稳定的混凝土供应对本集团之建造工程项目至关重要。惠记主要提供种类全面的预拌混凝土产品。截至二零一七年十二月三十一日止年度之现时年度上限於截至二零一七年首九个月已动用约90%。根据在建项目进度，预期可能於二零一七年十二月三十一日前将超出该年度上限。为避免任何建造工程项目出现延误，本公司认为极需修订现时年度上限。此外，经考虑现有项目之混凝土消耗量及未来项目之预测混凝土消耗量，本公司相信本集团於二零一八年至二零二零年将继续采购大量混凝土。本公司认为，每年就其往後年度上限获取独立股东批准对於本公司而言过於繁琐且不可行，并将增加不必要之行政成本。因此，本公司根据上市规则规定，就补充协议之条款及截至二零一七年十二月三十一日止年度之经修订年度上限，以及二零一八年框架协议之条款及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之年度上限寻求独立股东批准。
补充协议及二零一八年框架协议之条款乃经各订约方进行公平磋商後厘定。董事（不包括独立非执行董事（彼等意见在考虑独立财务顾问的意见後才提出））认为，补充协议及二零一八年框架协议之条款属一般商业条款，并於本集团一般日常业务过程中订立，而补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限，以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）拥有690,525,033股股份之权益，相当於本公司已发行股本约55.60%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。补充协议及二零一八年框架协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於补充协议项下交易之经修订二零一七年年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此，补充协议及二零一八年框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
执行董事单伟彪先生（「单先生」）亦为惠记之执行董事。於补充协议及二零一八年框架协议日期，以及於本公布日期，单先生持有(i) 123,725,228股股份，占本公司已发行股本之9.96%；及(ii) 185,557,078股惠记股份，占惠记已发行股本之23.40%。鉴於根据本公司之章程细则，单先生作为董事，被视为於该等交易中拥有重大利益，因此，根据本公司之章程细则，彼已放弃就董事会批准补充协议之条款及建议经修订年度上限以及二零一八年框架协议之条款及建议年度上限之决议案投票。
股东特别大会
股东特别大会将会召开，藉普通决议案以考虑及酌情批准补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限。
由於惠记为补充协议及二零一八年框架协议之订约方，惠记及其联系人士根据上市规则须於股东特别大会上就批准补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限放弃投票。单先生已向本公司确认彼及彼之联系人士将自愿放弃於股东特别大会上投票。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事（即周明权博士、何大衞先生及林李静文女士）组成之独立董事委员会已告成立，以就补充协议项下交易之条款及有关经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供建议。博思融资亦已获委任为独立财务顾问，就补充协议项下交易之条款及有关经修订年度上限以及二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议。
释 义
於本公布内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 利基控股有限公司， 於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「混凝土」 指 预拌混凝土
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事（即周明权博士、何大衞先生及林李静文女士）组成之本公司委员会，其成立目的为就(i)补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限；及(ii)二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供推荐建议
「独立财务顾问」或「博思融资」指 博思融资有限公司，根据证券及期货条例可从事第 1 类（证券交易）及第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，已获委任为独立财务顾问，就(i)补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限；及(ii)二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议
「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「路劲」 指 路劲基建有限公司， 於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於联交所主板上市（ 股份代号：1098），为惠记之联系人士
「证券及期货条例」 指 香港法例第571 章证券及期货条例
「股东特别大会」指 本公司将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准(i)补充协议项下交易之条款及有关建议经修订年度上限；及(ii)二零一八年框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「补充协议」指 本公司与惠记於二零一七年十一月二十四日订立之二零一六年框架协议之补充协议， 以提高截至二零一七年十二月三十一日止年度之年度上限及将二零一六年框架协议之期限缩短至两年， 即自二零一六年一 月一日至二零一七年十二月三十一日止
「惠记」指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610），以及当内文提及有关向本集团供应混凝土之情况时，亦指其附属公司
「二零一三年框架协议」指 本公司与惠记於二零一三年十一月十八日就於二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日买卖混凝土订立之框架协议
「二零一六年框架协议」指 本公司与惠记於二零一六年六月七日就於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日买卖混凝土订立之框架协议
「二零一八年框架协议」指 本公司与惠记於二零一七年十一月二十四日就於二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日持续买卖混凝土订立之框架协议
「% 」 指 百分比