利基控股须予披露交易,关连交易
股东协议
惠记董事会及利基董事会欣然宣布於二零一七年九月十三日，WK Real Estate（其唯一普通合夥人为惠记之全资附属公司WK Real Estate Company）、新川（为利基之全资附属公司）及狮贸（为一间 70:30合营企业）就狮贸之管理订立股东协议。根据股东协议，WK Real Estate及新川提供之股东贷款总额分别为35,000,000美元（约273,000,000港元）及15,000,000美元（约117,000,000港元）。
上市规则之涵义
就惠记而言
由於与订立股东协议及其项下拟进行之交易相关之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过 5%但少於 25%，故根据上市规则第十四章，订立股东协议及其项下拟进行之交易构成惠记之须予披露交易，并须遵守申报及公布之规定。
就利基而言
於本联合公布日期，利基为惠记之非全资附属公司，而惠记（透过其附属公司）持有690,525,033股利基股份（约占利基已发行股本之55.60%）。因此，根据上市规则，惠记及WK Real Estate各自为利基之关连人士；而根据上市规则，与WK RealEstate订立股东协议及其项下拟进行之交易构成利基之关连交易。
由於与订立股东协议及其项下拟进行之交易相关之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，故根据上市规则第十四章，订立股东协议及其项下拟进行之交易构成利基之须予披露交易，并须遵守上市规则第十四A章项下申报、公布及独立股东批准之规定。
利基股东特别大会
利基股东特别大会将会召开，藉以考虑及酌情批准股东协议及其项下拟进行之交易。
载有（其中包括）(a) 关於股东协议及其项下拟进行之交易的进一步详情；(b) 利基独立财务顾问致利基独立董事委员会及利基独立股东有关股东协议及其项下拟进行之交易的意见函件；(c) 利基独立董事委员会致利基独立股东有关股东协议及其项下拟进行之交易之推荐建议函件；及(d)召开利基股东特别大会通告之通函，预计将於二零一七年九月二十日或之前寄予利基股东。惠记及其联系人士须於利基股东特别大会上根据上市规则就批准股东协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
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惠记董事会及利基董事会欣然宣布於二零一七年九月十三日，WK Real Estate（其唯一普通合夥人为惠记之全资附属公司WK Real Estate Company）、新川（为利基之全资附属公司）及狮贸就狮贸之管理订立股东协议。
股东协议
日期： 二零一七年九月十三日
订约方： (a) WK Real Estate；
(b) 新川；及
(c) 狮贸。
WK Real Estate及新川各自之主要业务均为投资控股。
WK Real Estate Company（为WK Real Estate之唯一普通合夥人）及新川分别为惠记及利基之全资附属公司。於本联合公布日期，WK Real Estate及新川分别持有狮贸之70%及30%。
业务范畴
狮贸之业务为直接或透过狮贸董事会认为合适之附属公司、合营企业、投资基金或其他投资结构，在美国从事投资、管理及出售投资物业。
出资承担
WK Real Estate及新川於协议完成时将分别向狮贸提供股东贷款10,500,000美元及4,500,000美元。倘WK Real Estate於协议完成前向狮贸提供股东贷款，则狮贸须於协议完成後从当时可获得之资金中偿还未还贷款总额之30%（即从新川提供之贷款中拨付，以使提供予狮贸之贷款相当於狮贸之股权比例）。WK Real Estate向狮贸在协议完成前所提供之股东贷款将按最优惠利率加年利率1厘计息（其与惠记的资金成本接近），并按月支付。
WK Real Estate及新川根据股东协议提供之股东贷款总额分别为35,000,000美元（约273,000,000港元）及15,000,000美元（约117,000,000港元），而且各自将按其於狮贸之建议股权比例提供资金。有关股东贷款将为无抵押及免息，而且须不时在取得狮贸董事会一致批准的前提下由狮贸偿还。WK Real Estate及新川各自提供之资金预期将分别由惠记之内部资源及利基之内部资源拨付。倘未来需要惠记及利基作出进一步的出资承担，惠记及利基将相应遵守上市规则项下之相关规定。
协议完成
协议完成须股东协议先获利基独立股东於利基股东特别大会批准，并於上述条件达成後第五个营业日达成。
股份转让限制
股东协议载有限制狮贸股份转让或押记之条款，并赋予各股东於其他股东转让狮贸股份时，毋须以额外代价享有优先拒绝的权利。
股息分派
WK Real Estate及新川将促使将狮贸各附属公司於各财政年度之可分派溢利以股息形式向狮贸分派，以及狮贸所分派的股息不低於狮贸於拨付审慎及适当储备（包括未来营运资金拨备及税项拨备）後可供分派溢利的90%。
狮贸董事会之组成
狮贸董事会之董事人数上限为三名，其中WK Real Estate最多可提名两名董事及新川最多可提名一名董事。於本联合公布日期，狮贸之董事为单伟豹先生、单伟彪先生及赵慧儿小姐，彼等均为惠记之执行董事，其中单伟彪先生为利基之主席及执行董事。单伟豹先生自二零一三年起在多家主要从事管理惠记集团所投资之物业基金的公司担任董事，单伟彪先生则自二零一六年起在一家主要从事美国物业发展业务的项目公司（惠记集团持有其30%实际权益）担任执行董事会成员。
狮贸董事会会议之法定人数为两名董事（包括至少一名由WK Real Estate提名之董事及一名由新川提名之董事），而狮贸董事会可凭藉过半赞成表决对决议案予以通过，惟保留事项（见下文）除外。
保留事项
与重要事项（如修改组织章程或股本、清盘、改变业务宗旨、借款或向第三方承担超出指定金额、更改狮贸公司架构等）相关之事宜均须取得至少一名由WK RealEstate提名之董事及一名由新川提名之董事之批准。换言之，董事会对保留事项之有关决策仅可於利基集团同意後作出，而新川可在与WK Real Estate产生分歧的情况下行使其否决权以保障新川及利基股东之权益。
终止
在股东协议订约方一致书面同意、狮贸清盘或狮贸任何股东违约的情况下，股东协议将予终止。
有关狮贸之资料
狮贸於英属维尔京群岛注册成立。於本联合公布日期，除订立股东协议及附带交易外，狮贸并无从事任何业务。
狮贸之业务为在美国从事投资、管理及出售投资物业。对目标物业进行尽职调查後，狮贸的项目团队会向狮贸董事会呈报议案连同交易的主要条款，供其作出初步批准，而与交易对手完成最终磋商後，项目团队会向狮贸董事会呈报相关条款，供其作出最终批准。狮贸正在与一名独立第三方投资者磋商间接共同投资购买美国德克萨斯州休斯顿西部中心商业区能源走廊一项已出租四层住宅物业（出租面积约为240,000平方尺）之可能性。於本联合公布日期，该物业包括293个住宅单位，该物业出租率约为93%。双方磋商之购买价格约为50,000,000美元，该价格乃经参考美国近期及可作比较交易之购买价格、类似物业之租金收益率及该物业之预期重置成本後厘定。然而，於本联合公布日期，磋商仍在进行中，未必会达成任何交易。倘狮贸着手购买该物业，则该物业拟将持作长期投资用途。狮贸亦将考虑作其他合适的物业投资。
订立股东协议之理由及裨益
利基为一家投资控股公司，而利基集团主要在香港、中国及中东从事承接工程项目，以及环境及废物管理及海事工程。
惠记为一家投资控股公司，而惠记集团之主要业务为建筑、收费公路及房地产发展、建筑材料及石矿，并一直投资於物业基金，并透过该等物业基金在美国间接投资房地产发展。诚如惠记截止二零一七年六月三十日止六个月中期业绩公布所披露，物业基金於二零一七年的表现符合预算，惠记集团会继续密切监察旗下物业基金的表现，并於美国物色新的物业权投资机会。股东协议项下拟进行之交易让惠记集团继续扩大其於美国住宅物业的投资利益，与此同时为其非全资附属公司利基提供一个参与投资的机会。
利基董事会注意到，美国住宅物业的每月销售额与二零一六年比较，继续按年增长，二零一七年首六个月较二零一六年同期增长约4%、5%、6%、2%、3%及1%，因此利基董事会认为尽管美国利率一如预期上升，但美国住宅物业市场却表现令人满意。惠记集团自二零一三年起便一直投资於美国房地产市场，其投资范围覆盖美国多个州市。利基集团不时考虑可在利基集团核心业务以外的商机，期望可带来额外投资回报。股东协议让利基集团参与投资，及按比例分担投资风险及分享回报。经考虑利基集团可用作投资之资金，利基董事认为惠记集团在美国物业投资方面拥有更丰富的经验，与惠记集团共同参与投资美国房地产市场，可为利基集团可进军惠记集团已积累投资经验的美国房地产市场，以及扩阔利基集团的收入基础，为利基股东提供更丰厚的回报。
故此，惠记董事（包括独立非执行董事）认为，股东协议之条款及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，以及在惠记集团一般日常业务过程中进行，并符合惠记及其股东之整体利益。
利基董事（不包括独立非执行董事（彼等意见於收到利基独立财务顾问的意见後提出））认为，虽然狮贸之业务与利基集团之日常业务大相径庭，但股东协议之条款及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合利基及其股东之整体利益。
上市规则之涵义
就惠记而言
由於与订立股东协议及其项下拟进行之交易相关之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过 5%但少於 25%，故根据上市规则第十四章，订立股东协议及其项下拟进行之交易构成惠记之须予披露交易，并须遵守申报及公布之规定。
就利基而言
於本联合公布日期，利基为惠记之非全资附属公司，而惠记（透过其附属公司）持有690,525,033股利基股份（约占利基已发行股本之55.60%）。因此，根据上市规则，惠记及WK Real Estate各自为利基之关连人士；而根据上市规则，与WK RealEstate订立股东协议及其项下拟进行之交易构成利基之关连交易。
由於与订立股东协议及其项下拟进行之交易相关之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，故根据上市规则第十四章，订立股东协议及其项下拟进行之交易构成利基之须予披露交易，并须遵守上市规则第十四A章项下申报、公布及独立股东批准之规定。
利基股东特别大会
利基股东特别大会将会召开，藉以考虑及酌情批准股东协议及其项下拟进行之交易。
由利基全体独立非执行董事（即周明权博士、何大衞先生及林李静文女士）组成之利基独立董事委员会已告成立，以就股东协议之条款及其项下拟进行之交易是否公平合理，以及是否符合利基及其股东之整体利益向利基独立股东提供意见，并经考虑利基独立财务顾问之推荐意见後向利基独立股东提供投票建议。博思融资有限公司亦已获委任为独立财务顾问，以就股东协议及其项下拟进行之交易向利基独立董事委员会及利基独立股东提供建议。
载有（其中包括）(a) 关於股东协议及其项下拟进行之交易的进一步详情；(b) 利基独立财务顾问致利基独立董事委员会及利基独立股东有关股东协议及其项下拟进行之交易的意见函件；(c) 利基独立董事委员会致利基独立股东有关股东协议及其项下拟进行之交易之推荐意见函件；及(d)召开利基股东特别大会通告之通函，预计将於二零一七年九月二十日或之前寄予利基股东。由於WK Real Estate为股东协议之订约方，故惠记及其联系人士须於利基股东特别大会上根据上市规则就批准股东协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。此外，单伟彪先生已向利基确认，彼及其联系人士亦将自愿於利基股东特别大会上放弃投票。利基主席兼执行董事单伟彪先生亦为惠记之执行董事。此外，於股东协议日期，单伟彪先生持有(i) 123,725,228股利基股份，占利基已发行股本之9.96%；及(ii)185,557,078股惠记股份，占惠记已发行股本之23.40%。因此，根据惠记及利基各自的章程细则，单伟彪先生作为董事被视为於有关交易中拥有重大权益，故单伟彪先生已按惠记及利基各自的章程细则之要求就批准股东协议之惠记董事会决议案及利基董事会决议案放弃投票。
释 义
於本联合公布内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「利基集团」 指 利基及其附属公司
「利基独立董事委员会」指 由所有独立非执行董事（即周明权博士、何大衞先生及林李静文女士）组成之利基辖下委员会，其成立目的为就股东协议之条款向利基独立股东提供推荐建议
「利基独立财务顾问」指 博思融资有限公司，根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并获委任为独立财务顾问，就股东协议之条款向利基独立董事委员会及利基独立股东提供建议
「利基独立股东」 指 惠记及其联系人士以外之利基股东
「利基股东特别大会」指 利基将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准股东协议及其项下拟进行之交易
「利基股份」 指 利基股本中每股面值 0.10 港元之普通股
「利基」 指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛
「协议完成」 指 完成WK Real Estate及新川根据股东协议向狮贸提供股东贷款
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「金鳞」 指 金鳞环球有限公司，於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为WK Real Estate之唯一有限合夥人及惠记之全资附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「狮贸」 指 狮贸环球有限公司，於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，於本联合公布日期，WK Real Estate及新川分别持有狮贸70%及30%股权
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「新川」 指 新川环球有限公司，於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，为利基之全资附属公司「证券及期货条例」 指 香港法例第 571 章证券及期货条例
「股东协议」 指 WK Real Estate、新川及狮贸订立日期为二零一七年九月十三日之股东协议
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「美元」 指 美元，美国法定货币
「惠记」 指 惠记集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610）
「惠记集团」 指 惠记及其附属公司
「WK Real EstateCompany」指 WK Real Estate Fund GP Limited，於开曼群岛注册成立之有限公司，为WK Real Estate之唯一普通合夥人及惠记之全资附属公司
「WK Real Estate」 指 合夥基金WK Real Estate Fund LP，其唯一普通合夥人及其唯一有限合夥人分别为WK Real EstateCompany及金鳞
「%」 指 百分比
除另有说明外，本联合公布内，美元兑港元之汇率均按1美元兑7.8港元进行换算，有关换算仅供方便参考，并不表示本联合公布所提及之港元或美元金额可能已经或可以按任何特定汇率兑换为美元或港元（视情况而定）。