利基控股持续关连交易
框架协议
於二零一六年六月七日，本公司就其於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间不时采购混凝土与惠记订立框架协议。框架协议项下之交易於截至二零一八年十二月三十一日止每个年度之建议年度上限分别为90,000,000港元、80,000,000港元及60,000,000港元。於框架协议期限内，本集团与惠记（或其附属公司及╱或联系人士）将就个别交易订立个别协议，当中将载有交易之详情，包括但不限於各订约方之权利、假设及义务、费用及开支，以及生产、付款、交付及弥偿之规定。
上市规则之涵义
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）於655,415,033股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约52.78%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议及个别协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii)独立董事委员会之推荐意见；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一六年六月十七日或之前寄予股东。由於惠记为框架协议之订约方，惠记及其联系人士根据上市规则须放弃於股东特别大会上就批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限投票。单先生（於本公布日期，彼於本公司持有123,725,228股股份（9.96%）及於惠记持有185,557,078股股份（23.40%））向本公司确认彼将自愿放弃於股东特别大会上投票。
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背景
於二零一三年十一月十八日，本公司与惠记订立二零一三年框架协议，内容有关於二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间根据二零一三年框架协议之条款不时采购混凝土。二零一三年框架协议及其项下交易及各年度上限已於二零一三年十二月十日举行之本公司股东特别大会上获时任独立股东批准。
诚如本公司日期为二零一三年十一月二十二日之通函所载，截至二零一六年十二月三十一日止三个年度，根据二零一三年框架协议买卖混凝土之年度上限分别定为32,000,000港元、50,000,000港元及43,000,000港元。由於本集团预计本财政年度向惠记已采购或拟采购之混凝土总额将超过现有二零一六年年度上限43,000,000港元，因此本公司与惠记订立框架协议，以便於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间不时根据框架协议之条款及条件采购混凝土。
框架协议
於二零一六年六月七日，本公司与惠记订立框架协议，据此本公司（自行或透过其附属公司）可（但并无义务）於二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日期间不时向惠记（或其附属公司及╱或联系人士）采购混凝土，以用於本集团之建造工程项目。
於框架协议期限内，本集团与惠记（或其附属公司及╱或联系人士）将就个别交易订立个别协议，当中将载有交易之详情，包括但不限於各订约方之权利、假设及义务、费用及开支，以及生产、付款、交付及弥偿之规定。个别协议之条款不得与框架协议所载之一般原则相抵触。倘若存在任何抵触，各订约方应商讨并协定对个别协议作相关调整，确保以框架协议一般原则为准。
各订约方同意，价格、费用或任何其他代价将参照相关市场价格并按公平合理基准厘定。诚如下文之详尽解释所述，本集团将透过以邀请程序进行之投标╱报价批出其混凝土合约，并以此方式确定相关混凝土产品之市场价格（即独立第三方供应商在一般业务过程中在相同地区就市场上相同或大致相似产品所报之价格）。
根据上市规则，框架协议须待独立股东批准後方可达成，届时二零一三年框架协议将不再具有效力。在达成有关条件的前提下，框架协议期限自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止，首尾两日均包括在内。框架协议可於届满後续期，惟本公司须遵守上市规则。
框架协议可由本集团或惠记透过向另一订约方发出三(3)个月之事先书面通知予以终止，而各订约方应透过相互协议决定终止的条款及条件。框架协议之年度上限
於二零一四年及二零一五年年度及截至二零一六年三月三十一日止三个月，本集团根据二零一三年框架协议向惠记采购混凝土之开支如下：
二零一四年 二零一五年 二零一六年
（千港元） （千港元） （千港元）
根据二零一三年框架协议采购
混凝土之开支 16,666 36,341 17,888
（附注1）
根据二零一三年框架协议采购
混凝土之年度上限 32,000 50,000 43,000
附注：
1. 以上数字乃截至二零一六年三月三十一日止三个月之实际开支。
2. 导致根据二零一三年框架协议采购混凝土的实际开支与各年度上限出现差异的主要因素是由於若干项目工期延误，致使混凝土用量部分由二零一四年及二零一五年转移至二零一六年。
根据框架协议，本集团与惠记协定，於有关期间根据框架协议买卖混凝土之最高合约金额总价值不得超过下述金额。
期间 总价值不超过 （千港元）
（附注）
二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 90,000
二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日 80,000
二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日 60,000
附注： 以上数字乃於有关期间根据框架协议买卖混凝土之估计最高上限。实际采购金额或会有所不同。
由於本集团乃根据其楼宇╱建造工程项目之需要批出混凝土供应合约，因此，视乎楼宇╱建造工程项目之性质及进度，混凝土供应商可能需於一年至四年期间交付混凝土。混凝土采购开支於每次交付混凝土时於本集团财务报表中确认。
诚如二零一五年年报所披露，於二零一五年十一月三十日，本集团与SEC（本集团的Leader JV合营企业合夥人）订立协议，据此，SEC因财务问题已退出合营业务。Leader JV负责钻石山项目。SEC退出後，Leader JV成为本公司之间接全资附属公司。SEC退出前，Leader JV向惠记采购混凝土不属於本公司之交易，因此，在厘定二零一三年框架协议项下年度上限时，本公司并未考虑Leader JV之混凝土供应需要。Leader JV成为本公司之附属公司後，其向惠记采购混凝土根据上市规则第十四A章构成本公司之关连交易。本公司现时预计钻石山项目所需之混凝土将分别於二零一六年及二零一七年交付及确认。
此外，由於若干在建项目工期延误，混凝土用量部分由二零一四年及二零一五年转移至二零一六年。
根据上文所述，本公司须在二零一三年框架协议所订明之年度上限基础上，增加二零一六年采购混凝土之年度上限。
框架协议项下之年度上限已根据下列因素厘定：
(i) 根据九个在建项目（包括钻石山项目）之当前进展，将於二零一六年及未来两年交付或确认之该等项目所需混凝土之估计开支；
(ii) 为满足本集团於框架协议期限内有可能或有机会获批之新项目之需要，在假设新项目之混凝土需求总量相似之前提下，本公司已考虑截至二零一五年十二月三十一日止三个年度本公司根据合约向惠记订购混凝土之年均数量及金额（不包括钻石山项目之需要）及按有关项目之年期平均分配所需交付之混凝土（即第一年约10%，第二年约35%，第三年约35%及第四年约20%）；
(iii)混凝土之过往市场价格及就二零一五年後混凝土可能出现价格上涨而预留之4%年度预留金，乃参考香港政府统计处发布之波特兰水泥及碎石之材料成本指数计算得出。据本公司管理层所悉，波特兰水泥是香港混凝土制作最常使用之水泥类型，而碎石则是混凝土制作广泛使用之细石头或碎石头。因此，管理层认为，在厘定混凝土之市场价格增长率时，参照前述材料成本指数实属合理。正如二零一三年框架协议一样，材料成本指数用於估计混凝土之市场价格增长率，以计算框架协议期间之建议年度上限；及
(iv) 就根据上述因素於框架协议期限内估计每年所需之混凝土数量计提10%的缓冲额。一般而言，当本集团获批新工程项目後，本集团将根据内部的混凝土供应商甄选及采购程序物色供应商。本集团采购部会为获预先核准之混凝土供应商（包括惠记及其他独立混凝土供应商）提供相同的混凝土规格及可能与该项目相关的其他规定，并邀请他们进行投标╱报价。本集团一般会至少邀请三名独立供应商就新工程项目进行投标╱报价。采购部会审核所有提交之投标价，而出价最低者将会中标。本集团之高级管理层亦会审核所有提交之投标价，以确保惠记每次获批合约时出价均属最低。
倘本集团任何成员公司与独立第三方（例如SEC退出前之Leader JV）可能成立合营企业（并非本公司之附属公司），而该合营企业不时向惠记采购混凝土，由於根据上市规则第十四A章，有关采购将不会构成本公司之关连交易，故有关采购之金额将不会计入上述年度上限。
本集团每月须於收到惠记（或其相关附属公司或联系人士）之发票後30日内，透过支票、银行汇票或其他银行转账方式向惠记（或其相关附属公司或联系人士）支付款项。
进行持续关连交易之理由及裨益
稳定的混凝土供应对本集团之工程项目至关重要。惠记主要提供种类全面的预拌混凝土产品。董事认为，透过订立框架协议，本集团将能够继续按不逊於其他独立第三方提供之价格获得稳定可靠的混凝土供应。
框架协议之条款乃经各订约方进行公平磋商後厘定。董事（不包括在获独立财务顾问提供意见後才作出建议的独立非执行董事）认为，框架协议之条款属一般或更佳商业条款，并於本集团一般日常业务过程中订立，而上文所载之条款及建议年度上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据本公司之章程细则，当董事及╱或其联系人士（具上市规则所赋予之涵义）持有 5%或以上的公司於一项交易中拥有重大权益时，则该名董事及╱或其联系人士亦应被视为於该项交易中拥有重大权益，且该名董事不得就董事会批准关於该项交易之任何合约、安排或建议之任何决议案进行表决。在董事会批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限当日，单伟彪先生（「单先生」）持有惠记 185,557,078 股股份（23.40% ），故单先生被视为於框架协议中拥有重大利益，因此彼已放弃就董事会批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限之决议案投票。上市规则之涵义
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）於655,415,033股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约52.78%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议及个别协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限。由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就关於框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供建议。本公司将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供有关这方面的意见。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iii) 独立董事委员会之推荐意见；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一六年六月十七日或之前寄予股东。由於惠记为框架协议之订约方，惠记及其联系人士根据上市规则须放弃於股东特别大会上就批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限投票。单先生（於本公布日期，彼於本公司持有123,725,228股股份（9.96%）及於惠记持有185,557,078股股份（23.40%））向本公司确认彼将自愿放弃於股东特别大会上投票。
一般事项
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。
惠记为一家投资控股公司，其主要业务为建筑、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。
释义
於本公告内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「混凝土」 指 预拌混凝土
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」 指 本公司董事
「框架协议」 指 本公司与惠记於二零一六年六月七日就於二零一六年至二零一八年持续买卖混凝土订立之框架协议
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「港元」 指 港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由所有独立非执行董事（即周明权博士、何大衞先生及林李静文女士）组成之本公司委员会，其成立目的为就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供推荐建议
「独立财务顾问」 指 上银国际有限公司，根据证券及期货条例可进行第1类（证券买卖）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并获本公司委任为独立财务顾问，就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供建议
「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东
「个别协议」 指 於框架协议期限内就个别交易订立之个别协议、合约或指令「Leader JV」 指 Leader Joint Venture，前称Sembawang-Leader Joint Venture
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「SEC」 指 Sembawang Engineers and Constructors Pte. Ltd.
「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610），以及当内文提及有关向本集团供应混凝土之情况时，亦指其附属公司
「二零一三年框架协议」指 本公司与惠记於二零一三年十一月十八日就於二零一四年至二零一六年持续买卖混凝土订立之框架协议
「%」 指 百分比