利基控股须予披露交易
於二零一六年三月一日，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件地同意收购占德州恒源49%权益之出售权益，总代价为人民币34,710,000 元按中国人民银行於付款日期公布的人民币兑港元汇率计之等值港元金额。紧接收购事项完成後，德州恒源将由买方及柴润荣分别持有49%及51%。因此，买方及柴润荣已於二零一六年三月一日订立中外合资合同及修订和重述的章程以规管彼等就德州恒源之关系。中外合资合同及修订和重述的章程将於取得相关中国监管批准及完成作实後生效。
买卖协议取代本公司於二零一五年八月二十六日之公布内所述关於本集团收购（须待先决条件获达成）德州恒源60%权益的买卖协议。为促进本集团完成於德州恒源之投资（包括取得有关监管批准），该交易已更改为向卖方收购德州恒源的49%权益（卖方已向原卖方收购该权益）。然而，本集团就收购该49%权益之代价乃按已减少权益之比例相应下调（惟取整至人民币万元），除此之外并无任何变动。
根据上市规则第14.06条，收购事项及其後成立合营企业构成本公司之一项须予披露交易。
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收购事项
於二零一六年三月一日，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方有条件地同意收购占德州恒源49%权益之出售权益。於买卖协议日期，德州恒源由柴润荣及卖方分别持有51%及49%。
买卖协议之主要条款载列如下：
日期： 二零一六年三月一日
买方： 惠记中国基建有限公司，本公司之全资附属公司，亦为投资控股公司。
卖方： 柴润国
就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方均为独立人士，且与本公司或其附属公司或本公司任何关连人士及彼等各自之联系人士概无关连。
将予收购之资产： 占德州恒源全部注册资本49%权益之出售权益。
先决条件： 收购事项须待（其中包括）以下先决条件获达成或豁免（如适用）後方可作实：
(a) 取得中国相关政府机关就收购事项之常规监管批准；
(b) 卖方作出之陈述及保证在所有重大方面均属真实、准确及完整；
(c) 对德州恒源并无造成可能使德州恒源亏损超过人民币1,000,000 元（相当於约1,176,100 港元）之重大不利变动；
(d) 已根据适用法律以及对卖方及德州恒源具约束力的所有法律文件或承诺，就买卖协议项下之出售权益转让，取得第三方之所有必要批准及／或豁免以及向第三方作出通知（如适用）；
(e) 中外合资合同及修订和重述的章程已由相关方签署，且已取得与此有关的必要内部批准；以及
(f) 卖方已开立资产变现账户，并已以书面方式向买方提供该账户的资料。
若买卖协议所载列之先决条件於最後截止日期或之前未获全数达成及／或豁免（视情况而定），任何一位买卖协议订约方均有权即时终止买卖协议，而收购事项将失效。
代价： 买方向卖方就出售权益之出售应付之代价为人民币34,710,000 元按中国人民银行於付款日期公布的人民币兑港元汇率计之等值港元金额（「代价」），代价乃由买方及卖方经参考德州恒源之业务前景及潜力後，经公平磋商厘定。
完成：
先决条件获达成或豁免後，买方须於向当地工商局完成股东变更登记、获发外商投资企业之营业执照及买方收到卖方以书面方式提供的资产变现账户资料之後起计五(5)个营业日内向卖方的指定资产变现账户支付代价。
於完成时，买方将持有德州恒源49%注册资本，柴润荣将持有余下51%注册资本。
承诺： 卖方已（其中包括）：
(i) 就自身及其直系家属作出有利於买方之不竞争及不招揽承诺；以及
(ii) 承诺支付就向买方转让出售权益所得收益而徵收之所得税，并於买方向卖方支付代价後30 日取得有关缴税证书。
此外，卖方及德州恒源将於买卖协议日期後15 日内向相关政府机关交付就出售权益之转让取得监管批准而必需之文件，买方将提供有关必需文件及就此提供合理协助。若买卖协议的任何一方未能或延迟履行其就取得有关监管批准之义务，则须负责弥偿买卖协议的另一方由此招致之任何损失。
紧接收购事项完成後，德州恒源将由买方及柴润荣分别持有49%及51%。因此，买方及柴润荣已於二零一六年三月一日订立中外合资合同及修订和重述的章程以规管彼等就德州恒源之关系。中外合资合同及修订和重述的章程将於取得相关中国监管批准及完成作实後生效。就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，柴润荣为独立人士，且与本公司或其附属公司或本公司任何关连人士及彼等各自之联系人士概无关连。
根据中外合资合同及修订和重述的章程（其中包括）：
－ 德州恒源之经营期限自德州恒源注册成立日期起计50 年，惟於获得相关监管机关批准及经德州恒源董事一致同意後可获延长；
－ 德州恒源董事会将由五(5)名成员组成，其中两(2)名将由买方委任，三(3)名将由柴润荣委任，而柴润荣有权提名德州恒源的主席人选；
－ 除由四(4)位成员出席以举行董事会会议之法定人数外，德州恒源董事会之决定须由德州恒源所有出席有关董事会会议之董事作出；
－ 德州恒源将不设监事会，但将由买方提名一名监事；
－ 除获得全体股东书面同意外，股东概不得将其於德州恒源之权益出售予第三方；
－ 若买方有意将其於德州恒源之权益转让予非联属公司，则须获得柴润荣书面同意。若柴润荣不购买该建议转让的权益，则该建议转让将被视为已获得柴润荣同意。如果柴润荣不同意建议转让，则其将向买家购买於德州恒源的权益；及
－ 二零一五年及二零一六年德州恒源来自供暖的所有收入及其他附带收入将属於德州恒源而非柴润荣。
取代本公司於二零一五年八月二十六日之公布所述之买卖协议
买卖协议取代本公司於二零一五年八月二十六日之公布内所述关於本集团收购（须待先决条件获达成）德州恒源60%权益的买卖协议。为促进本集团完成於德州恒源之投资（包括取得有关监管批准），该交易已更改为向卖方收购德州恒源的49%权益（卖方已向原卖方收购该权益）。然而，本集团就收购该49%权益之代价乃按已减少权益之比例相应下调（惟取整至人民币万元），除此之外并无任何变动。
德州恒源之资料
德州恒源为一家於中国注册成立之有限公司。於二零零七年，该公司获授予为期30 年之独家权利，向德州经济开发区减河以西区域（面积约为350 万平方米）供暖。其注册资本为人民币10,000,000 元。
德州恒源於二零一五年十二月三十一日之未经审核资产净值为人民币20,488,000 元（相当於约24,096,000 港元）。於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止财政年度，德州恒源拥有人应占之除税前及除税後经审核亏损，以及於截至二零一五年十二月三十一日止财政年度，德州恒源拥有人应占之除税前及除税後未经审核亏损如下：
截至二零一三年 截至二零一四年 截至二零一五年
十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止
财政年度 财政年度 财政年度
（经审核） （经审核） （未经审核）
营业额 人民币17,827,000元 人民币29,420,000元 人民币22,889,000元
（相当於 （相当於 （相当於
约20,966,000港元） 约34,601,000港元） 约26,919,000港元）
德州恒源拥有人 人民币3,122,000元 人民币1,357,000元 人民币497,000元
应占之除税前 （相当於 （相当於 （相当於
及除税後亏损 约3,672,000港元） 约1,596,000港元） 约585,000港元）
本公司之资料
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。
订立买卖协议之理由及裨益
买卖协议之条款乃经订约方公平磋商後厘定。董事会认为买卖协议之条款乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
董事会认为，於德州恒源之投资符合本公司於中国发展环保业务之长远策略，而藉此机会按照一般商业条款於中国从事中央供暖业务，可望为本集团带来稳定的收益流。
遵守上市规则
根据上市规则第14.06条，收购事项及其後成立合营企业构成本公司之一项须予披露交易。
释义
於本公布中，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 买方收购出售权益
「董事会」 指 董事会
「柴润荣」 指 柴润荣
「本公司」 指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「完成」 指 根据买卖协议条款完成出售权益之买卖
「德州恒源」指德州恒源热力有限公司，一家於中国注册成立之有限公司。於本公布日期，该公司由柴润荣及卖方分别持有51%及49%。
「董事」 指 本公司董事
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港之法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「中外合资合同及修订和重述的章程」指 柴润荣与买方於二零一六年三月一日就德州恒源订立之中外合资合同及日期为二零一六年三月一日的德州恒源之修订和重述的章程
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「最後截止日期」 指 买卖协议日期後90 日
「原卖方」 指 鄢东辉、赫荣秋、赵景峰及王晓海
「中国」 指 中华人民共和国
「买方」 指 惠记中国基建有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「出售权益」 指 卖方於德州恒源注册资本中持有并根据买卖协议出售之合共49%之权益
「股东」 指 本公司股东
「买卖协议」 指 卖方及买方於二零一六年三月一日就收购事项而订立之买卖协议
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「卖方」 指 柴润国
「%」 指 百分比。
仅作为本公布之用，人民币计值之金额乃按人民币1元兑1.1761港元之换算汇率兑换为港元。采用该汇率乃仅供说明用途，并不表示任何金额已经、可能已经或将按该汇率或任何其他汇率换算。