利基控股须予披露交易

於二零一五年八月二十六日，买方（本公司之全资附属公司）与各卖方订立买卖协议，据此，买方有条件地同意收购及各卖方有条件地同意出售彼等全部之德州恒源权益，惟卖方甲将保留所持有之德州恒源40%权益。出售权益合共占德州恒源全部注册资本之60%，并将由买方根据买卖协议购买，总代价为人民币42,500,000 元（相当於51,425,000 港元），将於完成後以现金支付。

紧接收购事项完成後，德州恒源将由买方（同时将成为本公司之间接附属公司）及卖方甲分别持有60%及40%。因此，买方及卖方甲已於二零一五年八月二十六日订立中外合资合同及修订和重述的章程以规管彼等就德州恒源之关系。中外合资合同及修订和重述的章程将於取得相关中国规管批准及完成作实後生效。

卖方甲已於相关买卖协议及中外合资合同中协定，将在以下两种情况下向买方作出补偿：倘德州恒源於担保期内之总收入低於德州恒源於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个年度平均收入之三倍；或倘於担保期内第一个、第二个或第三个任何一个十二个月期间，收入增幅低於供热成本增幅（计算该等增幅时均将与上一个十二个月期间进行比较），惟倘收入或相关增幅受不可抗力事件或政府政策影响者除外。

根据上市规则第14.06 条，收购事项及其後成立合营企业构成本公司之一项须予披露交易。

----------------------------------------------------------------------------------------

收购事项

於二零一五年八月二十六日，买方（本公司之全资附属公司）与各卖方订立买卖协议，据此，买方有条件地同意悉数收购占德州恒源60%权益之出售权益。於买卖协议日期，德州恒源由卖方甲、鄢东辉及余下三名卖方分别各自拥有60%、13%及12%。

除非下文另有指明，各买卖协议之主要条款大致相同。

日期： 二零一五年八月二十六日

买方： 惠记中国基建有限公司，本公司之全资附属公司，亦为投资控股公司。

卖方： (1) 卖方甲

(2) 鄢东辉

(3) 赫荣秋

(4) 赵景峰

(5) 王晓海

就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方均为独立人士，且与本公司或其附属公司或本公司任何关连人士及彼等各自之联系人士概无关连。

将予收购之资产： 出售权益合共占德州恒源全部注册资本之60%，由卖方甲、鄢东辉、赫荣秋、赵景峰及王晓海分别持有11%、13%、12%、12%及12%。

先决条件： 收购事项须待满足下列各项後方可作实：

(a) 取得中国相关政府机关之常规监管批准;

(b) 相关卖方作出之陈述及保证在所有重大方面均属真实、准确及完整；

(c) 对德州恒源并无造成重大不利变动；

(d) （就卖方甲而言）主要高层管理成员与德州恒源按买方信纳之条款订立避免同业竞争协议。

代价： 买卖协议项下应付之总代价为合共人民币42,500,000 元（相当於51,425,000 港元），须於完成时按其各自买卖协议项下定约出售之出售权益之比例以现金支付。

代价乃由买方及卖方经参考德州恒源之财务状况以及业务前景及潜力後，经公平磋商厘定。

完成： 先决条件获达成後，买方须於自向当地工商局完成股东变更登记、获发外商投资企业之营业执照及买方收讫相关卖方之资本账户明细起计五个营业日内支付代价。

於完成时，买方将持有德州恒源60%注册资本，卖方甲将持有余下40%注册资本。届时德州恒源将作为买方之附属公司列账。

承诺： 各卖方已（其中包括）就自身及彼等直系家属作出有利於买方之不竞争及不招揽承诺。

此外，卖方甲已承诺：

(i) 促使主要高层管理团队成员一并遵守不竞争及不招揽承诺；

(ii) 自二零一八年六月三十日起计三个月内向买方支付现金补偿：

(a) 倘德州恒源於担保期内之总收入少於德州恒源於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止之两个财政年度平均收入之三倍，支付两者之差额；及

(b) 倘於担保期内第一个、第二个或第三个任何一个十二个月期间，收入增幅低於供热成本增幅（计算该等增幅时均将与上一个十二个月期间进行比较），支付金额为之前十二个月之收入乘以增幅差额。

紧接收购事项完成後，德州恒源将由买方（同时将成为本公司之间接附属公司）及卖方甲分别拥有60%及40%。因此，买方及卖方甲已於二零一五年八月二十六日订立中外合资合同及修订和重述的章程以规管彼等就德州恒源之关系。中外合资合同及修订和重述的章程将於取得相关中国规管批准及完成作实後生效。

根据中外合资合同及修订和重述的章程，除记录卖方甲於上文所述担保期内之收入／收入增长承诺外（其中包括）：

－ 德州恒源董事会将由五名成员组成，其中三名将由买方委任，两名将由卖方甲委任，而买方有权提名主席人选；

－ 除由四位成员出席以举行董事会会议之法定人数外，董事会之决定须以过半票数通过；及

－ 若任何股东有意出售德州恒源权益，其他方拥有按相同价格购买该等权益之优先权。

德州恒源之资料

德州恒源为於中国注册成立之有限公司。於二零零七年，该公司获授予为期30 年之独家权利，以向德州经济开发区减河以西区域（面积约为350 万平方米）供暖。其注册资本为人民币10,000,000 元。

德州恒源於二零一五年六月三十日之未经审核资产净值为人民币20,814,000 元（相当於25,185,000 港元）。於截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止财政年度，德州恒源拥有人应占之除税前及除税後经审核亏损如下：

截至二零一三年 截至二零一四年

十二月三十一日止财政年度 十二月三十一日止财政年度

营业额 人民币17,827,000元 人民币29,420,000元

（相当於21,571,000港元） （相当於35,598,000港元）

德州恒源拥有人应占之

除税前及除税後亏损 人民币3,122,000元 人民币1,357,000元

（相当於3,778,000港元） （相当於 1,642,000港元）

本公司之资料

本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。

订立买卖协议之理由及裨益

各买卖协议之条款乃经订约方公平磋商後厘定。董事会认为买卖协议之条款乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

董事会认为，於德州恒源之投资符合本公司於中国发展环保业务之长远策略，而藉此机会按照一般商业条款於中国从事中央供暖业务，可望为本集团带来稳定的收益流。

遵守上市规则

根据上市规则第14.06 条，收购事项及其後成立合营企业构成本公司之一项须予披露交易。

释义

於本公布中，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」指 买方收购出售权益

「董事会」指 董事会

「本公司」指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）

「完成」指 根据买卖协议条款完成出售权益之买卖

「德州恒源」指 德州恒源热力有限公司，一家於中国注册成立之有限公司。於本公布日期，该公司之51%由卖方甲拥有，13%由鄢东辉拥有，以及12%由余下三名卖方拥有

「董事」指 本公司董事

「集团」指 本公司及其附属公司

「担保期」指 自二零一五年七月一日起计之三十六个月期间

「港元」指 港元

「香港」指 中国香港特别行政区

「中外合资合同及修订和重述的章程」指 卖方甲与买方於二零一五年八月二十六日就德州恒源订立之中外合资合同及日期为二零一五年八月二十六日的德州恒源之修订和重述的章程

「上市规则」指 联交所证券上市规则

「中国」指 中华人民共和国

「买方」指 惠记中国基建有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「人民币」指 人民币，中国之法定货币

「买卖协议」指 各卖方及买方各自於二零一五年八月二十六日就买卖彼等各自之相关出售权益而订立之买卖协议

「出售权益」指 卖方於德州恒源注册资本中持有并根据买卖协议出售之合共60%之权益

「卖方」指 卖方甲、鄢东辉、赫荣秋、赵景峰及王晓海

「卖方甲」指 柴润荣女士

「股东」指 本公司股东

「联交所」指 香港联合交易所有限公司

「%」指 百分比。