利基控股关连交易
於二零一五年七月二十一日，本集团成员公司参与订立一项分包合约，作为分包商进行蓝地石矿场的分包工程，根据主体合约的要求，惠都负责蓝地石矿场的修复工程及已获赋予若干授权处理多余石料及石料制品、运营相关处理厂房及售卖制品。
於本公布日期，惠记（全资拥有惠都）为本公司之主要股东。因此，根据上市规则，惠记及惠都均为本公司之关连人士，而分包合约构成本公司之关连交易。
由於分包合约项下拟进行之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过 5%，分包合约项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章下申报、公布及独立股东批准之规定。
载有（其中包括）(i)分包合约之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关分包合约之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东相关之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一五年七月三十日或之前寄予股东。按上市规则之规定，惠记及其联系人将於股东特别大会上就分包合约的决议案放弃投票。
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关连交易之理由
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接建造工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。惠记（本公司之控股公司）为一家投资控股公司，其主要业务为土木工程、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。
於二零一五年三月三十一日，香港政府向惠记之全资附属公司惠都批出主体合约，据此，惠都须於自惠都接管矿场之日期起计2,555个历日（或约七年）内进行有关蓝地石矿场修复之设计、建筑、完成及维护工程。主体合约授权及许可惠都处理及售卖多余石料、表土（即软性天然物质或完全或部份分解之石料）及石料制品；於矿场内建造及╱或安装及运营处理厂房、建筑物及结构，以生产、售卖并从矿场输出预拌混凝土、预制混凝土构件、沥青材料；生产、储存、售卖及从矿场输出乳化浆；根据主体合约，在政府所委派之监督人员许可的情况下输入石料、石料制品、填充材料及╱或循环再用的碎石。
Kaden-Titan JV（为本公司两间全资附属公司组成之合营企业，拥有岩石开挖及土方工程经验）拟作为分包商进行分包合约项下之分包工程（与惠都在主体合约项下之营运相关）。分包合约与主体合约期限相同。
由於分包合约项下之业务为本集团核心业务之组成部分，董事认为按一般商业条款从事有关业务之机会可提升本集团之财务表现。董事（不包括独立非执行董事）认为分包合约之条款为一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
分包合约之进一步资料载列如下。
分包合约
日期： 二零一五年七月二十一日
订约方： Kaden-Titan JV（作为分包商 ）；及
惠都（作为主要承判商 ）。
分包工程： Kaden-Titan JV须进行下列分包工程（惟任何变更须获惠都授权）：
1. 根据主体合约之细则及要求或惠都之指示（分包合约另行明确说明者除外），进行岩石开挖及矿场内石料的多式联运。
2. 为惠都及政府所委派之监督人员提供、检修及於分包工程完成时移除场内临时设施。
3. （如需要）根据惠都提供之设计进行临时及永久渠务、浇灌及斜坡稳固工程。
分包工程须按惠都指定之工程进度而进行，且无论如何须於主体合约订明之竣工关键日期内完成，自惠都接管矿场之日期起计1,460日（或约四年）内完成岩石开挖之50%及於1,825日（或约五年）内完成岩石开挖之75%，於2,375日（或约六年半）内完成绿化、渠务及移除处理厂房、相关建筑物及储备材料，以及於2,555日（或约七年）内完成所有工程。就有关岩石开挖之分包工程而言，本公司估计待开挖之石料总量约为636万吨。本公司预期该等岩石开挖工程将於六至十四个月内分八个阶段进行。首五个岩石开挖阶段将於二零一六年初至二零一八年末进行，每个阶段预期将开挖281,000吨至810,000吨石料，首五个阶段之岩石开挖总量约占整体 待开挖岩石的31.5%。後三个岩石开挖阶段将於二零一八年末至二零二一年末进行，每个阶段预期将开挖100万吨至210万吨石料，後三个阶段之岩石开挖总量约占整体待开挖岩石的68.5%。
分包合约造价： 分包合约造价（分别经订约方同意後，可就特定分包工程之任何获授权变更作出调整 ）为532,635,000港元 ，该价格之厘定乃 基於本集团建造工程项目或涉及提供与分包合约所载服务类似之其他工程项目之定价政策，并考虑(i)本集团对上文所述矿场之待开挖及运输之石料量之预计；(ii) 惠记集团从蓝地石矿场以外输入的石料量。而该石料量按上文所述矿场之待开挖之石料量之预计及惠记为生产预拌混凝土所需石料量之估计，以确保根据主体合约拟於蓝地石矿场兴建之处理厂房可按设计量运作的基准而估计；(iii)承接工程所需工人及专业人员、临建物料、分包商、机器及设备而估计之成本及其他成本（如保险成本）；(iv) 根据主体合约之规格要求为政府所委派的监督人员，以及按香港的主要承判商通常提出的规格要求为惠都提供、维修及拆除场内临时设施之估计成本；及(v)可获得高於本集团所承接的独立第三方雇主╱主要承判商之其他合约之整体边际利润。
倘任何变更引致及导致分包合约造价提高，本公司将适时按上市规则之规定进行申报并取得（适当）股东批准。
按分包合约每月支付之款项乃参照已妥善完成之工程价值的月报表，向矿场运送供分包工程建设使用之所有材料的价值，以及（若主体合约允许）於相关报表日期供分包工程建设使用之场外材料之价值均包括在内。已妥善完成之工程价值的报表乃按矿场内已开挖石料量之记录编制。每卡车石料将在本集团及惠记之代表监督下於矿场内的磅桥过磅并记录重量。该等记录亦受政府所委派之监督人员审阅。
按分包合约支付之款项将根据香港财务报告准则，参照相关期间已完成工程之价值计量，并按完工进度之百份比方式於本集团财务报表内确认为收入。
先决条件： 分包合约项下订约方之义务须待独立股东根据上市规则批准分包合约项下拟进行之交易後，方可生效。
期限： 分包合约之期限为2,555个历日（或约七年），自惠都接管矿场之日期起计，现时预期为二零一五年八月。当Kaden-Titan JV未有尽力进行分包工程、或违反分包合约、或出现资不抵债情况、或主体合约终止等具体指明的事件发生时，惠都可提前终止分包合约。
上市规则之涵义
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）於635,415,033股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本之51.17%。因此，惠记为本公司之主要股东，故根据上市规则属本公司之关连人士。分包合约项下拟进行之交易根据上市规则构成本公司之关连交易。
由於分包合约项下拟进行之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，分包合约项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章下申报、公布及独立股东批准之规定。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以考虑分包合约之条款及其项下拟进行之交易。上银国际有限公司已获委任为独立财务顾问，以就有关交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
由於惠记之全资附属公司惠都为分包合约之订约方，根据上市规则，惠记及其联系人士须於股东特别大会上就批准分包合约之决议案放弃投票。本公司主席兼执行董事单伟彪先生（「单先生」）於分包合约日期及本公布日期持有(i)117,725,228股股份，相当於本公司已发行股本之9.48%；及(ii)185,557,078股惠记股份，相当於惠记已发行股本之23.40%。单先生作为本公司董事，根据本公司之章程细则被视为於上述交易中拥有重大权益，因此，单先生已根据本公司之章程细则之要求放弃就批准分包合约之条款之董事会决议案投票。此外，单先生已向本公司确认，彼及其联系人士亦将自愿放弃於股东特别大会上投票。载有（其中包括）(i)分包合约之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东有关分包合约之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东相关之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一五年七月三十日或之前寄予股东。
释义
於本通函内，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「董事」 指 本公司董事
「惠都」 指 惠都投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，为惠记之间接全资附属公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 指由全体独立非执行董事（即周明权博士、何大衞 先生及林李静文女士）组成之本公司委员会，其成立目的为就分包合约之条款向独立股东提供推荐建议
「独立股东」 指 惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东
「Kaden-Titan JV」 指 Kaden Construction Limited与宏达地基有限公司（均为本公司之间接全资附属公司）组成之合营企业
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「主体合约」 指 香港政府（作为雇主）与惠都（作为承判商）就蓝地石矿场延续修复工程订立之合约编号为GE/2014/01之合约
「中国」 指 中华人民共和国
「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，旨在考虑及酌情批准分包合约之条款
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股东」 指 本公司股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「分包合约」 指 Kaden-Titan JV与惠都於二零一五年七月二十一日订立有关进行分包工程之分包合约
「分包工程」 指 本公布「分包合约–分包工程」一节所述之工程
「惠记」 指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达 注册成立 之有限公 司，其股 份於联交 所主板上
（股份代号：610）
「惠记集团」 指 惠记及其附属公司（本集团成员公司除外）
「%」 指 百分比