利基控股持续关连交易
本公司之全资附属公司利达海事与惠记之全资附属公司伟丽建筑订立框架协议，内容有关利达海事於二零一四年三月一日至二零一六年十二月三十一日期间根据框架协议之条款及条件不时向伟丽建筑提供运输服务。
惠记为本公司之大股东。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一四年二月二十日或之前寄予股东。惠记及其联系人将於股东特别大会上就批准框架协议的决议案放弃投票。
-------------------------------------------------------------------------------------------
持续关连交易之理由
惠记为一家投资控股公司，其主要业务为土木工程、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。惠记之全资附属公司伟丽建筑主要从事内地输港建筑材料买卖，包括从内地石矿场采购石料并供应给惠记旗下位於香港之混凝土制造厂。
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。其全资附属公司利达海事主要从事海事工程及提供运输服务，并拥有驳船。
驳船由利达海事按光船租赁基准出租予利达海事与康运工程有限公司共同组成之一家合营企业（由本集团及一名独立第三方分别持有其40%及60%权益），并由该合营企业经营。驳船专门配备运载建筑材料（例如石料）的封闭设备，能限制驳船途经民居时所扬起的尘土。自二零一二年四月投入营运以来，驳船一直专门用作为伟丽建筑运输石料，从伟丽建筑的石矿场（位於中国牛头岛）运送至由伟丽建筑提供石料的混凝土制造厂（位於香港田湾）。於二零一三年十一月，利达海事订立收购合夥人於其合营企业的权益之协议。该收购将於二零一四年二月底完成，据此，利达海事将成为驳船之唯一经营者，而提供运输服务根据上市规则会成为本公司之持续关连交易。因此，在遵守上市规则的情况下，为持续进行该项截至目前获证实可为本集团溢利带来正面贡献的业务，利达海事与伟丽建筑订立框架协议。
框架协议
於二零一四年二月十四日，本公司之全资附属公司利达海事与惠记之全资附属公司伟丽建筑订立框架协议，据此，利达海事须在框架协议期限内不时只向伟丽建筑提供运输服务。
利达海事与伟丽建筑将就框架协议期限内进行之个别交易订立个别协议，当中将载有交易之详情，包括但不限於装货港口及交付港口、运输单价、数量及付运石料资料及付运日期之详情。个别协议之条款不得与框架协议所载之一般原则有抵触。倘若存在任何抵触，各订约方应商讨并协定对个别协议作相关调整，确保以框架协议一般原则为准。
框架协议之主要条款载於下文。
协议期限与独家服务
根据框架协议，除香港公众假期、中国农历新年、利达海事认为天气状况不利於驳船安全营运的日子及驳船进行保养期间之外，利达海事须於框架协议期间内的所有日子只向伟丽建筑提供运输服务。
根据上市规则，框架协议须待股东批准後方可达成。在达成条件的前提下，除非提前终止框架协议，否则框架协议期限自二零一四年三月一日起至二零一六年十二月三十一日止，首尾两日均包括在内。
倘若其中一名订约方严重违反框架协议项下之责任，则另一名订约方可透过向违约方发出书面通知即时终止框架协议。
运输费
框架协议内载有事先协定之计算公式，以厘定石料装货港口与目的地港口之间每趟往返之运输价格，其计算基准为(i)订约方根据二零一三年一月至二零一三年十二月期间每吨石料之平均运输价格厘定之基础价格；(ii)运载石料的重量（影响耗油量）；(iii)两个港口之间的距离；(iv)参考柴油成本相对於二零一三年十二月政府公布之柴油价格指数变动之40%按月进行的调整，依据是柴油成本在驳船过往两年之经营中占价格约40%。
根据框架协议，伟丽建筑已承诺表示每年需要不少於600,000吨石料之运输服务，否则会以现金付款弥补任何不足之数。现金付款将根据不足之数量与平均运输单价（即相关年度之总运输费除以该年付运总数量）厘定。
每月就运输费开具发票，并於发票日期起30天内支付。
於二零一二年之初始运输价乃由经营驳船之合营企业与伟丽建筑进行公平磋商後，并根据参考合营企业实际柴油开支之柴油价格增幅予以调整。根据该安排，合营企业所议定之运输价是基於每吨不同的运输单价，而该运输单价乃参照随每月付运石料数量增加而协定的幅度而下调。该运输单价规定在柴油成本增加超过10%的情况下进行价格调整，但没有规定任何最低运输费。本公司认为，框架协议内采用政府公布柴油价格指数之计算公式，可为日後厘定价格调整提供更客观、透明及科学的方法，令本公司毋须每月参考实际柴油开支进行协商，从而避免定价协议所引致的繁琐程序。显然，删除原有规定（即倘若柴油成本增幅在10%以内，则不会触发价格调整）及在框架协议下订定保证最低运输量均对原先安排作出变更，但在财务方面有利於本集团。
合营企业租用驳船之相关过往交易额载列於下表：
建议上限
根据框架协议，利达海事与伟丽建筑同意於框架协议下相关期间持续提供运输服务之最高合约总金额不应超过下列金额。
期间 总值不超过
（千港元）
（附注）
二零一四年三月一日至二零一四年十二月三十一日 17,000
二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日 21,000
二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 21,000
附注：
以上数字表示於框架协议下相关期间持续提供运输服务之估计最高上限。运输服务之实际支付金额可能有所不同。
计算以上建议上限乃假设驳船每年往返航行250次（参照香港公众假期、中国农历新年假期、根据香港天文台的过往平均雷暴日的数据估计恶劣天气日数，以及预计驳船保养期间，根据驳船预计可用日数计算 ）、按平均运载量75%（根据驳船自投入营运以来每次运输所运送之平均石料数量计算），以及根据香港政府公布之柴油价格指数柴油价格每年上升2.6%，并在估算中预留的5%之适当缓冲幅度而厘定。二零一四年之建议上限（仅为十个月期间）已按比例计算。
框架协议下各相关期间之建议上限（就二零一四年而言，按年计算）较二零一二年期间（完成往返航行162次（或每年往返航行216次））之年度交易额及二零一三年年度（完成往返航行192次）之交易额有所增加。於该等期间，交易金额主要受限於驳船能够提供的航行次数。当利达海事在收购完成後获得驳船之控制权後，本集团将能发挥其数十年来在海事工程营运及船队管理方面累积的资深经验及专业技能，由经验丰富的海事工程师进行更高质素的维修保养及更密切的监察，从而提升驳船之整体营运。因此，本公司管理层预期驳船未来每年航行次数将会增加，并认为每年达到250次实属合理，该数字较二零一二年期间的航行次数（按年计算）增加超过16%，而二零一三年年度则由於保养周期较长，所以影响驳船航行次数。
框架协议之条款乃经各订约方进行公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，框架协议之条款属一般商业条款，而上文所载之条款及建议上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据本公司之章程细则，当董事及╱或其联系人士（具上市规则所赋予之涵义）持有5%或以上的公司於一项交易中拥有重大权益时，则该名董事及╱或其联系人士亦应被视为於该项交易中拥有重大权益，且该名董事不得就董事会批准关於该项交易之任何合约、安排或建议之任何决议案进行表决。在举行董事会会议批准框架协议项下交易之条款及有关建议上限当日，单伟彪先生（「单先生」）持有惠记185,557,078股股份（23.40%），故单先生被视为於框架协议中拥有重大利益，因此彼已放弃就董事会批准框架协议项下交易之条款及有关建议上限之决议案投票。
遵守上市规则
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）於635,415,033股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约51.17%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议及个别协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
由於伟丽建筑（惠记之全资附属公司）为框架协议之订约方，惠记及其联系人士根据上市规则须放弃於股东特别大会上就批准框架协议项下交易之条款及有关建议上限之决议案投票。单先生（於本公布日期，彼於本公司持有113,945,228股股份（9.18%）及於惠记持有185,557,078股股份（23.40%））向本公司确认彼将自愿放弃於股东特别大会上投票。
本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议上限。由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就关於框架协议项下交易之条款及有关建议上限向独立股东提供建议。本公司将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供有关这方面的意见。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一四年二月二十日或之前寄予股东。惠记及其联系人将於股东特别大会上就批准框架协议的决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「驳船」指名为「康运」的驳船，由利达海事所拥有及经营，可装载4,642吨石料
「董事会」指董事会
「本公司」指利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「董事」指本公司董事
「框架协议」指利达海事与伟丽建筑於二零一四年二月十四日就持续提供运输服务订立之框架协议
「伟丽建筑」指伟丽建筑材料（集团）有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为惠记之全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事（即周明权博士、吴智明先生及何大衞先生）组成之本公司委员会，其成立目的为就框架协议项下交易之条款及有关建议上限向独立股东提供推荐建议
「独立股东」指惠记及其联系人士（定义见上市规则）以外之股东
「个别协议」指於框架协议期限内就个别交易订立之个别订单
「利达海事」指利达海事工程有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「订约方」指利达海事或伟丽建筑
「中国」指中华人民共和国
「股东特别大会」指本公司为考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议上限而将召开之股东特别大会
「股份」指本公司股本中每股面值 0.10 港元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「运输服务」指利达海事根据框架协议利用驳船专为伟丽建筑将石料从装货港口运送至交付港口
「惠记」指惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610）
「%」指百分比