利基控股持续关连交易
本公司与惠记订立框架协议，内容有关於二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间根据框架协议之条款及条件不时采购混凝土。
惠记为本公司之大股东。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及 (iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一三年十一月二十二日或之前寄予股东。惠记及其联系人将於股东特别大会上就批准框架协议的决议案放弃投票。
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框架协议
於二零一一年七月八日，本公司与惠记订立二零一一年框架协议，内容有关於二零一一年六月一日至二零一三年十二月三十一日期间根据二零一一年框架协议之条款不时采购混凝土。二零一一年框架协议之期限即将届满。因此，於二零一三年十一月十八日，本公司与惠记订立框架协议，据此本公司（自行或透过其附属公司）可（但并无义务）於二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间不时向惠记（或其附属公司及╱或联系人士）采购混凝土，以用於本集团之建造工程项目。
本集团与惠记（或其附属公司及╱或联系人士）将就框架协议期限内进行之个别交易订立个别协议，当中将载有交易之详情，包括但不限於各订约方之权利、假设及义务、费用及开支，以及生产、付款、交付及弥偿之规定。个别协议之条款不得与框架协议所载之一般原则有抵触。倘若存在任何抵触，各订约方应商讨并协定对个别协议作相关调整，确保以框架协议一般原则为准。
各订约方已协定，价格、费用或任何其他代价将参照相关市场价格并按公平合理基准厘定。诚如下文之详尽解释所述，本集团将透过以邀请程序进行之投标／报价批出其混凝土合约，并以此方式确定相关混凝土产品之市场价格（即市场上独立供应商所报之价格）。
根据上市规则，框架协议须待股东批准後方可达成。在达成条件的前提下，框架协议期限自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止，首尾两日均包括在内。框架协议可於届满後重续，惟本公司须遵守上市规则。
框架协议可由本集团或惠记透过向另一订约方发出三(3)个月之事先书面通知予以终止，而各订约方应透过相互协议决定有关终止事项的条款及条件。
年度上限
根据框架协议，本集团与惠记协定，於有关期间根据框架协议买卖混凝土之最高合约金额总价值不得超过下述金额。
期间 总价值不超过
（千港元）
（附注）
二零一四年一月一日至二零一四年十二月三十一日 32,000
二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日 50,000
二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日 43,000
附注： 以上数字乃於有关期间根据框架协议买卖混凝土之估计最高上限。实际采购金额或会有所不同。
由於本集团乃参照其楼宇／建造工程项目之规定批出混凝土供应合约，因此，视乎楼宇／建造工程项目之性质及进度，混凝土可能於一年至三年期间作出交付。混凝土采购开支於每次交付混凝土时於本集团财务报表中确认。上述年度上限乃根据以下基准厘定：(i) 於截至二零一一年十二月三十一日止七个月及截至二零一三年十二月三十一日止两个年度期间本公司根据二零一一年框架协议所订立合约向惠记约定或承诺之年均混凝土数量，价値约35,000,000港元。现假设於框架协议期限内有可能或有较大机会获批新项目之混凝土需求量基本相同（据此，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度，本集团将会为新批项目向惠记订购之混凝土价値分别为34,000,000港元、35,000,000港元及36,000,000港元）；(ii)将於未来年度（主要指截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止财政年度）交付或确认之现有项目所需混凝土之估计开支，因此截至二零一六年十二月三十一日财政年度之年度上限较低）；(iii)假设某财政年度内所有混凝土合约价値之50%（平均而言）於该财政年度交付，且余下部分於下个年度交付，该假设乃基於本集团过往项目之完成记录厘定；及(iv)就混凝土可能出现价格上涨而预留之4%年度预留金，乃参考香港政府统计处发布之波特兰水泥及碎石之材料成本指数计算得出。
一般而言，当本集团获批新建造工程项目後，本集团采购部会为获预先核准之混凝土供应商提供相同的混凝土规格及可能与该项目相关的其他规定，并邀请其进行投标／报价。惠记乃属於获预先核准之混凝土供应商。采购部会审核所有提交之投标价，而出价最低者将会中标。本集团之高级管理层亦会审核所有提交之投标价，以确保惠记每次获批合约时出价均属最低。举例而言，於二零一一年及二零一三年，本公司之独立混凝土供应商就四个建造工程项目向本集团提供之条款优於惠记所提供之条款，因此，就该等项目而言，本集团选择向独立供应商而非惠记采购混凝土。
倘任何集团成员公司与独立第三方可能成立合营企业（并非本公司之附属公司），而该合营企业不时向惠记采购混凝土，由於根据上市规则第十四A章有关采购将不会构成本公司之关连交易，则有关采购之金额将不会计入上述年度上限。
本集团每月须於收到惠记（或其相关附属公司或联系人士）之发票後30日内，透过支票、银行汇票或其他银行转账方式向惠记（或其相关附属公司或联系人士）支付款项。
进行持续关连交易之理由及裨益
稳定的混凝土供应对本集团之工程项目至关重要。惠记主要提供种类全面的预拌混凝土产品。董事认为，透过订立框架协议，本集团将能够按不逊於其他独立第三方提供之价格获得稳定可靠的混凝土供应。
框架协议之条款乃经各订约方进行公平磋商後厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，框架协议之条款属一般商业条款，而上文所载之条款及年度上限属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
根据本公司之章程细则，当董事及／或其联系人士（具上市规则所赋予之涵义）持有5%或以上的公司於一项交易中拥有重大权益时，则该名董事及／或联系人士亦应被视为於该项交易中拥有重大权益，且该名董事不得就董事会批准关於该项交易之任何合约、安排或建议之任何决议案进行表决。在董事会批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限当日， 单伟彪先生（「单先生」）持有惠记185,557,078股股份（23.4%），故单先生被视为於框架协议中拥有重大利益，因此彼已放弃就董事会批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限之决议案投票。
遵守上市规则
惠记为本公司之大股东。於本公布日期，惠记（透过其附属公司）於635,415,033股股份中拥有权益，相当於本公司已发行股本约51.17%。因此，惠记属本公司之主要股东，且根据上市规则属本公司之关连人士。框架协议及个别协议项下之交易根据上市规则构成本公司之持续关连交易。
由於框架协议项下之交易之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%，因此框架协议须遵守上市规则第十四A章下申报、年度审阅、公布及独立股东批准之规定。
由於惠记为框架协议之订约方，惠记及其联系人士根据上市规则须放弃於股东特别大会上就批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限投票。单先生（於本公布日期，彼於本公司持有111,475,228 股股份（8.98%）及於惠记持有185,557,078 股股份（23.40%））向本公司确认彼将自愿放弃於股东特别大会上投票。
本公司将召开股东特别大会，并於会上提呈一项普通决议案以考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限。由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就关於框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供建议。本公司将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供有关这方面的意见。
载有（其中包括）(i)框架协议之进一步详情；(ii) 独立董事委员会致独立股东之推荐意见；(iii) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(iv)召开股东特别大会通告之通函预计将於二零一三年十一月二十二日或之前寄予股东。惠记及其联系人将於股东特别大会上就批准框架协议的决议案放弃投票。
一般事项
本公司为一家投资控股公司，其集团公司之主要业务为在香港、中国及中东承接工程项目，并从事环境及废物处理，以及海事工程。
惠记为一家投资控股公司，其主要业务为土木工程、收费公路、房地产发展、建筑材料及石矿。
释义
於本公告内，除文义另有指明者外，以下词汇有下列涵义：
「联系人士」指 具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指 董事会
「本公司」指 利基控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：240）
「混凝土」指 预拌混凝土
「董事」指 本公司董事
「框架协议」指 本公司与惠记於二零一三年十一月十八日就持续买卖混凝土订立之框架协议
「本集团」指 本公司及其附属公司
「港元」指 港元
「香港」指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指 由全体独立非执行董事（即周明权博士、吴智明先生及何大衞先生）组成之本公司委员会，其成立目的为就框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限向独立股东提供推荐建议
「独立股东」指 惠记及其联系人士以外之股东（定义见上市规则）
「个别协议」指 於框架协议期限内就个别交易订立之个别协议、合约或指令
「上市规则」指 联交所证券上市规则
「订约方」指 本公司或惠记
「中国」指 中华人民共和国
「股东特别大会」指 本公司为考虑及酌情批准框架协议项下交易之条款及有关建议年度上限而将召开之股东特别大会
「股份」指 本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股
「股东」指 本公司股东
「联交所」指 香港联合交易所有限公司
「惠记」指 惠记集团有限公司，本公司之控股公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：610），以及当内文提及有关向本集团供应混凝土之情况时，亦指其附属公司
「二零一一年框架协议」指 本公司与惠记於二零一一年七月八日就持续买卖混凝土订立之框架协议
「%」指 百分比