惠记及利基之主要交易 – 收购两间公司之股权,须予披露交易 – 可能出售两间公司之股权之最新资料

惠记及利基之主要交易 –收购两间公司之股权 须予披露交易– 可能出售两间公司之股权 之最新资料 兹提述惠记集团有限公司及利基控股有限公司日期分别为二零二三年四月二十八日及二零二三年七月二十六日的联合公佈及各自的通函（「该等通函」），内容有关（其中包括）根据买卖协议收购目标集团全部股权。除文义另有所指外，本联合公佈所用词汇与该等通函所界定者具有相同涵义。 收购事项完成后，利基集团继续审查该等地块的业权，并对目标集团进行尽职调查，此为使买方有权选择终止买卖协议的两项收购事项之后续条件。如该等通函所披露，倘若买方于达成该等两项条件的最后截止日期（「最后截止日期」）后无需理由而终止买卖协议，则卖方将有权保留买方向持份者支付的首笔付款（即买卖协议项下协定物业价值的10%）。此外，在提交先导计划申请后，利基集团一直与发展局土地共享办事处就申请涉及的该等地块的发展规划进行接洽。 * 仅供识别 鉴于尽职调查程序必须持续进行，各买卖协议的订约方已于二零二四年二月二日订立补充协议（「补充协议」），其效力概述如下： (i) 最后截止日期延长至二零二四年四月三十日（较相关买卖协议原定日期长约6个月），即倘截至该日，业权审查及尽职调查的后续条件未获买方达成或豁免，则 相关买卖协议将于该日自动终止； (ii) 在交付指定海外法律意见的前提下，买方同意提前将买方根据协议A向持份者支付的首笔付款中的4,145,415.84港元（占协议A项下初步代价的约3.0%或买卖 协议项下初步代价总额的约1.1%）支付予卖方A；及 (iii) 协议B的订约方同意，根据该协议应付的初步代价（可予调整）最多可减少 16,071,730港元（即协议B项下初步代价的约6.9%或买卖协议项下应付初步代 价总额的约4.4%）。只有经批准的先导计划申请中物业B内的若干指定地段（于 尽职调查过程中发现该等地段存在业权问题）未获分配作住宅用途的地积比率及 住用楼面面积，初步代价方会向下进行调整。 除此项协定的向下调整外，买方将获退还根据协议B支付的首笔付款中的 1,607,173港元（占该调整最高金额的10%），并同意在第二笔付款中增加相同金 额，最终调整将反映于根据该协议进行的最后付款中。 补充协议之条款乃经订约方公平磋商后协定。在协定该等条款时，利基考虑到(i)先导计划申请状况；(ii)延长最后截止日期为利基集团决定是否进行买卖协议提供了更多的时间及更大的灵活性；(iii)协议A项下的主要业权问题已解决，倘买方于最后截止日期后无需理由而终止协议A，则提早支付金额为卖方A可以保留的首笔付款的一部分；及(iv)协议B项下可能作出的向下调整，反映出对获批准发展规划的该 等获分配的该等地块的地积比率╱楼面面积造成的影响，原因为（其中包括）物业B内指定地段的若干业权问题尚未解决，但不应影响当前申请中的发展规划。利基亦认为，从现金流的角度来看，协议B项下付款安排的相应调整对利基集团有利。 经考虑上述因素，以及正在进行的尽职调查及先导计划申请：(i)(a)利基董事认为补充协议之条款属公平合理并符合利基及其股东的整体利益；(b)惠记董事认为补充协议之条款属公平合理并符合惠记及其股东的整体利益；及(ii)利基及惠记的董事会认为，补充协议之条款并不构成对买卖协议条款进行的重大变更。