惠记的主要交易及利基的主要及关连交易－建议透过转让事项及路劲承担组建合营企业, 惠记有关平衡交易的可能须予披露交易

投资协议

于二零二二年十月六日（交易时段后），路劲、利基、耀贵及启智就该项目的发展订立关于项目公司的投资协议。

就耀贵与启智组建有关该项目的「合营企业」，投资协议规定，在满足先决条件的前提下：

(i) 耀贵已同意出售及转让，而启智已同意购买及接受以价格15,700港元的转让销售股份（占项目公司已发行股份的20%）及按面值的销售贷款（本金金额为800,000,000港元) ，总代价为800,015,700港元；及

(ii) 耀贵已同意提供路劲承担，即由路劲集团向项目公司提供额外股东贷款，当与紧随完成后应付路劲集团的现有股东贷款合计时，金额为3,200,000,000港元。

此外，耀贵已同意，启智具有贷款赎回权，可要求项目公司于若干赎回日期按参考下述公式计算的赎回价格赎回应付其的全部或部分股东贷款 ，此后耀贵须要求进行若干平衡交易，以使各合营方于项目公司的股权及向项目公司提供的股东贷款（包括路劲承担）达到拟定的比例。项目公司的赎回责任由路劲担保。

于完成后，项目公司将分别由耀贵及启智拥有80%及20%权益，并将继续为路劲的附属公司，项目集团的经营业绩及财务状况将继续于路劲集团的综合财务报表列账，而利基集团及惠记集团于项目公司的股权则将按权益法作为于联营公司的权益列账，其股东贷款权益及于贷款赎回权项下的权益将分别在利基集团及惠记集团的综合财务报表作为按公平值计量并作为损益之财务资产列账，而于平衡交易中的权益将作为按公平值计量并作为损益之衍生工具列账。

上市规则的涵义

惠记为利基的主要股东，故根据上市规则为利基的关连人士。根据上市规则，路劲及耀贵为惠记的联繫人及利基的关连人士。因此，根据上市规则，投资协议项下拟进行的若干交易构成利基的关连交易。

就惠记及利基而言，由于各自透过转让事项及路劲承担组建有关该项目的「合营企业」的一项或多项适用百分比率高于25%但低于100%，故投资协议项下拟组建「合营企业」构成惠记的一项主要交易及利基的一项主要及关连交易，因此须遵守上市规则第十四章及（仅适用于利基）上市规则第十四A章项下的申报、公佈及独立股东批准规定。

利基将于行使任何贷款赎回权前，就适用上市规则第14A.79条的有关行使所产生的平衡交易遵守上市规则第十四A章的规定。惠记的董事会已议决，倘销售股份的总公平值不超过400,000,000港元，则利基可（在其遵守上市规则规定的情况下）行使贷款赎回权。由于在贷款赎回权获悉数行使时有关平衡交易的适用百分比率均未超过25%，故利基日后按上述限制行使贷款赎回权将构成惠记的一项须予披露交易，其按上市规则第十四章仅须遵守申报及公佈规定。此外，惠记将于启智行使贷款赎回权后根据上市规则第14.77条的规定作出适当公佈。

利基及惠记的通函载有（其中包括）(i)有关投资协议的进一步详情；(ii)该项目的物业估值报告；(iii)（仅就利基而言）独立财务顾问博思融资有限公司向利基独立股东作出的意见；(iv)有关项目集团的会计师报告；(v)根据上市规则须予披露的其他资料；及(vi)利基股东特别大会或惠记股东特别大会通告（如适用），将于二零二二年

十一月二十三日或之前寄发予利基及惠记的股东，以便使利基及惠记拥有充足时间编制将载入彼等各自通函的必要资料。