建议采纳新章程细则

利基控股有限公司(「本公司」)董事会(「董事会」)建议修订本公司现有章程细则(「现有章程细则」)以容许本公司股东大会以混合会议或电子会议方式举行,让本公司股东(「股东」)除亲身出席实体会议外亦可以电子方式出席会议。该等修订亦明确规定董事会及股东大会主席的其他有关权力,包括安排出席会议以及确保该类股东大会获安全有序地进行。对现有章程细则的其他内务修订均符合建议修订的内容。此外,亦会对现有章程细则进行修订,以反映有关百慕达适用法律及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)的若干更新。董事会建议采纳新章程细则(「新章程细则」)以取代及废除现有章程细则。

将被纳入新章程细则的修订建议的主要范畴概述如下:

1.容许所有股东大会(其中包括股东週年大会及任何续会或延会)可在全球任何地方及于一个或多个地点以实体会议或混合会议或电子会议方式举行;

2.加入「电子会议」、「混合会议」、「会议地点」、「实体会议」及「主要会议地点」等定义,并对现有章程细则的相关条文作出相应修改;

3.纳入股东大会通告中所规定的额外细节,以便容许于一个或多个会议地点或以混合会议或电子会议形式举行股东大会;

4.规定股东大会主席在获得具有法定人数出席之大会同意下,可推迟会议至另一时间(或无限期延期)及╱或改以另一地点及╱或改以另一形式(实体会议、混合会议或电子会议)举行;

5.规定于一个或多个地点或以混合会议或电子会议形式举行的股东大会程序,以及董事会和有关会议主席于当中的权力;

6.规定倘若董事全权酌情认为按召开会议通告所指定的日期或时间或地点或透过电子设施举行股东大会并不适当、不可行、不合理或不可取(不论基于任何原因),彼等可更改或推迟会议至另一日期、时间及╱或地点进行、更改电子设施及╱或改变会议形式(实体会议、混合会议或电子会议),而毋须经股东批准;7.规定投票表决(以举手方式表决除外)可由董事或大会主席决定,以电子或其他方式进行;

8.作出其他内务修订,包括加入「电子通讯」的定义,以及根据上述对现有章程细则的修订作出相应修改;

9.规定董事会可决议将当时任何储备或资金(包括损益账)之全部或任何部分进账款项(不论其是否可供分派)拨充资本,在下列情况下将有关款项用于缴足下列人士将获配发之未发行股份:(i)于根据经股东采纳或批准之任何股份奖励计划或僱员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出之任何认股权或奖励获行使或权利获归属之时,本公司僱员(包括董事)及╱或其联属人士,或(ii)任何信托之任何受托人(本公司就行使已经股东采纳或批准之任何股份奖励计划或僱员福利计划或其他与该等人士有关之安排而将向其配发及发行股份);

10.移除本公司法定股本中的可兑换优先股,以及移除可兑换优先股的条款;及

11.作出其他修订以便与百慕达适用法律及上市规则的措辞保持一致。

建议采纳新章程细则须待股东于二零二一年五月二十五日举行的本公司应届股东週年大会(「股东週週週年大会年大会」」」)上以特别决议案方式批准后,方可作实。载有(其中包括)有关采纳新章程细则的详情的通函,连同召开股东週年大会的通告,将适时寄发予股东。