主要交易有关建议分拆之视作出售事项及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市

本通函仅供参考 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有大悦城地产有限公司的股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 JOY CITY PROPERTY LIMITED大悦城地产有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：207）主要交易有关建议分拆之视作出售事项及 消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市独立董事委员会及股东之独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第5至22页。独立董事委员会函件（当中载有其致股东之推荐建议）载于本 通函第23至24页。独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及股东之意见）载于本通函第 25至45页。 本公司已根据上市规则第14.44条就建议分拆及其项下拟进行之交易向持有已发行股份总数（赋予权利出席股东大会并于会上投票）50%以上的相关股东取得书面股东批准。因此，根据上市规则第 14.44条，本公司将不会举行股东大会批准建议分拆及其项下拟进行之交易。本通函寄发予股东仅供参考。 二零二四年六月二十五日目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................5 独立董事委员会函件............................................23 独立财务顾问函件.............................................25 附录一 － 本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二 － 物业估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三 － 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 — i —释 义 于本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义。 「董事会」指董事会 「华夏基金」指华夏基金管理有限公司，一家于中国成立的有限责任公司，为独立第三方「该通知」指国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》发改投资[2023]236号 「中信证券」指中信证券股份有限公司，一家于中国成立的有限公司，为独立第三方 「本公司」指大悦城地产有限公司，一家根据百慕达法律注册成立的有限公司，其普通股于联交所主板上市（股份代号：207） 「消费基础设施REIT」 指 本公司根据该指引、该通知及中国其他适用法律及法规设立的公开买卖的消费型基础设施支持证券投资基金 「可转换优先股」指本公司股本中每股面值0.10港元之不可赎回可转换优先股 「中国证监会」指中国证券监督管理委员会 「董事」指本公司董事 「大悦城控股集团」指大悦城控股集团股份有限公司，一家于中国成立的公司，其A股于深圳证券交易所上市（股份代号：000031.SZ），为本公司的控股股东 —1—释义 「本集团」指本公司及其附属公司 「该指引」指中国证监会颁布的公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） 「香港」指中国香港特别行政区「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士、林建明先生及陈帆城先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就建议分拆及其项下拟进行之交易向股东提供意见 「独立财务顾问」指东兴证券（香港）有限公司，根据证券及期货条例可从事 第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为独立董事委员会及股东有关建议分拆及其项下拟进行之交易之独立财务顾问 「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，根据上市规则并非本公司关连人士的人士 「最后实际可行日期」指二零二四年六月十九日，即本通函付印前确定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新项目公司」指成都博悦商业管理有限公司，一家于中国成立的公司，于最后实际可行日期为本公司的间接全资附属公司 「营运管理人」指大悦城商业运营管理（天津）有限公司，一家于中国成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「第15项应用指引」指上市规则第15项应用指引 「第15项应用指引申请」指本公司根据第15项应用指引就建议分拆向联交所作出的申请 —2—释义 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「该项目」指成都大悦城，于最后实际可行日期其全部权益由新项目公司持有 「项目公司」指卓远地产（成都）有限公司，一家于中国成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「建议分拆」 指 建议分拆消费基础设施REIT并于深圳证券交易所单独上市，其将间接持有该项目的全部权益「公开发售」指公开发售建议分拆项下的基金份额 「REIT管理人」 指 华夏基金，为消费基础设施REIT的管理人「余下集团」指于建议分拆完成后之本集团（就本通函而言，不包括消费基础设施REIT及该项目） 「重组」 指 为实施建议分拆而进行的重组步骤，载于「II.建议分拆－ 2.消费基础设施REIT的架构及公开发售」一节 「人民币」指中国法定货币人民币 「专项计划」 指 将由消费基础设施REIT持有并由计划管理人管理的资产支持专项计划 「计划管理人」指中信证券，为专项计划的管理人「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 —3—释义 「股东」指本公司股东 「特殊目的公司」指成都荣悦商业管理有限公司，一家于中国成立的公司，于最后实际可行日期为本公司的间接全资附属公司 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「基金份额」 指 消费基础设施REIT的基金份额 「书面批准」指大悦城控股集团根据上市规则第14.44条就建议分拆及其项下拟进行交易作出之书面批准 「%」指百分比 除另有说明外，本通函中披露之股东各自所持本公司之股权指该股东于本公司已发行股本中之股权百分比，并无计及本公司已发行之可转换优先股或于转换可转换优先股后对股权之潜在影响。 于本通函内，除文义另有所指外，「关连人士」、「关连交易」、「持续关连交易」、「控股股东」、「百分比率」、「附属公司」及「主要股东」等词汇具有上市规则（经联交所不时修订）赋予该等词汇的涵义。 —4—董事会函件 JOY CITY PROPERTY LIMITED大悦城地产有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：207） 执行董事：注册办事处： 姚长林先生 Clarendon House 2 Church Street 非执行董事： Hamilton HM11 陈朗先生（董事长） Bermuda刘云先生 朱来宾先生香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事：铜锣湾 刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士告士打道262号林建明先生中粮大厦33楼陈帆城先生 敬启者： 主要交易有关建议分拆之视作出售事项及 消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市 I. 绪言 兹提述本公司日期为二零二四年五月二十四日的公告，内容有关建议分拆。 本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(a)建议分拆之详情；(b)独立董事委员会就建 议分拆致股东之建议函件；(c)独立财务顾问就建议分拆致独立董事委员会及股东之意见函件；及(d)上市规则规定之有关其他资料。 —5—董事会函件 II. 建议分拆 1.背景 董事会欣然宣布，于二零二四年五月二十四日，华夏基金及中信证券已向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（本公司的间接全资附属公司）向消费基础 设施REIT转让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于最后实际可行日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而本公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，同时本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之财务业绩将不再于本集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。 本公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 2. 消费基础设施REIT的架构及公开发售 建议分拆将涉及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益。 根据建议发售架构，REIT管理人将设立作为公开上市的消费型基础设施证券投资基金的消费基础设施REIT，于深圳证券交易所公开发售，预期规模约为人民币3348000000元（经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及本公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为本集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对该项目的评估）。目前预期本集团将透过项目公司按预期总价约人民币1339200000元认购消费基础设施REIT基金总份额的40%，而外部投资者将按预期总价约人民币 2008800000元认购消费基础设施REIT基金总份额的60%。消费基础设施REIT将根 据该指引、该通知及中国其他适用法律及法规设立。 —6—董事会函件 就建议分拆而言，专项计划将由计划管理人设立。作为重组的一部分，项目公司已于最后实际可行日期前成立新项目公司及特殊目的公司，此外，项目公司已透过向新项目公司注入其于该项目的全部权益向新项目公司的注册资本出资。因此，截至最后实际可行日期，项目公司分别持有新项目公司（持有该项目全部权益）及特殊目的公司的全部股权。于公开发售完成后，将进行重组的其他步骤，其中包括：(a)消费基础设施REIT将动用公开发售所得款项（经扣除有关建议分拆的成本及税项） 认购专项计划的全部份额；(b)专项计划将按名义代价向项目公司收购特殊目的公司（于最后实际可行日期由项目公司持有）的全部股权，其后将以向特殊目的公司注册资本注资及提供股东贷款的方式向特殊目的公司注入公开发售所得款项净额；(c)特 殊目的公司（届时将由专项计划全资拥有）将使用上文(b)所述的所得款项净额向项 目公司收购新项目公司（于最后实际可行日期由项目公司持有）的全部股权；(d)特 殊目的公司随后将按名义代价向专项计划转让新项目公司的全部股权；及(e)将特殊 目的公司并入新项目公司。有关各方已订立最终协议，以使上述重组生效。 于建议分拆完成后，消费基础设施REIT的架构载列如下： 项目公司专业投资者及公众投资者 40%60% REIT管理人 REIT 100% 计划管理人专项计划 100% 新项目公司营运管理人该项目 —7—董事会函件 于建议分拆后，REIT管理人将聘用营运管理人（本公司之间接全资附属公司），继续为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务。该项安排旨在利用本集团的专业知识及经验进行该项目的日常营运及管理，该项目将继续以本集团的「大悦城」品牌进行市场营销，从而在建议分拆后尽量减小对该项目日常营运的干扰。 建议分拆（包括相关最终协议及公开发售的条款，如发售规模及价格范围以及公开发售的时间表）须待（其中包括）中国证监会及深圳证券交易所批准方可作实，因此可能会作出修订。 3.建议分拆的先决条件 建议分拆须待（其中包括）下列条件达成后，方可作实： (a) 已就建议分拆分别取得中国证监会、深圳证券交易所及联交所的批准； (b) 已就建议分拆取得股东批准； (c) 消费基础设施REIT提供的基金总份额达到核准注册规模的80%； (d) 发行规模至少为人民币2亿元，且至少有1000名投资者参与发售； (e) 该项目的原始权益持有人（即项目公司）已在战略配售环节参与认购； (f) 除向战略投资者配售的部分外，剩余消费基础设施REIT基金份额中不少于70%应向网下投资者提呈发售；及 (g) 概无其他情况导致公开发售无法进行。 于最后实际可行日期，除上文(b)项外，概无上述先决条件已获达成及╱或豁免（视情况而定）。本公司已向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 —8—董事会函件 III. 建议分拆之财务影响 于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，且预期本公司将透过项目公司持有消费基础设施REIT基金总份额的40%。因此，建议分拆将导致本公司于该项目的间接权益由100%减少至40%，而于建议分拆完成后，该项目的财务业绩将不再于本集团的财务报表综合入账。此外，于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将于本集团的综合财务报表中确认为联营公司。 本公司预期建议分拆对损益的整体影响主要包括项目公司向特殊目的公司转让新项 目公司（持有该项目）全部股权的代价（将取决于（其中包括）消费基础设施REIT的发售价） 与该项目于本公司综合账目的账面值之间的差额，以及相关交易成本。仅供说明用途，公开发售的预期净规模（经扣除就公开发售直接应付的费用）为人民币3342000000元（基于公开发售的预期规模人民币3348000000元（经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及本公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为本集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对该项目的评估））；减去该项目香港财务报告准则下于二零二三年十二月三十一 日的未经审核资产净值约人民币2671475000元及相关费用约人民币1672000元，约为税前处置溢利人民币668853000元。 于建议分拆完成后，估计本集团的保留盈利将增加约人民币119000000元，此乃基于税前处置溢利约人民币668853000元扣除相关税费后净影响。本集团总资产估计将减少约人民币328000000元，主要为货币资金增加约1670000000元及于联营公司投资增加约人民币1339000000元以及该项目相关资产减少约人民币3337000000元的净影响。本集团的总负债估计将减少约人民币447000000元，主要为与该项目有关的负债减少约人民币666000000元与递延税项负债增加约人民币219000000元的净影响。以上估计乃根据于最后实际可行日期可得的资料计算，仅供说明用途。 因建议分拆而产生的实际收益或亏损金额以及对本集团综合资产负债表的影响将于 建议分拆完成后进行评估，并须待本公司核数师审阅及最终审核后方可作实，且可能须根据香港财务报告准则作出进一步调整。 —9—董事会函件 IV. 有关该项目的资料该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心（由三栋楼宇、一个地下建筑及停车位组成），总建筑面积约为172500平方米。该项目于二零一五年开始营运，于最后实际可行日期由本集团拥有及经营。 下表载列根据中国公认会计原则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两 个年度的未经审核备考财务资料： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）收入239944334963税前溢利84339144887税后溢利63254108665 基于截至最后实际可行日期可获得的资料，根据中国公认会计原则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料中并无非经常性项目。 下表载列根据香港财务报告准则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两 个年度的未经审核备考财务资料： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）收入239944334963税前溢利192474762015税后溢利143632571407 基于截至最后实际可行日期可获得的资料，根据香港财务报告准则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料中并无非经常性项目。 按照中国公认会计原则及香港财务报告准则编制的税前溢利及税后溢利存在差异，主要原因是对于按历史成本及按公允价值计量的投资物业以及递延税项抵免╱负债的会计处理及确认方面的差异。 —10—董事会函件根据中国公认会计原则编制的该项目于二零二三年十二月三十一日的未经审核备考资产净值约为人民币1171586000元。根据香港财务报告准则编制的该项目于二零二三年十二月三十一日的未经审核备考资产净值约为人民币2671475000元。有关该项目的物业估值报告详情，请参阅附录二。 V. 建议分拆的理由及裨益 董事认为，建议分拆在商业上有利，亦符合股东的利益，理由如下： (i) 建议分拆为本公司提供了另一种股权融资方法，令本集团的融资方法及平台多元化。通过建议分拆，本公司将能够实现成熟物业的市场价值，提升本公司的滚动投资能力及该项目的可持续运营能力，有利于本公司的长期业绩； (ii) 经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及本公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为本集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对该 项目的评估，消费基础设施REIT上市的估计所得款项总额预期约为人民币 3348000000元。根据有关估计所得款项总额并扣除本集团认购基金总份额 40%的认购金额以及相关成本及税项，本集团将自建议分拆收到的估计所得 款项净额约为人民币1670000000元。余下集团对建议分拆所得款项净额的使用须遵守适用的中国法律法规并须获中国相关部门的批准，于最后实际可行日期，余下集团计划于公开发售完成后三年内将自建议分拆收到的所得款项净额的至少90%用于在中国发展（包括收购土地及建设等）及营运购物商场，余下集团正物色具潜在商业前景的适当机会，而余下不超过10%将用作本集团的营运资金。 (iii) 由于本公司将透过项目公司认购消费基础设施REIT 40%之基金总份额，本公司将作为消费基础设施REIT之基金份额持有人以收取分派形式获得稳定回报 及就营运管理人提供之服务收取费用，长远而言将继续受惠于消费基础设施REIT之业务前景及财务业绩； (iv) 建议分拆为本集团提供机会提升本集团的形象，扩大品牌影响力，从而增强其吸引战略投资者的能力；及 —11—董事会函件 (v) 建议分拆将为消费基础设施REIT提供一个在中国单独上市的平台，便于其业务发展及扩张，使其能够直接进入中国资本市场。 截至最后实际可行日期，除该项目外，本集团持有19项投资物业，于建议分拆完成后，本集团将继续经营与投资物业业务分部相关的业务。 鉴于上文所述，董事相信，建议分拆之条款属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 VI. 余下集团与消费基础设施REIT之间的业务划分明确及相互独立 1. 余下集团与消费基础设施REIT之间业务划分明确 余下集团与消费基础设施REIT之间有明确的业务划分。预期消费基础设施REIT将主要从事消费型基础设施项目的投资以及其投资组合的管理。消费基础设施REIT初期将投资于该项目，该项目包括位于成都市武侯区的购物中心，而该项目的收益主要来自其零售物业的租金收入。另一方面，于建议分拆后，余下集团将继续于中国从事多用途综合体及商用物业的开发、运营、销售、租赁及管理，其业务活动涉及的范围更广，主要业务分部包括物业投资、物业及土地开发、酒店营运、管理输出项目及其他服务。在该等业务分部中，余下集团于二零二三年按外部收益及分部溢利计算的最大业务分部为物业及土地开发业务分部。此外，于建议分拆后，余下集团将继续于中国内地24个城市投资及╱或经营其物业投资及管理输出项目业 务分部下剩余27个「大悦城」品牌项目（不包括该项目），截至二零二三年十二月三十一日，余下集团物业投资业务分部中有17个项目包括或计划包括购物商场或购物中心，余下集团物业投资业务分部中包括购物商场或购物中心的项目中有12个项目正在营运中，而余下项目正在建设。 —12—董事会函件 余下集团将继续于中国多个地区（包括成都）经营业务，而该项目之业务将仅集中于成都市武侯区。尽管余下集团于成都亦拥有业务，惟有关业务有别于该项目，原因为(i)余下集团于成都的业务主要与余下集团提供的物业开发项目以及管理输出 及相关服务有关，而该等业务与该项目处于不同的细分市场；及(ii)除该项目外，本集团于成都的另一个具有购物中心的投资物业成都天府大悦城（于最后实际可行日期已投入运营）预期不会与该项目产生竞争。成都天府大悦城主要包括酒店、写字楼及商场。购物商场总建筑面积约为149000平方米，剔除共用区域、公共区域、基础设施及洗手间区域后，可租赁建筑面积约为75725平方米。该项目及成都天府大悦城的业务被视为划分明确，原因如下： (i) 位置及距离：成都天府大悦城位于成都市南部郊区的天府新区（二零一四年成立的新区），而该项目位于成都市中心西南部的武侯区（成都五个城区之一）。该项目与成都天府大悦城相距约30公里，鉴于涉及的距离及交通时间较长，该项目及成都天府大悦城在当地的目标消费者的跨区购物趋势并不常见。 (ii) 目标客户：根据当地目标消费者的不同特征，消费者的期望及购物偏好有所不同，因此，该项目及成都天府大悦城的装饰风格、布局、购物体验及营销活动将相应调整。 (iii) 市场定位：该项目为成都西南部的大型购物中心，以「体验游憩式潮玩购物公园」为理念。该项目位于成都市西南部的二环与三环之间，「人文城西」与「国际城南」的交界处。由于该项目目标消费者的消费模式集中于购物及餐饮，该项目的设施主要集中于零售及餐饮，且该项目的零售店能够吸引传统及知名的化妆品及服装品牌入驻，而服务及娱乐设施（包括电影院、滑冰场及KTV等传统家庭娱乐设施）的构成将相对较低。因此，该项目的市场定位为吸引本地家庭及居民，满足其用餐及购物需求。 —13—董事会函件 相比而言，成都天府大悦城为位于天府新区的多用途综合体，包含购物商场、写字楼及零售业态，以「互动生活、美好购物体验」为理念。成都天府大悦城位于成都市南部，周边汇聚商业企业总部以及创新企业、国企、财富500强企业之办事处。由于预期成都天府大悦城目标消费者的消费模式将集中于餐饮及生活方式体验，故成都天府大悦城的设施组合将主要集中于餐饮及娱乐。此外，由于预期目标消费者追求餐饮及娱乐体验，零售店铺的组成与该项目比相对较低，预计将吸引面向年轻一代的潮流品牌，而服务及娱乐设施的组成相对高于该项目，重点专注于青少年的时尚运动，如瑜伽馆、运动设施及排球场。因此，成都天府大悦城的市场定位是为在附近写字楼工作的上班族提供商业及休闲体验，并满足年轻人的生活方式、社交及娱乐需求。 (iv) 管理：该项目及成都天府大悦城由独立的团队管理及运营，团队的经营目标、营销策略、目标客户及内部资源由各团队根据该项目及成都天府 大悦城（视情况而定）各自的市场定位及当地消费者行为趋势单独确定。 此外，消费基础设施REIT是一项汇集投资者资金投资于该项目的集体投资工具。消费基础设施REIT旨在让本集团（作为原始权益持有人）实现该项目的价值并增加其流动资金，同时有助推动更大范围的投资者（包括非机构投资者）参与该项目的投资。此外，设立消费基础设施REIT的目的是拥有该项目并将其作为封闭式公开上市基础设施证券投资基金于深圳证券交易所上市，因此，消费基础设施REIT的最初的业务重点是该项目的投资及营运。相对而言，余下集团的业务范围广泛，从物业开发到商业物业及酒店营运。由于消费基础设施REIT（作为一种受监管的投资产品）在收入分派、收购及收购融资方面的特殊特点（并不适用于余下集团），消费基础设施REIT与余下集团之间实际上不存在竞争。 —14—董事会函件此外，为向深圳证券交易所作出上市申请，将向消费基础设施REIT发出不竞争承诺（「不竞争承诺」）。不竞争承诺源自该指引的要求，该指引规定，倘发现存在潜在竞争，应采取公平及适当的措施避免潜在利益冲突。一方面，余下集团之物业投资业务分部将继续投资、发展及经营可能与该项目类似之其他购物商场及购物中心，另一方面，余下集团拟透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额之 40%，且余下集团将继续向消费基础设施REIT旗下之该项目提供营运管理及物业管理服务，故尽管并无发现余下集团与消费基础设施REIT之业务之间存在竞争，但余下集团之不同角色可能产生潜在利益冲突。因此，预期将会根据市场惯例作出不竞争承诺，此举被视为遵守该指引及就基础设施REIT于中国上市取得监管批准必需之举。 根据不竞争承诺（尚待中国证监会及深圳证券交易所批准），不竞争承诺将由原始权益人（即项目公司）、其控股股东（即崇威国际有限公司）及其实际控制人（即中粮集团）（「承诺方」）发出。不竞争承诺的范围实质上是规管承诺方作出公平行为，并阐明彼等愿意与消费基础设施REIT合作，处理实际出现的任何潜在利益冲突，而非为业务划分目的对承诺方的业务施加严格责任或限制，或抑制承诺方与消费基础设施REIT之间的竞争。此外，不竞争承诺特别专注于竞争性项目（参考（其中包括）购物商场的规模、分类、目标消费群体及项目的结构布局而确定），但由于消费基础设施REIT的业务模式为持有基础设施资产投资，从而为消费基础设施REIT产生收入，故消费基础设施REIT的营运与余下集团的业务区别明显且不会为余下集团的业务带来限制，余下集团的业务包括（其中包括）余下集团旗下物业及土地开发分部的土地竞标、收购及开发计划，其物业投资及管理输出项目业务分部的投资物业（包括购物商场、写字楼、停车场及其他物业）管理及营运，以及酒店营运业务分部的酒店管理及营运。尤其是，根据不竞争承诺中的竞争性项目范围，成都天府大悦城不被视为处于该范围内。 经考虑上文所述，余下集团的正常业务营运将不会受到不竞争承诺的影响或限制，且不竞争承诺是规管承诺方的正常活动以避免利益冲突的指导性文件。不竞争承诺所建议的范围界定清晰，预期不会对余下集团的策略、未来计划或业务有实际限制。因此，董事会认为，不竞争承诺符合本公司及其股东的整体利益。 —15—董事会函件 2.营运独立 消费基础设施REIT及专项计划将分别由REIT管理人及计划管理人管理。REIT管理人及计划管理人均独立于本公司及余下集团。REIT管理人及计划管理人将根据彼等各自的营运及组织架构营运，有关架构由营运部、行政部及财务部等重要职能部门组成，各自均设有专责管理人员以独立于余下集团的方式管理及监督消费基础设施REIT及专项计划（视情况而定）的营运。REIT管理人及计划管理人将各自设有办事处及雇员，且不会共用或依赖余下集团的任何设施或雇员。 于建议分拆后，REIT管理人将委聘营运管理人（本公司的间接全资附属公司）于建议分拆后继续为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务。有关进一步详情，请参阅本董事会函件「II.建议分拆－2.消费基础设施REIT的架构及公开发售」一节。由于(i)营运管理人将不会参与消费基础设施REIT及专项计划之决策过程，而REIT管理人可根据消费基础设施REIT之规定及适用中国法律及法规罢免营运管理 人并委任其他服务供应商；及(ii)预期消费基础设施REIT将不会与余下集团进行任何交易，惟营运管理人向该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务除外，消费基础设施REIT及专项计划将独立于余下集团营运，且有关营运独立性将于建议分拆后持续。 3.管理独立 消费基础设施REIT及专项计划将分别由消费基础设施REIT管理人及计划管理人（均独立于本公司及余下集团）管理。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT及专项计划的管理层概不会于余下集团担任任何职位或对余下集团承担任何责任。倘消费基础设施REIT及专项计划的管理人员与余下集团有任何重叠，该等人士将须披露其权益及就消费基础设施REIT及专项计划的管理决策放弃投票。总之，REIT管理人、计划管理人及余下集团将采纳企业管治措施管理潜在利益冲突。 —16—董事会函件此外，尽管营运管理人将于建议分拆后协助进行该项目的日常管理及营运，但营运管理人将不会参与消费基础设施REIT及专项计划的决策过程。再者，倘余下集团于一项交易或事宜中拥有重大权益，而该项交易或事宜须经消费基础设施REIT份额持有人批准，则项目公司将根据适用监管法规于消费基础设施REIT份额持有人大会上就相关决议案放弃投票。 因此，消费基础设施REIT及专项计划的董事及管理层将独立于余下集团，以符合消费基础设施REIT及其份额持有人及专项计划（视情况而定）之整体利益行事，而不会仅符合本公司之利益。 4.行政及财务独立 REIT管理人及计划管理人将独立于余下集团营运。消费基础设施REIT及专项计划将拥有其自身的管理汇报、财务预算及报告以及人力资源系统，将独立于余下集团的系统进行运作。 作为一个上市平台，消费基础设施REIT将能够为其本身的营运提供资金。此外，该项目（作为独立资产）与余下集团并无任何集团内公司间借贷或财务援助。于最后实际可行日期，概无有关该项目的银行融资由余下集团任何成员公司担保，亦无就余下集团任何成员公司的借贷而质押该项目。预期于消费基础设施REIT成立及上市后，消费基础设施REIT应付及应收余下集团的所有未结清款项将属于一般及日常业务过程中产生的正常应付账款及应收账款（如有）。除消费基础设施REIT就营运管理、物业管理及停车场管理服务应付余下集团的费用外，目前预期于消费基础设施REIT成立及上市后，消费基础设施REIT与余下集团之间将不会有任何其他交易。 因此，消费基础设施REIT亦将在财务上独立于余下集团。 5. 余下集团与消费基础设施REIT之间日后的关连交易 于建议分拆完成后，预期本公司将透过项目公司拥有消费基础设施REIT的 40%权益，而公众将拥有消费基础设施REIT的60%权益。按此基准，预期消费基础 设施REIT不会成为本公司的关连人士，而本公司预期不会有任何交易将构成余下集团与消费基础设施REIT之间的持续性或日后的关连交易。 —17—董事会函件 就于建议分拆后消费基础设施REIT与余下集团之间的任何交易（如有）而言，该等交易的条款将经公平磋商后按一般商业条款订立，并将属公平合理，且符合本公司及其股东的利益。本公司将制定相关程序，积极检讨及监察上述交易，以确保遵守适用法律及规例。倘日后情况有任何变动，令项目公司的地位发生变化而成为一间关连附属公司，则余下集团将就持续关连交易重新遵守上市规则第14A章的规定。 VII. 有关订约方的资料本公司本公司为一家于百慕达注册成立的投资控股公司。本集团主要于中国从事多用途综合体及商用物业的开发、运营、销售、租赁及管理。本集团于中国及香港开发、持有、经营多个物业项目。 项目公司 项目公司为一家于中国成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司。 项目公司主要于中国从事持有投资及物业。 特殊目的公司 特殊目的公司为一家于中国成立的有限公司，乃为重组而新注册成立。于最后实际可行日期，特殊目的公司的全部股权由项目公司持有，因此特殊目的公司为本公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）特殊目的公司的全部股权将转让予消费基础设施REIT项下的专项计划，而特殊目的公司其后将被并入新项目公司。 新项目公司 新项目公司为一家于中国成立的有限公司，乃为持有消费基础设施REIT项下之该项目而新注册成立的公司。于最后实际可行日期，新项目公司的全部股权由项目公司持有，因此，新项目公司为本公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）新项目公司的全部股权将被转让予消费基础设施REIT，而于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将透过专项计划持有新项目公司的全部股权。 —18—董事会函件营运管理人 营运管理人为一家于中国成立的有限公司，乃为于建议分拆完成后为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务而新注册成立。营运管理人为本公司的间接全资附属公司。 REIT管理人 REIT管理人（即华夏基金）为一家于中国成立的有限公司，由中信证券及两名其他独立第三方分别拥有约62.2%及37.8%权益，且其他独立第三方均未单独直接或间接控制REIT管理人三分之一或以上的股权。REIT管理人主要从事基金销售及募集、资产管理及中国证监会批准的其他业务。REIT管理人将负责就该项目的投资及管理作出决定，包括但不限于年度预算、批准营运计划等。REIT管理人亦将实施批准关连交易的规则及处理利益冲突情况的机制，以确保消费基础设施REIT将独立于本集团（不包括消费基础设施REIT及该项目）营运。 计划管理人 计划管理人（即中信证券）为一家于中国成立的有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：6030）及A股于深圳证券交易所上市（股份代号：600030）。计划管理人将管理专项计划。计划管理人主要从事投资银行、理财、资产管理、金融市场及其他相关金融服务。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，REIT管理人及计划管理人以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 —19—董事会函件 VIII. 豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(F)段 第15项应用指引第3(f)段规定，拟进行分拆的上市公司须适当考虑其现有股东的利益，向彼等提供所分拆实体股份的保证配额，方式可以是向彼等分派所分拆实体的现有股份，或是在发售所分拆实体的现有股份或新股份时可优先申请有关股份。 经本公司中国法律顾问告知，根据中国相关法律及法规，投资者认购公募基金份额，应当持有中国证券登记结算有限责任公司人民币普通证券账户、封闭式基金账户或开放 式基金账户（「中国结算开放式基金账户」）。人民币普通证券账户及封闭式基金账户仅可由(i)合资格中国投资者（包括年龄符合规定的中国公民、具有中国永久居民身份的外国人及普通中国机构投资者）；(ii)合资格外国投资者（包括在中国内地工作及居住的香港、澳门及台湾居民）；及(iii)合资格特殊机构及产品（其中包括合资格境外机构投资者及人民币合资格境外机构投资者）开立。中国结算开放式基金账户仅可由(a)持有身份证等有效身份证明文件的个人投资者；及(b)符合基金销售代理机构开户标准的其他机构及个人投资者（上述(i)至(iii)及(a)至(b)统称为「合资格投资者」）开立。于最后实际可行日期，根据本公司股东名册，本公司已发行股份总数约35.51%由其投资者透过香港中央结算（代理人）有限公司持有。本公司无法确定该等股东的身份或进一步评估该等股东是否为合资格投资者。因此，并非所有（如有）现有股东将符合资格于建议分拆后持有基金份额，故就公开发售遵守第15项应用指引第3(f)段将不可行。 此外，中国法律顾问亦告知，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、该指引及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》等相关 法律及法规的规定，由于所有公众投资者均应获平等对待，故除法律另有规定外，不能就消费基础设施REIT向投资者优先分配基金份额。除按照适用法律及法规向消费基础设施REIT的原始权益人或其同一控制下的关联方进行的战略配售及向线下投资者发售的基 金份额外，相关法律及法规未授予其他特定实体优先认购特定比例公募基金份额的权利。 根据适用中国法律及法规，本公司无法确定股东身份或进一步评估该等股东是否符合资格参与优先分配。因此，本公司无法透过优先分配基金份额向股东提供保证配额。 —20—董事会函件此外，根据该指引的相关规定，倘基础设施资产的原始拥有人持有不少于20%的基金份额，其必须于消费基础设施REIT上市日期起计至少60个月内持有20%的基金份额，而原始拥有人持有超过20%的基金份额部分必须于消费基础设施REIT上市日期起计至少 36个月内持有。根据有关规定，向股东转让或分派基金份额并不切实可行。 经审慎周详考虑建议分拆并虑及中国法律顾问就达成有关规定的法律障碍提供的意见后，董事会认为本公司就建议分拆遵守第15项应用指引第3(f)段并不可行。因此，董事会认为建议分拆及不提供有关建议分拆的保证配额属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。本公司亦已申请而联交所已批准，豁免本公司严格遵守上市规则第15项应用 指引第3(f)段的规定。 IX. 上市规则的涵义 于最后实际可行日期，本集团间接持有该项目的全部权益。于建议分拆完成后，本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，建议分拆（倘落实）将构成上市规则第14章项下之视作出售事项。由于有关建议分拆的最高适用百分比率超过25%但低于75%，建议分拆构成本公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定以及上市规则第15项应用指引。 根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司就批准建议分拆及其项下拟进行的交易召开股东大会，没有股东须放弃投票；及(b)已从合共持有本公司已发行股本（赋予权利出席股东大会并于会上就批准建议分拆及其项下拟进行交易投票）50%以上的一名股东或一组 紧密联系的股东取得书面批准，则可透过取得股东书面批准代替召开股东大会。 于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于建议分拆及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准建议分拆及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票。 —21—董事会函件于最后实际可行日期，大悦城控股集团持有9133667644股股份（占已发行股份约64.18%）。由于本公司已取得大悦城控股集团之书面批准，故根据上市规则第14.44条， 本公司将不会就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。 本公司股东及潜在投资者务请注意，建议分拆须视（其中包括）现行市况及须待相关机构（包括中国证监会及深圳证券交易所）批准后，方可作实。因此，建议分拆不一定会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 X. 推荐建议 基于上文所述的资料及理由，董事（包括独立非执行董事）认为，建议分拆的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。倘本公司将召开股东大会批准建议分拆及其项下拟进行之交易，董事会将建议股东于有关股东大会上投票赞成批准建议分拆及其项下拟进行交易之决议案。 XI. 其他资料谨请阁下亦垂注本通函各附录所载之其他资料。 此致列位股东及列位可转换优先股持有人参照承董事会命大悦城地产有限公司董事长陈朗谨启二零二四年六月二十五日 —22—独立董事委员会函件 JOY CITY PROPERTY LIMITED大悦城地产有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：207）敬启者，主要交易有关建议分拆之视作出售事项及 消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市 吾等谨此提述本公司日期为二零二四年六月二十五日之通函（「通函」），本函件构成其中一部分。除另有指明外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会授权成立独立董事委员会，以考虑建议分拆及其项下拟进行之交易（详情载于通函「董事会函件」一节）并就此向股东提供意见。 吾等谨请阁下垂注通函第5至22页所载之董事会函件及通函第25至45页所载之独 立财务顾问函件，独立财务顾问函件中载有（其中包括）独立财务顾问就建议分拆、其项下拟进行之交易向独立董事委员会及股东提供之意见及推荐建议以及于达致其意见及推荐建议时所考虑之主要因素。 —23—独立董事委员会函件 经考虑（其中包括）独立财务顾问于其意见及推荐建议函件所述其所考虑之因素及 理由以及其意见后，吾等认为建议分拆及其项下拟进行之交易之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，倘本公司将召开股东大会，吾等将建议股东投票赞成批准建议分拆及其项下拟进行交易的决议案。 此致列位股东台照代表大悦城地产有限公司独立董事委员会独立非执行董事 刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士林建明先生陈帆城先生谨启二零二四年六月二十五日 —24—独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问就建议分拆致独立董事委员会及股东之意见函件全文，以供载入本通函。 东兴证券（香港）有限公司香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场 7503B–7504室 敬启者： 主要交易有关建议分拆之视作出售事项及 消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市绪言 吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就建议分拆向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于贵公司向股东发出日期为二零二四年六月二十五日之通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述贵公司所刊发日期为二零二四年五月二十四日有关建议分拆的公告（「该公告」）。华夏基金及中信证券向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 —25—独立财务顾问函件 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（贵公司的间接全资附属公司）向消费基础设 施REIT转让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于最后实际可行日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而 贵公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，同时 贵公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之财务业绩将不再于贵集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。贵公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认贵公司可以进行建议分拆。 于最后实际可行日期，贵集团间接持有该项目的全部权益。于建议分拆完成后，贵公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，建议分拆（倘落实）将构成上市规则第14章项下之视作出售事项。由于有关建议分拆的最高适用百分比率超过25%但低于75%，建议分拆构成贵公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定及上市规则第15项应用指引。 根据上市规则第14.44条，倘(a) 贵公司就批准建议分拆及其项下拟进行的交易召开股东大会，没有股东须放弃投票；及(b)已从合共持有 贵公司已发行股本（赋予权利出席股东大会并于会上就批准建议分拆及其项下拟进行交易投票）50%以上的一名股东或一 组紧密联系的股东取得书面批准，则可透过取得股东书面批准代替召开股东大会。 于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于建议分拆及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘贵公司召开股东大会以批准建议分拆及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票。 于最后实际可行日期，大悦城控股集团持有9133667644股股份（占已发行股份约 64.18%）。由于贵公司已取得大悦城控股集团之书面批准，故根据上市规则第14.44条，贵公司将不会就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。 —26—独立财务顾问函件 由全体独立非执行董事（即刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士、林建明先生及陈帆城先生） 组成之独立董事委员会已告成立，以就(i)建议分拆之条款是否公平合理；及(ii)建议分拆是否符合贵公司及股东之整体利益向股东提供意见。 吾等（即东兴证券（香港）有限公司）已获委任为独立财务顾问以就此向独立董事委 员会及股东提供意见。吾等与 贵公司、营运管理人、REIT管理人、计划管理人、新项目公司或彼等各自的核心关连人士、紧密联系人或联系人并无任何关系，因此被视为合资格就上述事宜提供独立意见。于过去两年，吾等曾就须予披露及关连交易（详情载于贵公司日期为二零二二年十二月二十二日之通函）以及与二零二三年财务服务协议有 关之主要交易及持续关连交易（详情载于贵公司日期为二零二三年五月十六日之通函） 获贵公司委聘为独立财务顾问（「过往委聘」）。根据过往委聘，吾等须就相关交易发表意见并向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议。除就本次委聘及过往委聘应付吾等的一般专业费用外，概不存在任何安排可让吾等自 贵公司、营运管理人、REIT管理人、计划管理人、新项目公司或彼等各自的核心关连人士、紧密联系人或联系人收取任何费用或利益。 于达致吾等之意见时，吾等倚赖董事及贵集团管理层向吾等提供之资料及事实，以及彼等所表达之意见，并假设该等资料、事实及意见均属真实、准确及完整。吾等亦假设董事及贵公司管理层于通函内所作出有关信念、意见及意向的所有陈述乃经审慎 查询后合理作出。吾等亦已征求并获得董事确认，彼等向吾等提供的资料及表达的意见并无遗漏任何重大事实。吾等无理由认为董事及贵公司管理层对吾等隐瞒任何重大资料，或怀疑彼等提供的资料及陈述的真实性、准确性及完整性。吾等倚赖该等资料，并认为吾等所获得的资料足以达致知情意见。然而，吾等并无对贵集团或其附属公司或联系人的业务及事务进行任何独立调查，亦无对所获提供的资料进行任何独立核实。吾等认为吾等已遵照上市规则第13.80条之规定采取足够及必要之步骤，以为吾等意见提供合理基础并达致知情意见。 —27—独立财务顾问函件考虑之主要因素及理由 于达致吾等之意见及推荐建议时，吾等考虑的主要因素及理由载列如下。 A. 建议分拆之背景有关贵集团的资料贵公司是一家于百慕达注册成立的投资控股公司。贵集团主要于中国从事多用途综合体及商用物业的开发、运营、销售、租赁及管理。贵集团于中国及香港开发、持有、经营多个物业项目。 诚如贵公司于二零二四年四月二十三日刊发的年报所披露，贵集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的总收益约为人民币13272094000元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约人民币20831357000元减少约36.29%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，贵集团的毛利及净溢利分别约为人民币5641491000元及约人民币 1419626000元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约人民币6406358000元及约 人民币1100578000元分别减少约11.94%及增加约28.99%。进一步详情，请参阅贵公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报。 项目公司 项目公司为一家于中国成立的有限公司，并为贵公司的间接全资附属公司。项目公司主要于中国从事持有投资及物业。 特殊目的公司 特殊目的公司为一家于中国成立的有限公司，乃为重组而新注册成立。于最后实际可行日期，特殊目的公司的全部股权由项目公司持有，因此特殊目的公司为贵公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）特殊目的公司的全部股权将转让予消费基础设施REIT项下的专项计划，而特殊目的公司其后将被并入新项目公司。 —28—独立财务顾问函件新项目公司 新项目公司为一家于中国成立的有限公司，乃为持有消费基础设施REIT项下之该项目而新注册成立的公司。于最后实际可行日期，新项目公司的全部股权由项目公司持有，因此，新项目公司为贵公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）新项目公司的全部股权将被转让予消费基础设施REIT，而于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将透过专项计划持有新项目公司的全部股权。 营运管理人 营运管理人为一家于中国成立的有限公司，乃为于建议分拆完成后为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务而新注册成立。营运管理人为贵公司的间接全资附属公司。 REIT管理人 REIT管理人（即华夏基金）为一家于中国成立的有限公司，由中信证券及两名其他 独立第三方分别拥有约62.2%及37.8%权益，且其他独立第三方均未单独直接或间接控制 REIT管理人三分之一或以上的股权。REIT管理人主要从事基金销售及募集、资产管理及中国证监会批准的其他业务。REIT管理人将负责就该项目的投资及管理作出决定，包括但不限于年度预算、批准营运计划等。REIT管理人亦将实施批准关连交易的规则及处理利益冲突情况的机制，以确保消费基础设施REIT将独立于 贵集团（不包括消费基础设施REIT及该项目）营运。 计划管理人 计划管理人（即中信证券）为一家于中国成立的有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：6030）及A股于深圳证券交易所上市（股份代号：600030）。计划管理人将管理专项计划。计划管理人主要从事投资银行、理财、资产管理、金融市场及其他相关金融服务。 有关该项目的资料该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心（由三栋楼宇、一个地下建筑及停车位组成），总建筑面积（「建筑面积」）约为172500平方米。该项目于二零一五年开始营运，于最后实际可行日期由贵集团拥有及经营。 —29—独立财务顾问函件 下表载列根据中国公认会计原则（「中国公认会计原则」）编制的该项目截至二零二三 年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）收入239944334963税前溢利84339144887税后溢利63254108665 基于截至最后实际可行日期可获得的资料，根据中国公认会计原则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料中并无非经常性项目。 下表载列根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制的该项目截至二零二三 年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）收入239944334963税前溢利192474762015税后溢利143632571407 基于截至最后实际可行日期可获得的资料，根据香港财务报告准则编制的该项目截至二零二三年十二月三十一日止两个年度的未经审核备考财务资料中并无非经常性项目。 按照中国公认会计原则及香港财务报告准则编制的税前溢利及税后溢利存在差异，主要原因是对于按历史成本及按公允价值计量的投资物业以及递延税项抵免╱负债的会计处理及确认方面的差异。 根据中国公认会计原则编制的该项目于二零二三年十二月三十一日的未经审核备考资产净值约为人民币1171586000元。根据香港财务报告准则编制的该项目于二零二三年十二月三十一日的未经审核备考资产净值约为人民币2671475000元。有关该项目的物业估值报告详情，请参阅附录二。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，REIT管理人及计划管理人以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 —30—独立财务顾问函件 B. 建议分拆 1.背景 于二零二四年六月二十四日，华夏基金及中信证券已向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（贵公司的间接全资附属公司）向消费基 础设施REIT转让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于最后实际可行日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而 贵公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，同时 贵公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之财务业绩将不再于贵集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。贵公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认贵公司可以进行建议分拆。 2. 消费基础设施REIT的架构及公开发售 建议分拆将涉及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益。 根据建议发售架构，REIT管理人将设立作为公开上市的消费型基础设施证券投资基金的消费基础设施REIT，于深圳证券交易所公开发售，预期规模约为人民币3348000000元（经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及贵公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为贵集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对该项目的评估）。目前预期贵集团将透过项目公司按预期总价约人民币1339200000元认购消费基础设施REIT基金总份额的40%，而外部投资者将按预期总价约人民币 2008800000元认购消费基础设施REIT基金总份额的60%。消费基础设施REIT将根 据该指引、该通知及中国其他适用法律及法规设立。 —31—独立财务顾问函件 就建议分拆而言，专项计划将由计划管理人设立。作为重组的一部分，项目公司已于最后实际可行日期前成立新项目公司及特殊目的公司，此外，项目公司已透过向新项目公司注入其于该项目的全部权益向新项目公司的注册资本出资。因此，截至最后实际可行日期，项目公司分别持有新项目公司（持有该项目全部权益）及特殊目的公司的全部股权。于公开发售完成后，将进行重组的其他步骤，其中包括：(a)消费基础设施REIT将动用公开发售所得款项（经扣除有关建议分拆的成本及税项） 认购专项计划的全部份额；(b)专项计划将按名义代价向项目公司收购特殊目的公司（于最后实际可行日期由项目公司持有）的全部股权，其后将以向特殊目的公司注册资本注资及提供股东贷款的方式向特殊目的公司注入公开发售所得款项净额；(c)特 殊目的公司（届时将由专项计划全资拥有）将使用上文(b)所述的所得款项净额向项 目公司收购新项目公司（于最后实际可行日期由项目公司持有）的全部股权；(d)特 殊目的公司随后将按名义代价向专项计划转让新项目公司的全部股权；及(e)将特殊 目的公司并入新项目公司。有关各方已订立最终协议，以使上述重组生效。 于建议分拆完成后，消费基础设施REIT的架构载列如下： 项目公司专业投资者及公众投资者 40%60% REIT管理人 REIT 100% 计划管理人专项计划 100% 新项目公司营运管理人该项目 —32—独立财务顾问函件于建议分拆后，REIT管理人将聘用营运管理人（ 贵公司之间接全资附属公司），继续为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务。该项安排旨在利用贵集团的专业知识及经验进行该项目的日常营运及管理，该项目将继续以贵集团的「大悦城」品牌进行市场营销，从而在建议分拆后尽量减小对该项目日常营运的干扰。 建议分拆（包括相关最终协议及公开发售的条款，如发售规模及价格范围以及公开发售的时间表）须待（其中包括）中国证监会及深圳证券交易所批准方可作实，因此可能会作出修订。 3.建议分拆的先决条件 建议分拆须待（其中包括）下列条件达成后，方可作实： (a) 已就建议分拆分别取得中国证监会、深圳证券交易所及联交所的批准； (b) 已就建议分拆取得股东批准； (c) 消费基础设施REIT提供的基金总份额达到核准注册规模的80%； (d) 发行规模至少为人民币2亿元，且至少有1000名投资者参与发售； (e) 该项目的原始权益持有人（即项目公司）已在战略配售环节参与认购； (f) 除向战略投资者配售的部分外，剩余消费基础设施REIT基金份额中不少于70%应向网下投资者提呈发售；及 (g) 概无其他情况导致公开发售无法进行。 于最后实际可行日期，除上文(b)项外，概无上述先决条件已获达成及╱或豁免（视情况而定）。贵公司已向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认贵公司可以进行建议分拆。 —33—独立财务顾问函件 C. 建议分拆的理由及裨益 根据董事会函件所述，建议分拆的主要理由及裨益如下： (i) 建议分拆为 贵公司提供了另一种股权融资方法，令 贵集团的融资方法及平台多元化。通过建议分拆，贵公司将能够实现成熟物业的市场价值，提升贵公司的滚动投资能力及该项目的可持续运营能力，有利于贵公司的长期业绩； (ii) 经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及 贵公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为贵集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对 该项目的评估，消费基础设施REIT上市的估计所得款项总额预期约为人民币 3348000000元。根据有关估计所得款项总额并扣除贵集团认购基金总份额 40%的认购金额以及相关成本及税项，贵集团将自建议分拆收到的估计所得 款项净额约为人民币1670000000元。余下集团对建议分拆所得款项净额的使用须遵守适用的中国法律法规并须获中国相关部门的批准，于最后实际可行日期，余下集团计划于公开发售完成后三年内将自建议分拆收到的所得款项净额的至少90%用于在中国发展（包括收购土地及建设等）及营运购物商场，余下集团正物色具潜在商业前景的适当机会，而余下不超过10%将用作贵集团的营运资金； (iii) 由于 贵公司将透过项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%， 贵公司将作为消费基础设施REIT之基金份额持有人以收取分派形式获得稳定回 报及就营运管理人提供之服务收取费用，长远而言将继续受惠于消费基础设施REIT之业务前景及财务业绩； (iv) 建议分拆为 贵集团提供机会提升 贵集团的形象，扩大品牌影响力，从而增强其吸引战略投资者的能力；及 (v) 建议分拆将为消费基础设施REIT提供一个在中国单独上市的平台，便于其业务发展及扩张，使其能够直接进入中国资本市场。 —34—独立财务顾问函件 截至最后实际可行日期，除该项目外，贵集团持有19项投资物业，于建议分拆后，贵集团将继续经营与投资物业业务分部相关的业务。 吾等已与管理层就建议分拆的理由进行讨论，吾等了解到，建议分拆将使贵公司能够开辟另一不同渠道及独立上市平台筹集资金。吾等亦获悉，该项目为一项出租率高的成熟物业，为 贵集团带来稳定的现金流入，被认为是消费基础设施REIT的合适项目，可实现其市场价值。尽管于建议分拆完成后，该项目将不再于贵集团之财务报表综合入账，但 贵集团将继续间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，从而享有未来分派，且由于该项目的营运管理人为贵公司的间接全资附属公司，贵公司将能够继续以贵集团的品牌「大悦城」管理及营销该项目，为基金份额持有人（包括其本身）带来回报以及就营运管理人提供的服务收取费用。 此外，吾等已与管理层讨论自建议分拆收取的所得款项净额人民币1670000000元的用途，且吾等了解到余下集团计划将所得款项净额的至少90%（即人民币1503000000元）用于在中国发展（包括收购土地及建设等）及营运购物商场，这与贵集团的业务相符，并将进一步加强其在中国的业务组合及影响力。 鉴于上文所述，吾等认为建议分拆符合贵公司及股东的整体利益。 —35—独立财务顾问函件行业概览中国购物中心市场 于二零一四年至二零二三年，中国境内购物中心市场的总建筑面积由二零一四年的140000000平方米增加至二零二三年的517000000平方米，二零一四年至二零二三年的复合年均增长率为15.6%。 二零一四年至二零二三年中国购物中心总建筑面积 60035% 50030% 25% 400 20% 300 15% 200 10% 1005% 00% 2014201520162017201820192020202120222023 总建筑面积（百万平方米）增长率(%) 附注：购物中心仅包括建筑面积等于或大于30000平方米的商场 资料来源：赢商网成都社会消费品零售总额 二零一四年至二零二三年，成都社会消费品零售总额由二零一四年的人民币 4944.4亿元增加至二零二三年的人民币10001.6亿元，复合年均增长率为8.1%。 二零一四年至二零二三年成都社会消费品零售总额 120016% 14% 100012% 80010% 8% 6006% 4% 4002% 2000% -2% 0-4% 2014201520162017201820192020202120222023 消费品零售总额（人民币10亿元）增长率 资料来源：成都市统计局 —36—独立财务顾问函件于二零二零年九月，中国国务院发布《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》（国办发[2020]32号），强调坚定实施扩大内需战略，以新业态、新模式为引领，加快新型消费扩容提质。在相关政策指引下，中国购物中心已逐步从单纯满足消费者逛街购需求，发展成为集消费、体验、娱乐、社交、休闲为一体的综合消费业态空间，以满足居民多样化的需求。 二零二二年十二月，中央经济工作会议指出，要把恢复和扩大消费摆在优先位置。强调要增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。在中央政府大力支持的政策指导下，地方政府亦出台相应的扶持政策以促进消费。 二零二三年三月，国家发展和改革委员会（「国家发改委」）发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资[2023]236号）。该通知指出，支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。 经考虑上文所述，吾等认为中国购物中心市场的前景整体向好。 经考虑(i)建议分拆的理由及裨益；(ii)各方的背景资料；(iii)中国购物中心行业 的前景；及(iv) 贵集团将透过项目公司持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，而 贵公司将继续享有消费基础设施REIT未来业务发展及增长所带来的裨益，吾等认为建议分拆符合贵公司及股东的整体利益。 交易倍数分析 诚如上文所述，根据建议发售架构，REIT管理人将设立作为公开上市的消费型基础设施证券投资基金的消费基础设施REIT，于深圳证券交易所公开发售，预期规模约为人民币3348000000元（根据该项目的初步估值及于最后实际可行日期可得的资料）。目前预期贵集团将透过项目公司按预期总价约人民币1339200000元认购消费基础设施REIT基金总份额的40%，而外部投资者将按预期总价约人民币 2008800000元认购消费基础设施REIT基金总份额的60%。 吾等已对公开发售的预期规模（「预期发售规模」）进行独立分析。吾等注意到，股票市价与盈利之比率（「市盈率」）及股票市价与账面值之比率（「市账率」）等交易 倍数分析为市场上普遍采用的估值方法。吾等已搜寻于联交所、深圳证券交易所及上海证券交易所上市且所从事业务与项目公司所从事者类似（即主要从事购物中心、酒店及写字楼等商业物业投资以赚取租金收入）的REIT。 —37—独立财务顾问函件 据吾等所知及所悉，吾等已识别符合上述标准的四只于深圳证券交易所及上海证券交易所上市的REIT（「中国可比REIT」）以及十只于联交所上市的REIT（「香港可比REIT」，连同中国可比REIT，统称「可比REIT」），此清单属详尽无遗。 中国可比REIT公司名称股份代号主要业务市账率市盈率（附注1）（附注2） 嘉实物美消费REIT 508011.CH 投资于北京商业物业 10.6 35.3 华夏金茂购物中心REIT 508017.CH 投资于湖南长沙的 21.9 88.6 一个购物中心（附注3）（附注3） 华夏华润商业REIT 180601.CH 投资于山东青岛的 3.0 74.9一个购物中心 中金印力消费REIT 180602.CH 投资于浙江杭州的 2.9 25.6一个购物中心 最高10.674.9 最低2.925.6 平均数5.545.3 中位数3.035.3 该项目（附注4）2.930.8 资料来源：彭博（截至二零二四年六月十九日）及中国可比REIT的招股章程及相关公告 —38—独立财务顾问函件 香港可比REIT经调整公司名称股份代号主要业务市账率市盈率（附注1）（附注5） 领展房地产投资 823.HK 投资于香港的非住宅 0.5 22.7 信托基金物业，如购物商场、停车位及办公物业，以赚取租金收入 越秀房地产投资 405.HK 投资于中国境内各类 0.3 不适用 信托基金创收物业，包括商（附注6）业、办公及零售物业等，以赚取租金收入 置富产业信托持 778.HK 投资于香港及中国境 0.3 21.3内的零售及商业物业组合，以赚取租金收入 泓富产业信托 808.HK 投资香港商业物业， 0.3 22.0以赚取租金收入 冠君产业信托 2778.HK 投资于香港各类商业 0.2 12.6物业，包括写字楼及商舖等，以赚取租金收入 —39—独立财务顾问函件经调整公司名称股份代号主要业务市账率市盈率（附注1）（附注5） 汇贤产业信托 87001.HK 投资中国境内商业物 0.2 69.5 业（主要专注于酒店及优质零售物业），以赚取租金收入 阳光房地产投资 435.HK 投资香港零售及商业 0.2 11.2 信托基金物业，以赚取租金收入 招商局商业房地产投资 1503.HK 投资于中国境内写字 0.3 10.8信托基金楼及购物中心等各 类商业物业，以赚取租金收入 富豪产业信托 1881.HK 投资于香港商业物业， 0.1 不适用包括酒店及商舖等，（附注6）以赚取租金收入 春泉产业信托 1426.HK 投资于香港、中国及 0.4 45.5英国的零售及商业物业，以赚取租金收入 最高0.569.5 最低0.110.8 平均数0.327.0 中位数0.321.7 该项目（附注7）1.323.1 资料来源：彭博（截至二零二四年六月十九日）以及最近期刊发的香港可比REIT年报╱年度业绩公告及中报 —40—独立财务顾问函件 附注： 1. 可比REIT的市账率乃根据相关基金当时最新公布的股东应占资产净值、相关基金于最后实际可 行日期于联交所、深圳证券交易所或上海证券交易所所报的收市价以及已发行股份总数计算。 2. 中国可比REIT的市盈率乃根据相关基金当时最新公布的期间纯利得出的年化纯利、相关基金于 最后实际可行日期于深圳证券交易所或上海证券交易所所报的收市价以及已发行股份总数计算。 3. 华夏金茂购物中心REIT的资产净值和净利润偏低，导致市账率和市盈率严重偏高，吾等将其视 为异常值，并在计算中国可比REIT的范围、平均数和中位数（以作比较用途）时将其排除在外。 4.该项目的隐含市账率及市盈率乃根据预期发售规模及该项目于二零二三年十二月三十一日的未 经审核资产净值及截至二零二三年十二月三十一日止年度的溢利（根据中国公认会计准则编制）计算。 5. 香港可比REIT之经调整市盈率乃相关基金当时最新公布的年度纯利（经就投资物业公允价值变动产生的影响（扣除递延税项）进行调整）、相关基金于最后实际可行日期于联交所所报的收市价及已发行股份总数计算。 6.该等公司于最近的财政年度录得亏损（经就投资物业公允价值变动及其相关递延税项产生的影响进行调整），因此并无经调整市盈率。 7.该项目的隐含市账率及经调整市盈率乃根据预期发售规模及根据香港财务报告准则编制的该项 目于二零二三年十二月三十一日的未经审核资产净值及截至二零二三年十二月三十一日止年度 的净利润（经就投资物业公允价值变动产生的影响（扣除递延税项）进行调整）计算。 从上表可见，剔除异常值华夏金茂购物中心REIT（其资产净值和净利润偏低，导致市账率和市盈率严重偏高），中国可比REIT的市账率介乎2.9倍至10.6倍，平均数约为5.5倍及中位数约为3.0倍；中国可比REIT的市盈率介乎约25.6倍至74.9倍，平均数约为45.3倍及中位数约为35.3倍。香港可比REIT的市账率介乎0.1倍至0.5倍，平均数约为0.3倍及中位数约为0.3倍；香港可比REIT的经调整市盈率介乎约10.8倍至 69.5倍，平均数约为27.0倍及中位数约为21.7倍。 与中国可比REIT相比，该项目的隐含市账率为2.9倍，处于中国可比REIT的市账率范围内，该项目的隐含市盈率为30.8倍，处于中国可比REIT的市盈率范围内。 与香港可比REIT相比，该项目的隐含市账率为1.3倍，超出香港可比REIT的市账率范围。吾等注意到，大部分香港可比REIT受到二零二三年市况的严重影响，投资物业公平值下降，导致录得净亏损或少量净利润，将彼等的市盈率与该项目比较可能不具指示性或意义不大。因此，吾等已根据现有最佳资料调整投资物业的公平值变动及其相关递延税项产生的影响，从而使比较更具有意义，重点放在经营利润方面，吾等认为有关调整属公平合理。吾等注意到该项目的经调整隐含市盈率为23.1倍，处于香港可比REIT的经调整市盈率范围内。从上述整体比较情况看，预期发售规模并无被低估。 —41—独立财务顾问函件 D. 对预期发售规模的评估 为评估预期发售规模是否公平合理，吾等已审阅及考虑本通函附录二所载由第一太平戴维斯估值及专业顾问（中国）有限公司「第一太平戴维斯」或「估值师」）编制有关该物 业的物业估值报告（「物业估值报告」），当中载述该物业于二零二四年三月三十一日的估值约为人民币3114000000元。吾等已就物业估值报告进行上市规则第13.80条附注1(d)及企业融资顾问操守准则第5.3段所规定的工作，包括(i)评估估值师在与该物业类似的物业方面的估值经验；(ii)取得有关估值师在其他物业估值方面的过往记录的资料；(iii)查询 估值师现时及过往与 贵集团及建议分拆其他各方的关系；(iv)审阅估值师就评估该物业 的委聘条款，特别是其工作范围；及(v)与估值师讨论物业估值报告所采纳的基准、方法及假设。 估值师 为进行尽职调查，吾等已审阅及查询估值师有关编制估值报告方面的资格及经验。吾等了解到，张志雯女士（「张女士」）为第一太平戴维斯的高级助理董事、香港测量师学会（产业测量组）会员及英国皇家特许测量师学会会员，在中国物业估值方面拥有逾16年经验，并对相关市场有足够的了解、具备充分的技能及知识，可胜任是次估值工作。因此，吾等认为估值师及张女士具备资格、经验及能力进行物业估值，并就该物业的估值提供可靠意见。 吾等亦已向估值师查询彼等是否独立于贵集团，并获悉估值师为贵集团及其关连人士（包括建议分拆的其他各方）的独立第三方。估值师亦向吾等确认，彼等并不知悉彼等与贵集团或任何其他方之间存在任何关系或利益，而可能被合理视为影响彼等担任贵公司独立估值师的独立性。估值师向吾等确认，除就获委聘进行估值而应付彼等的一般专业费用外，概不存在任何安排令彼等可从贵集团及其关连人士（包括建议分拆的其他各方）收取任何费用或利益。 此外，吾等从贵公司与估值师订立的委聘书中注意到，估值师的工作范围对估值师形成所需提供的意见而言属适当，且不存在可能对估值师作出的保证程度产生不利影响的工作范围限制。 —42—独立财务顾问函件估值假设 吾等已审阅物业估值报告，并了解到估值乃基于以下假设进行：(i) 贵集团中国法律顾问出具的法律意见，该物业于各特定年期的可转让土地使用权乃按名义年度土地使用费出让，且应付土地出让金已悉数支付；(ii)该物业拥有人于各获未届满出让年期前的整段期间拥有物业的合法业权，并可不受干预地自由占用、使用、转让、租赁或出让该物业；及(iii)该物业概无附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及费用。于吾等与估值师讨论的过程中，吾等并无发现任何重大因素会导致吾等对估值方法以及达致该物业估值所采用主要基准及假设的公平性及合理性产生怀疑。根据吾等与估值师的讨论，吾等认为采用上述基准及主要假设属合理及适宜，且符合市场惯例。 估值方法 经与估值师讨论，吾等注意到，直接比较法被视为物业估值的最可取方法，涉及分析市场上与该物业类似的可比物业的销售情况。然而，由于该物业附近近期并无足够的同类商业销售案例，估值师已于商业部分的估值中采纳收入资本化法（即将该物业租约的未届满租期的租金收入及租约届满后的复归市场租金按市场收益率资本化），原因为有足够的类似商业物业出租的租金案例可供参考。就停车位部分而言，由于市场上有足够的与该物业类似的物业的可比销售案例，因此，估值师已采用直接比较法，参考市场上可获得的可比物业的销售情况，并假设以交吉方式出售。鉴于上文所述，吾等认同估值师的意见，即在对该物业进行估值时，商业部分采用收入资本化法，而停车位部分则采用直接比较法，以市场上可得资料作为参考。 此外，吾等已进一步与估值师讨论其他交叉检查估值的方法，并获悉估值师将选择最适当的方法进行估值并视具体情况进行交叉检查。估值师认为，选定的估值方法及可比对象充足且具代表性，可用于推导估值。吾等进一步注意到，估值师已识别三个可比商业案例及三个可比停车位案例，均位于武侯区。吾等了解到，选定的可比物业在用途（即商业单位或停车位，视情况而定）及位置（即均位于成都市武侯区，与该物业相同）方面与该物业相似，且吾等认同估值师的意见，估值方法适当且选定的可比物业在估值中属公平及具代表性的样本。 —43—独立财务顾问函件 就每月单价而言，吾等注意到，估值师已就商业部分及每个停车位分别采纳每平方米人民币200元及人民币120000元，与采纳调整的选定市场可比物业一致。 吾等已与估值师讨论并注意到，调整通常为反映（包括但不限于）时间、位置、面积、楼层、楼龄及楼宇质量等因素而作出，符合市场惯例。鉴于上文所述，吾等认为，估值师于达致估值所采用的每月单价时已考虑相关调整因素，而每月单价与选定市场可比案例一致，且吾等并不认为其不合理。 吾等注意到，估值师已于二零二四年四月进行实地视察，视察该物业之外部及在可能情况下视察其内部，并无发现任何严重损坏。吾等亦从物业估值报告中注意到，估值师并无理由怀疑贵集团向彼等提供之资料的真实性及准确性，且彼等倚赖贵公司确认所提供的资料并无遗漏任何重大事实。估值师认为，彼等已获提供足够资料以达致知情意见。 经考虑上述因素后，吾等认为该方法以及相关基准及假设均属公平合理，物业估值报告乃厘定该项目估值的适当参考。 E. 建议分拆之财务影响 于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，且预期 贵公司将透过项目公司持有消费基础设施REIT基金总份额的40%。因此，建议分拆将导致贵公司于该项目的间接权益由100%减少至40%，而于建议分拆完成后该项目的财务业绩将不再于贵集团的财务报表综合入账。此外，于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将于 贵集团的综合财务报表中确认为联营公司。 贵公司预期建议分拆对损益的整体影响主要包括项目公司向特殊目的公司转让新项 目公司（持有该项目）全部股权的代价（将取决于（其中包括）消费基础设施REIT的发售价） 与该项目于贵公司综合账目的账面值之间的差额，以及相关交易成本。仅供说明用途，公开发售的预期净规模（经扣除就公开发售直接应付的费用）为人民币3342000000元（基于公开发售的预期规模人民币3348000000元（经参考且不低于该项目的初步估值，亦经计及贵公司根据于最后实际可行日期可得的资料（其中包括该项目为贵集团贡献的收入、该项目的业务前景、财务影响以及成立消费基础设施REIT所涉及的潜在税项及其他相关成本等）对该项目的评估）），减去该项目香港财务报告准则下于二零二三年十二月三十一日的未经审核资产净值约人民币2671475000元及相关费用约人民币1672000元，约为税前处置溢利人民币668853000元。 —44—独立财务顾问函件 于建议分拆完成后，估计贵集团的保留盈利将增加约人民币119000000元，此乃基于税前处置溢利约人民币668853000元扣除相关税费后净影响。贵集团总资产估计将减少约人民币328000000元，主要为货币资金增加约1670000000元及于联营公司投资增加约人民币1339000000元以及该项目相关资产减少约人民币3337000000元的净影响。贵集团的总负债估计将减少约人民币447000000元，主要为与该项目有关的负债减少约人民币666000000元与递延税项负债增加约人民币219000000元的净影响。以上估计乃根据于最后实际可行日期可得的资料计算，仅供说明用途。 因建议分拆而产生的实际收益或亏损金额以及对贵集团综合资产负债表的影响将 于建议分拆完成后进行评估，并须待贵公司核数师审阅及最终审核后方可作实，且可能须根据香港财务报告准则作出进一步调整。 意见及建议 经考虑上述因素及理由，吾等认为(i)建议分拆之条款属公平合理；及(ii)建议分拆符合贵公司及股东之整体利益。因此，倘贵公司召开股东大会，吾等将建议独立董事委员会建议股东投票赞成有关建议分拆及其项下拟进行之交易的决议案。 此　致 大悦城地产有限公司独立董事委员会及股东　台照代表 东兴证券（香港）有限公司投资银行部执行总经理曾永毅谨启二零二四年六月二十五日 曾永毅先生自二零零八年起为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人，现为东兴证券（香港）有限公司之负责人员，可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。曾先生于机构融资行业拥有逾15年经验，曾就涉及香港上市公司之各类关连交易提供独立财务咨询服务。 —45—附录一本集团之财务资料 1.综合财务报表 本集团截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年 十二月三十一日止财政年度各年的财务资料详情于下列文件内披露，该等文件已于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.joy-cityproperty.com)上刊载： *本公司于二零二四年四月二十三日刊发之本公司截至二零二三年十二月 三十一日止年度之年报（第82至215页）（见：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301148_c.pdf）； *本公司于二零二三年四月二十七日刊发之本公司截至二零二二年十二月 三十一日止年度之年报（第87至219页）（见：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042705163_c.pdf）；及 *本公司于二零二二年四月二十八日刊发之本公司截至二零二一年十二月 三十一日止年度之年报（第76至211页）（见：https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0428/2022042800943_c.pdf）。 2.债务声明 借款本集团于二零二四年四月三十日（即本通函付印前就厘定本集团债务而言之最后实际可行日期）之债务情况概述如下： (i) 银行借款人民币千元 －短期银行贷款，有抵押及有担保18976－短期银行贷款，有抵押但无担保959379－短期银行贷款，无抵押但有担保2934653－短期银行贷款，无抵押及无担保3010783－长期银行贷款，有抵押及有担保242500－长期银行贷款，有抵押但无担保6826872－长期银行贷款，无抵押但有担保12192432－长期银行贷款，无抵押及无担保3187997 29373592 — I-1 —附录一 本集团之财务资料 (ii) 同系附属公司给予的贷款 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的同系附属公司给予的贷款约为人民币218百万元，为无抵押及无担保。 (iii) 非控股股东给予的贷款 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的一间附属公司非控股股东给予的贷款约为人民币57百万元，为无抵押及无担保。 (iv) 第三方给予的贷款 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的第三方给予的贷款约为人民币 5199百万元，其中约人民币3450百万元为无抵押但有担保，而约人民币1749百万 元为有抵押及有担保。 (v) 合营企业给予的贷款 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的合营企业给予的贷款约为人民币5825百万元，为无抵押及无担保。 (vi) 联营公司给予的贷款 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的联营公司给予的贷款约人民币 245百万元，为无抵押及无担保。 (vii) 债券应付款项 于二零二四年四月三十日，本集团尚未偿还的债券应付款项合共为人民币3991百万元，为无抵押及无担保。于二零二四年四月三十日，本集团已授权但尚未发行的债券总额为人民币2300百万元。 押记 于二零二四年四月三十日，本集团的有抵押银行贷款及第三方给予的贷款由本集团账面值约为人民币22043百万元的若干投资物业、账面值约为人民币1979百 万元的物业、厂房及设备、账面值约为人民币11227百万元的开发中待售物业、账 面值约为人民币1210百万元的使用权资产（租赁土地）及账面值约为人民币3百万元的应收账款作抵押。 — I-2 —附录一 本集团之财务资料租赁负债 于二零二四年四月三十日，本集团（作为承租人）有账面值为人民币330百万元的租赁负债，为无抵押及无担保。 或然负债或担保本集团有若干与未能遵守朝阳大悦城及沈阳大悦城项目相关建设工程规划许可证之若干条款及条件有关的不合规事件。本集团或会就不合规建筑或僭建部分（视情况而定）被处不超过建筑成本10%的罚款、拆除相关物业及遭没收任何不法收益。 朝阳大悦城的建筑成本为人民币3418百万元，包括不合规建筑成本人民币42百万元。不合规建筑用作办公室且未产生任何收益，因此，董事认为不会有被没收的非法收入。朝阳大悦城自二零一零年起产生收益，自开业以来尚未收到有关机构关于不合规建筑的任何通知。朝阳大悦城商场自开始产生收益起至二零二四年四月三十日的总收益为人民币7557百万元。 沈阳大悦城的建筑成本为人民币2049百万元，包括僭建部分的估计成本人民币81百万元。僭建部分已被用作商业用途的通道，仅为沈阳大悦城的总收益贡献一小部分。沈阳大悦城自二零零九年起产生收益，自开业以来尚未收到有关机构关于僭建部分的任何通知，因此，董事认为没收任何非法收入的可能性很小，而有关机构采取的任何措施对沈阳大悦城的收入和业绩影响均将很小。沈阳大悦城自开始产生收益起至二零二四年四月三十日的总收益为人民币3503百万元。 基于该等不合规事项的原因及情况以及中国法律意见，本集团管理层认为上述损失的风险微乎其微，因此并无计提拨备。此外，本公司最终控股公司中粮集团已向本公司承诺，将弥偿本公司与上述不合规事项有关的所有罚款、亏损及开支。 于二零二四年四月三十日，本集团已就为本集团所开发物业的若干买家安排的按揭融资向若干银行提供担保，该等担保项下的尚未偿还按揭贷款为人民币4357百万元。于二零二四年四月三十日，本集团已为联营公司提供有关银行贷款的担保，担保金额为人民币196百万元。 — I-3 —附录一 本集团之财务资料一般资料 除上述者及集团内公司间负债外，于二零二四年四月三十日，本集团并无任何已发行而尚未偿还及已授权或以其他方式设立但未发行的债务证券、任何其他尚 未偿还的贷款资本、任何其他借款或属借款性质的债务（包括银行透支及承兑负债） （一般贸易票据除外）或类似债务、债权证、按揭、押记、贷款、承兑信贷、租购承 担、担保或其他重大或然负债。 3.营运资金 经审慎周详考虑并计及本集团现时可用之内部财务资源、现时可用银行融资及建议 分拆之影响，董事信纳，在无不可预见的情况下，本集团将具备足够营运资金以应付本集团自本通函日期起计至少十二个月之现时需要。 — I-4 —附录一 本集团之财务资料 4.财务及贸易前景 诚如本公司于二零二四年四月二十三日刊发的年报所披露，本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的总收益约为人民币13272094000元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度约人民币20831357000元下降约36.29%。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的毛利及净溢利分别约为人民币5641491000元及约人民币1419626000元，较截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币6406358000元及约人民币 1100578000元，分别减少约11.94%及增加约28.99%。进一步详情，请参阅本公司截至二 零二三年十二月三十一日止年度之年报。 展望二零二四年，随着消费者对场景化和体验感追求的提升，更多购物中心深入到「体验、圈层和社交」，创新出丰富的业态品类。营销创新成为购物中心深度运营「助推器」，购物中心举办各类活动及展览、利用各种营销创新手段和方式打造全新的消费空间，与消费者在虚实之间进行互动，有效提升了购物中心「新奇」「好看」「好玩」的空间价值，从而吸引消费者的关注和到场参与，进一步转化为经营业绩。未来，本集团将继续践行「城市运营与美好生活服务商」的定位，以满足消费者需求为基本点，以引领潮流和制造消费场景为发力点，抓住行业机遇，整合多领域资源，持续优化运营能力，实现良好的经营业绩。 除于最后实际可行日期前已于本公司公告及通函中披露之交易及本集团于最后实际 可行日期于其日常业务过程中并未落实及╱或构成本公司须予披露内幕资料或根据上市 规则须予披露资料之收购、出售事项及对合营企业之投资外，本公司并无(i)收购任何新业务；(ii)其现有业务及╱或主要营运资产之任何出售、缩减及╱或终止；及(iii)向本集团 注入任何新业务之任何意向、磋商、协议、安排及谅解（不论是否已达成）。 — I-5 —附录二 物业估值报告 以下为独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问（中国）有限公司就其对本集团 持有的该物业于二零二四年三月三十一日的市场价值的意见而编制的函件全文及估值报告，以供载入本通函。 第一太平戴维斯估值及 Savills Valuation and 专业Pr顾ofe问ss（ion中al 国Ser）vi有ces限 Li公mit司ed 1208 Cityplaza One 1111 King’s Road香 T港aiko太o 古Shi城ng 英皇道Ho1n1g 1K1o号ng T : (8512)楼 2810210 681室00 F : (852) 2530 0756 电话：EA( L8i5ce2n)c 2e:8 C0-10 26317050 savills.com 传真：(852)25300756 savills.com 敬启者： 有关：位于中华人民共和国四川省成都市武侯区大悦路518号的成都大悦城（「该物业」） 吾等遵照大悦城地产有限公司（「贵公司」）的指示，对贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）于中华人民共和国（「中国」）所持该物业之100%权益进行估值，吾等确认已进行视察、作出有关查询，并取得吾等认为必要的其他资料，以便向阁下提供吾等对该物业于二零二四年三月三十一日（「估值日期」）市场价值的意见，以供载入通函。 估值基准 吾等之估值乃吾等对该物业市场价值之意见。吾等对市场价值的定义为「资产或负债经适当推销后，由自愿买方与自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫之情况下，于估值日期达成公平交易之估计金额」。 此外，市场价值可理解为在不考虑买卖（或交易）成本，亦无抵销任何相关税项或潜在税项的情况，所估计资产或负债的价值。 — II-1 —附录二 物业估值报告 吾等的估值乃根据最新版本的英国皇家特许测量师学会（「英国皇家特许测量师学会」） 估值－全球准则、香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布的香港测量师学会估值准则（二零二零年版）（包括国际估值准则（「国际估值准则」））及（如适用）相关英国皇家特许测量 师学会、香港测量师学会或司法管辖区补充资料进行。吾等亦已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第五章及第12项应用指引所载之规定。 估值师之身份及地位 有关估值工作由张志雯女士负责。张女士为第一太平戴维斯估值及专业顾问（中国）有限公司（「第一太平戴维斯」）的高级助理董事、香港测量师学会（产业测量组）会员及英 国皇家特许测量师学会会员，在中国物业估值方面拥有逾16年经验，并对相关市场有足够的了解、具备充分的技能及知识，可胜任是次估值工作。 在阁下指示吾等就该物业提供估值服务之前，吾等于过去12个月曾参与该物业的估值。 吾等独立于贵集团。吾等并未获悉有任何情况会导致吾等会于此项工作中产生潜在利益冲突。吾等确认，吾等能够为该物业提供客观及公正的估值。 估值方法直接比较法被视为物业估值的最优选方法。该方法涉及分析市场上与该物业类似的可比物业的销售情况。然而，该物业附近近期并无足够的同类商业销售案例可供吾等估值时参考。但在该物业所处区域有足够的类似商业物业出租的租金案例可供估值时参考。 因此吾等在对该物业的商业部分进行估值时，采用收入资本化法，将该物业租约的未届满租期的租金收入及租约届满后的复归市场租金按市场收益率资本化。 就该物业的停车位部分而言，由于市场上有足够的与该物业类似的物业的可比销售案例，故吾等已采用直接比较法，参考市场上可比物业的销售情况，并假设以交吉方式出售。 — II-2 —附录二 物业估值报告业权调查 就位于中国的该物业而言，吾等已获提供有关该物业的业权文件副本。然而，吾等并无查阅文件正本，以核实所有权或确定是否有任何修订未载于吾等获提供的副本。于估值过程中，吾等依赖贵集团提供的资料及意见以及北京大成（成都）律师事务所（「贵集团中国法律顾问」）于二零二三年九月十九日出具的有关该物业业权的法律意见。 资料来源 在吾等的估值过程中，吾等在很大程度上依赖贵集团提供的资料，并已接纳就规划批文、法定通告、地役权、年期、占用详情、租赁详情、地盘及建筑面积以及所有其他 相关事宜向吾等提供的意见。估值报告所载的尺寸、量度及面积乃基于提供予吾等的文件所载资料，故仅为约数。吾等并无进行实地测量。吾等并无理由怀疑贵集团向吾等提供之资料之真实性及准确性，该等资料对吾等之估值而言非常重要。吾等亦已得到贵集团确认，所提供的资料并无遗漏任何重大事实。 估值假设 对位于中国的该物业进行估值时，除另有指明外，吾等依赖贵集团中国法律顾问出具的法律意见，并基于以下假设进行估值：该物业于各特定年期的可转让土地使用权乃按名义年度土地使用费出让，且应付土地出让金已悉数支付。因此，除另有指明者外，吾等亦已按以下基准进行估值：该物业拥有人于各获未届满出让年期前的整段期间拥有 物业的合法业权，并可不受干预地自由占用、使用、转让、租赁或出让该物业。 吾等的估值并无考虑该物业所欠负的任何抵押、按揭或债项，或出售成交时可能产生的任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该物业概无附带可影响其价值的繁重产权负担、限制及费用。 — II-3 —附录二 物业估值报告实地视察 吾等已视察该物业之外部，并在可能情况下视察其内部。吾等之经理徐漪平女士于二零二四年四月对该物业进行实地视察。于视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。 然而，吾等并无进行结构测量，故无法呈报该物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无对任何设施进行测试。 货币 除另有说明外，所有金额均以人民币（「人民币」）列值。 随函附奉吾等之估值报告。 此致中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼大悦城地产有限公司列位董事台照代表 第一太平戴维斯估值及专业顾问（中国）有限公司高级助理董事张志雯 MRICS MHKIS RPS(GP)二零二四年六月二十五日 附注：张志雯女士为专业测量师，于中国物业估值方面拥有逾16年经验。 — II-4 —附录二 物业估值报告估值报告二零二四年三月三十一日物业概况及年期占用详情现况下的市场价值 成都大悦城，位于该物业为大型商业发展项目，建于于估值日期，该物业人民币3114000000元中国四川省成都市三幅总共用宗地面积约68747.98平中的一部分（总可出（人民币三拾壹亿武侯区大悦路518方米的土地上。租面积约84312.54平壹仟肆佰万元）号方米）订有多份租约，该物业位于成都市武侯区大悦路与最后一份租约于二零云锦路交汇处。周边发展项目主要三四年四月三十日届为各类住宅及商业楼宇。从该物业满，每月总租金收入至成都市中心需要约33分钟车程。约人民币20868000元，不包括增值税及根据贵集团提供的资料，该物业管理费。 包括多个商业单位及633个停车位，总建筑面积约为172540.69平方米。该物业余下部分（总该物业的面积及用途明细载列如下：可出租楼面面积约 2843.01平方米）空置。 概约总楼面面积（平方米） 商业137403.86 停车场35136.83 总计172540.69 据贵集团告知，该物业已于二零一五年竣工。 该物业已获授土地使用权，于二零四七年九月三日届满，作批发零售（地下）、批发零售、商业（物流交易）、批发零售（地下车库）及停车位用途。 — II-5 —附录二 物业估值报告 附注： 1.根据八份房地产所有权证，总共用宗地面积约68747.98平方米的三幅土地的土地使用权及总建筑面积 约172540.69平方米的该物业的房屋所有权归属于贵公司的间接全资附属公司成都博悦商业管理有 限公司（「成都博悦」），于二零四七年九月三日届满，作不同用途。上述证书的详情载列如下： 共用宗地面积 证书编号规划用途（平方米）建筑面积（平方米） 川(2023)成都市不动产权批发零售（地下）╱商业13333.32 第0285164号（物流交易） 川(2023)成都市不动产权81673.41 第0285158号 37867.16 川(2023)成都市不动产权批发零售╱商业173.37 第0285060号（物流交易） 川(2023)成都市不动产权837.04 第0284073号 川(2023)成都市不动产权批发零售（地下）╱1029.62 第0285163号商业（物流交易） 2212.09 川(2023)成都市不动产权批发零售35136.83 第0285133号（地下车库）╱停车位 川(2023)成都市不动产权批发零售（地下）╱12671.37 第0285162号商业（物流交易） 28668.73 川(2023)成都市不动产权批发零售╱商业27685.73 第0285153号（物流交易） 总计：68747.98172540.69 2.吾等已获提供贵集团中国法律顾问就该物业的业权所出具的法律意见，当中载有（其中包括）以下资 料： (i) 成都博悦为该物业的合法拥有人，受中国法律保护； (ii) 成都博悦有权占用、使用、租赁、转让或以其他方式处置该物业；及 (iii) 该物业不受制于任何抵押、扣押、任何其他产权负担及产权限制。 3.对该物业进行估值时，吾等已参考多个特征与该物业相若的类似发展项目的市场可比物业。吾等已识 别及分析位于武侯区的三个可比物业商业单位及三个可比停车位。所选可比物业在用途及位置方面与该物业相关。市场可比物业的商业单位（1楼）的每月单位租金介乎每平方米（建筑面积）人民币183元至 216元，而市场可比物业的停车位的单位价格介乎每个停车位人民币120000元至人民币130000元。于 达致主要假设时，吾等已对该等可比物业的单位租金作出适当调整，以反映（包括但不限于）时间、地点、面积、楼层、楼龄及楼宇质素等因素。 — II-6 —附录二 物业估值报告 吾等认为，相关可比物业符合吾等的选择标准，该等物业载于下表，并已作出全面、公平及具代表性的调整。 可比物业商业单位租赁清单可比物业1可比物业2可比物业3发展项目位于玉林西路的位于武侯星悦荟的位于成都金楠天街的一个商业单位一个商业单位一个商业单位区域武侯武侯武侯城市成都成都成都完工年份二零一零年二零二零年二零一五年用途商业商业商业 建筑面积（平方米）63.0036.0040.00 单位租金（人民币╱平方米╱月）183.00216.00190.00调整 时间0.00%–0.00% 地点0.00%–5.00% 使用年限-2.50%–2.50% 面积0.00%–0.00% 楼层0.00%–0.00% 楼宇质素0.00%–0.00%可比停车位销售清单可比停车位1可比停车位2可比停车位3发展项目位于成华公园的位于保利花园的位于廊桥的一个停车位一个停车位一个停车位区域武侯武侯武侯城市成都成都成都完工年份二零零六年二零一七年二零零九年用途停车位停车位停车位单价（人民币╱单位）120000120000130000调整 时间0.00%–0.00% 地点-5.00%–0.00% 使用年限-1.00%–4.50% 面积0.00%–0.00% 楼层0.00%–0.00% 楼宇质素0.00%–0.00% 于吾等的估值中，吾等已就商业单位（1楼）采纳平均单位月租每平方米（建筑面积）约人民币200元及就停车位采纳平均单位价格每个约120000元，与相关市场可比物业一致。 4.根据吾等的市场研究，于估值日期，可比商业发展项目的市场收益率介乎5.3%至5.6%。于达致主要假设时，吾等已对该等市场可比项目之市场收益率作出适当调整，以反映（包括但不限于）地点、规模及质素等因素。 于吾等的估值中，吾等已就商业单位采用5.5%的市场收益率，与相关可比项目一致。 — II-7 —附录二 物业估值报告 5.在对该物业的商业部分进行估值时，吾等收集了贵集团的租约明细表。每个商业单位未到期的租赁 合约均根据实际每月应收租金资本化。租约期满后，吾等采用上文附注3所述可比物业的租金数据经作出适当调整后得出的每月单位租金平均数估算该物业的每月收入。然后，采用上文附注4所述的市场收益率将该物业于剩余土地使用期内的估计月收入资本化。 根据上述方法，该物业商业部分于二零二四年三月三十一日的市场价值为人民币3038000000元。 在对该物业的停车位部分进行估值时，吾等采用了直接比较法，将停车位数量乘以吾等所采用的每个停车位的平均单价（根据上文附注3所述可比停车位的单位价格经作出适当调整后得出）。 根据上述方法，该物业停车位部分于二零二四年三月三十一日的市场价值为人民币76000000元。 因此，该物业于二零二四年三月三十一日的总市场价值为人民币3114000000元。 — II-8 —附录三 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则规定而提供有关本公司的资料。董事就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且本通函亦无遗漏其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函有所误导。 2.董事权益披露 A. 董事权益于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司或其相联法团（定义见香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关 股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条要求存置之登记册之权益或淡仓；或(iii)根据上市规则附录十所载上市公司董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下： 于本公司及其相联法团之股份、相关股份及债权证之好仓持有已发行占 董事╱本公司╱普通股数目已发行股本 最高行政人员姓名相联法团名称身份（附注1）概约百分比 姚长林先生本公司实益拥有人23454420.02%（附注2） 林建明先生本公司实益拥有人60000.00%（附注2） 陈帆城先生本公司实益拥有人1367580.00%（附注2） 附注： 1.于本公司或其相联法团股份（不包括购股权、认股权证或可换股债券等股权衍生工具）之好仓。 2.该百分比（约整至小数点后两位）乃根据本公司于最后实际可行日期已发行股份总数（即 14231124858股股份）计算。 — III-1 —附录三 一般资料 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及 债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡仓）；(ii)根据证券及期货条例第352条须记入该条要求存置之登记册之任何权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 于最后实际可行日期，(i)陈朗先生为大悦城控股集团董事兼董事长；(ii)姚长林先生为大悦城控股集团董事兼总经理；(iii)刘云先生为中粮集团雇员；及(iv)朱来宾先生为中粮集团副总经理。 除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事或本公司最高行政人员为于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓的公司的董事或雇员。 B. 主要股东权益 据董事所知，于最后实际可行日期，下列人士（并非董事或本公司最高行政人员）于股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露的权益或淡仓： 占已发行股本 主要股东名称股份类别所持股份数目概约百分比（附注1） 中粮集团 股份 9501359644 (L)（附注2） 66.76% 可转换优先股 1095300778 (L)（附注3） 100% 中粮集团（香港） 股份 9501359644 (L)（附注2） 66.76%有限公司（「中粮香港」） 可转换优先股 1095300778 (L)（附注3） 100% 明毅有限公司（「明毅」） 股份 9133667644 (L)（附注2） 64.18% 大悦城控股集团 股份 9133667644 (L)（附注2） 64.18% — III-2 —附录三 一般资料占已发行股本 主要股东名称股份类别所持股份数目概约百分比（附注1） 得茂有限公司 股份 367692000 (L)（附注2） 2.58%（「得茂」） 可转换优先股 1095300778 (L)（附注3） 100% 附注： 1.股份百分比（约整至小数点后两位）乃根据于最后实际可行日期已发行股份总数（即 14231124858股股份），并假设1095300778股可转换优先股并无悉数转换为1095300778 股股份进行计算。可转换优先股百分比乃根据于最后实际可行日期已发行1095300778股可转换优先股进行计算。 2.于最后实际可行日期，明毅被视为透过其非全资附属公司大悦城控股集团于9133667644 股股份中拥有权益。于最后实际可行日期，中粮香港被视为分别透过其全资附属公司得茂及明毅及其非全资附属公司大悦城控股集团于9501359644股股份中拥有权益。于最后实际可行日期，中粮集团被视为透过其全资附属公司中粮香港于9501359644股股份中拥有权益。 3.于最后实际可行日期，中粮香港被视为透过其全资附属公司得茂于1095300778股可转 换优先股中拥有权益。于最后实际可行日期，中粮集团被视为透过其全资附属公司中粮香港于1095300778股可转换优先股中拥有权益。 L. 表示好仓。 除上文所披露者外，董事并不知悉，于最后实际可行日期，任何人士（并非董事或本公司最高行政人员）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向 本公司及联交所披露之权益（或股份或相关股份之淡仓）。 3.董事之服务合约 于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司之间存在现有或拟议服务合约（不包括于一年内届满或雇主可于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的合约）。 — III-3 —附录三 一般资料 4.董事于资产或合约或安排之权益 于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益 于最后实际可行日期，概无董事于由本集团任何成员公司订立且与本集团业务有重大关系之任何存续合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 5.重大合约以下为本集团于紧接本通函日期前两年内订立且属重大或可能属重大的合约（并非于本集团日常业务过程中订立之合约）： (a) 亨达发展有限公司（作为卖方）与独立第三方上海邕鹏实业有限公司（作为买方） 所订立日期为二零二三年九月二十七日的股权转让协议，内容有关出售上海鹏利置业发展有限公司的全部股权，总代价为人民币4142392338.41元； (b) 西单大悦城有限公司（作为卖方）与独立第三方中邮人寿保险股份有限公司（作为买方）所订立日期为二零二三年九月二十八日的股权转让协议，内容有关买卖北京昆庭资产管理有限公司的全部股权及相关股东贷款，总代价为人民币 4255847036.76元；及 (c) 有关分别转让特殊目的公司及新项目公司全部股权之建议分拆之最终协议。 6.诉讼及申索 于最后实际可行日期，本集团概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，且就董事所知，本集团亦概无任何尚未了结或拟提出或面临之重大诉讼或申索。 7.董事于竞争业务之权益 于最后实际可行日期，就董事所知，董事或彼等各自之紧密联系人概无于与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，或根据上市规则第8.10条与或可能与本集团有任何其他利益冲突。 — III-4 —附录三 一般资料 8.专家同意书及资格 以下为本通函收录其意见或建议之专家之资格。 名称名称 东兴证券（香港）有限公司根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第 4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 第一太平戴维斯估值及独立估值师 专业顾问（中国）有限公司 上述专家已就本通函之刊发出具同意书，同意按本通函所载形式及涵义载入其函件、报告及╱或意见及引述其名称，且迄今并无撤回其同意书。 上述专家确认，于最后实际可行日期，其并无于本集团任何成员公司拥有任何实益股权，或拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强制执行），亦无于本集团任何成员公司自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9.一般事项本公司之公司秘书为侯琋文女士（英国特许公司治理公会会员及香港公司治理公会会员）。 本公司之注册办事处位于Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，香港主要营业地点位于香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼。本公司之香港股份过户登记分处为卓佳广进有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 — III-5 —附录三 一般资料 10.备览文件 下列文件之副本由本通函日期起计14日期间内，将刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.joy-cityproperty.com)以供阅览： (a) 董事会函件，其全文载于本通函「董事会函件」一节； (b) 独立董事委员会之推荐意见函件，其全文载于本通函第23至24页； (c) 东兴证券（香港）有限公司函件，其全文载于本通函第25至45页； (d) 第一太平戴维斯估值及专业顾问（中国）有限公司编制的物业估值报告； (e) 本附录「8.专家同意书及资格」一节所述之各专家同意书； (f) 本公司截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止财政年度各年的年报；及 (g) 有关分别转让特殊目的公司及新项目公司全部股权之建议分拆之最终协议。 11.其他事项 本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 — III-6 —