主要交易有关建议分拆之视作出售事项及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市

建议分拆 董事会欣然宣布，于二零二四年五月二十四日，华夏基金及中信证券已向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（本公司的间接全资附属公司）向消费基础设施REIT 转让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于本公告日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而本公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，而本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之财务业绩将不再于本集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。本公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(F)段 由于存在中国法律方面的障碍，本公司根据上市规则第15项应用指引第3(f)段就建议分拆向其现有股东提供消费基础设施REIT份额之保证配额并不可行。因此，本公司已申请且联交所已批准，豁免本公司严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段的规定。 上市规则的涵义 于本公告日期，本集团间接持有该项目的全部权益。于建议分拆完成后，本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，建议分拆（倘落实）将构成上市规则第14章项下之视作出售事项。由于有关建议分拆的最高适用百分比率超过25%但低于75%，建议分拆构成本公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定以及上市规则第15项应用指引。 根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司就批准建议分拆及其项下拟进行的交易召开股东大会，没有股东须放弃投票；及(b)已从合共持有本公司已发行股本（赋予权利出席股东大会并于会上就批准建议分拆及其项下拟进行交易投票）50%以上的一名股东或一组紧 密联系的股东取得书面批准，则可透过取得股东书面批准代替召开股东大会。 于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于建议分拆及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准建议分拆及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票。 于本公告日期，大悦城控股集团持有9133667644股股份（占已发行股份约64.18%）。由于本公司已取得大悦城控股集团之书面批准，故根据上市规则第14.44条，本公司将不会就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑建议分拆及其项下拟进行交易的条款并就此向股东提供意见。东兴证券（香港）有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及股东提供意见。 一份载有（其中包括）(a)建议分拆及其项下拟进行交易的详情；(b)独立董事委员会致股 东的推荐建议；及(c)独立财务顾问就建议分拆致独立董事委员会及股东的函件的通函 将于二零二四年六月十七日或之前寄发予股东（仅供参考之用），以便有充足时间编制将载入通函的相关资料。 本公司股东及潜在投资者务请注意，建议分拆须视（其中包括）现行市况及须待相关机构（包括中国证监会及深圳证券交易所）批准后，方可作实。因此，建议分拆不一定会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。