主要交易有关建议分拆之视作出售事项及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 JOY CITY PROPERTY LIMITED 大悦城地产有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：207）主要交易有关建议分拆之视作出售事项及 消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市建议分拆 董事会欣然宣布，于二零二四年五月二十四日，华夏基金及中信证券已向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（本公司的间接全资附属公司）向消费基础设施REIT 转让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于本公告日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而本公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的40%，而本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之财务业绩将不再于本集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。本公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 — 1 —豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(F)段 由于存在中国法律方面的障碍，本公司根据上市规则第15项应用指引第3(f)段就建议分拆向其现有股东提供消费基础设施REIT份额之保证配额并不可行。因此，本公司已申请且联交所已批准，豁免本公司严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段的规定。 上市规则的涵义 于本公告日期，本集团间接持有该项目的全部权益。于建议分拆完成后，本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，建议分拆（倘落实）将构成上市规则第14章项下之视作出售事项。由于有关建议分拆的最高适用百分比率超过25%但低于75%，建议分拆构成本公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定以及上市规则第15项应用指引。 根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司就批准建议分拆及其项下拟进行的交易召开股东大会，没有股东须放弃投票；及(b)已从合共持有本公司已发行股本（赋予权利出席股东大会并于会上就批准建议分拆及其项下拟进行交易投票）50%以上的一名股东或一组紧 密联系的股东取得书面批准，则可透过取得股东书面批准代替召开股东大会。 于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于建议分拆及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准建议分拆及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票。 于本公告日期，大悦城控股集团持有9133667644股股份（占已发行股份约64.18%）。由于本公司已取得大悦城控股集团之书面批准，故根据上市规则第14.44条，本公司将不会就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。 —2—由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑建议分拆及其项下拟进行交易的条款并就此向股东提供意见。东兴证券（香港）有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及股东提供意见。 一份载有（其中包括）(a)建议分拆及其项下拟进行交易的详情；(b)独立董事委员会致股 东的推荐建议；及(c)独立财务顾问就建议分拆致独立董事委员会及股东的函件的通函 将于二零二四年六月十七日或之前寄发予股东（仅供参考之用），以便有充足时间编制将载入通函的相关资料。 本公司股东及潜在投资者务请注意，建议分拆须视（其中包括）现行市况及须待相关机构（包括中国证监会及深圳证券交易所）批准后，方可作实。因此，建议分拆不一定会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，于二零二四年五月二十四日，华夏基金及中信证券已向中国证监会及深圳证券交易所提交（其中包括）有关消费基础设施REIT注册及上市的申请材料。 建议分拆涉及（其中包括）项目公司（本公司的间接全资附属公司）向消费基础设施REIT转 让新项目公司（持有该项目）的全部股权，以及项目公司认购消费基础设施REIT基金总份额的40%。该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心及停车位，于本公告日期，其全部权益由新项目公司持有。于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，而本公司将透过项目公司间接持有消费基础设施REIT基金总份额的 40%，而本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，于建议分拆完成后，该项目之 财务业绩将不再于本集团之财务报表综合入账。 于深圳证券交易所进行建议分拆构成上市规则第15项应用指引项下之分拆。本公司已就建议分拆向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 —3—建议分拆 消费基础设施REIT的架构及公开发售 建议分拆将涉及消费基础设施REIT于深圳证券交易所单独上市，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益。 根据建议发售架构，REIT管理人将设立作为公开上市的消费型基础设施证券投资基金的消费基础设施REIT，于深圳证券交易所公开发售，预期规模约为人民币3348000000元（根据该项目的初步估值及于本公告日期可得的资料）。目前预期本集团将透过项目公司按预期总价约人民币1339200000元认购消费基础设施REIT基金总份额的40%，而外部投资者将按预期总价约人民币2008800000元认购消费基础设施REIT基金总份额的60%。消费基础设施REIT将根据该指引、该通知及中国其他适用法律及法规设立。 就建议分拆而言，专项计划将由计划管理人设立。作为重组的一部分，项目公司已于本公告日期前成立新项目公司及特殊目的公司，此外，项目公司已透过向新项目公司注入其于该项目的全部权益向新项目公司的注册资本出资。因此，截至本公告日期，项目公司分别持有新项目公司（持有该项目全部权益）及特殊目的公司的全部股权。于公开发售完成后，将进行重组的其他步骤，其中包括：(a)消费基础设施REIT将动用公开发售所得款项（经扣除有关建议分拆的成本及税项）认购专项计划的全部份额；(b)专项计划将按名 义代价向项目公司收购特殊目的公司（于本公告日期由项目公司持有）的全部股权，其后将以向特殊目的公司注册资本注资及提供股东贷款的方式向特殊目的公司注入公开发售 所得款项净额；(c)特殊目的公司（届时将由专项计划全资拥有）将使用上文(b)所述的所得 款项净额向项目公司收购新项目公司（于本公告日期由项目公司持有）的全部股权；(d)特 殊目的公司随后将按名义代价向专项计划转让新项目公司的全部股权；及(e)将特殊目的 公司并入新项目公司。有关各方已订立最终协议，以使上述重组生效。 — 4 —于建议分拆完成后，消费基础设施REIT的架构载列如下： 项目公司专业投资者及公众投资者 40%60% REIT管理人 REIT 100% 计划管理人专项计划 100% 新项目公司营运管理人该项目 于建议分拆后，REIT管理人将聘用营运管理人（本公司之间接全资附属公司），继续为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务。该项安排旨在利用本集团的专业知识及经验进行该项目的日常营运及管理，该项目将继续以本集团的「大悦城」品牌进行市场营销，从而在建议分拆后尽量减小对该项目日常营运的干扰。 建议分拆（包括相关最终协议及公开发售的条款，如发售规模及价格范围以及公开发售的时间表）须待（其中包括）中国证监会及深圳证券交易所批准方可作实，因此可能会作出修订。 建议分拆的先决条件 建议分拆须待（其中包括）下列条件达成后，方可作实： (a) 已就建议分拆分别取得中国证监会、深圳证券交易所及联交所的批准； — 5 —(b) 已就建议分拆取得股东批准； (c) 消费基础设施REIT提供的基金总份额达到核准注册规模的80%； (d) 发行规模至少为人民币2亿元，且至少有1000名投资者参与发售； (e) 该项目的原始权益持有人（即项目公司）已在战略配售环节参与认购； (f) 除向战略投资者配售的部分后，剩余消费基础设施REIT基金份额中不少于70%应向网下投资者提呈发售；及 (g) 概无其他情况导致公开发售无法进行。 本公司已向联交所提交第15项应用指引申请，而联交所已确认本公司可以进行建议分拆。 建议分拆之财务影响 于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将间接持有该项目的全部权益，且预期本公司将透过项目公司持有消费基础设施REIT基金总份额的40%。因此，建议分拆将导致本公司于该项目的间接权益由100%减少至40%，而于建议分拆完成后，该项目的财务业绩将不再于本集团的财务报表综合入账。 本公司预期建议分拆对损益的整体影响主要包括项目公司向特殊目的公司转让新项目公司（持有该项目）全部股权的代价（将取决于（其中包括）消费基础设施REIT的发售价）与该 项目于本公司综合账目的账面值之间的差额，以及相关交易成本。 因建议分拆而产生的实际收益或亏损金额将于建议分拆完成后进行评估，并须待本公司核数师审阅及最终审核后方可作实。 —6—有关该项目的资料该项目包括位于中国成都市武侯区大悦路的购物中心（由三栋楼宇、一个地下建筑及停车位组成），总建筑面积约为172500平方米。该项目于二零一五年开始营运，于本公告日期由本集团拥有及经营。 下表载列根据中国公认会计原则编制的该项目于截至二零二三年十二月三十一日止两个 年度的未经审核备考财务资料： 截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年人民币千元人民币千元（未经审核）（未经审核）收入239944334963税前溢利84339144887税后溢利63254108665根据中国公认会计原则编制的该项目于二零二三年十二月三十一日的未经审备考核资产净值约为人民币1171586000元。 建议分拆的理由及裨益 董事认为，建议分拆在商业上有利，亦符合股东的利益，理由如下： (i) 建议分拆为本公司提供了另一种股权融资方法，令本集团的融资方法及平台多元化。 通过建议分拆，本公司将能够实现成熟物业的价值，提升本公司的滚动投资能力及该项目的可持续运营能力，有利于本公司的长期业绩； (ii) 根据对该项目的初步估值及于本公告日期可获得的资料，消费基础设施REIT上市的估计所得款项总额预期约为人民币3348000000元。根据有关估计所得款项总额并扣除本集团认购基金总份额40%的认购金额以及相关成本及税项，本集团将自建议分拆收到的估计所得款项净额约为人民币1670000000元，这将为本集团提供资金用于把握新的投资机会及用于营运，从而有助本集团改善流动资金及负债状况； — 7 —(iii) 由于本公司将透过项目公司认购消费基础设施REIT 40%之基金份额，本公司将作为消费基础设施REIT之基金份额持有人以收取分派形式获得稳定回报及就营运管理人 提供之服务收取费用，长远而言将继续受惠于消费基础设施REIT之业务前景及财务业绩； (iv) 建议分拆为本集团提供机会，提升本集团的形象，扩大品牌影响力，从而增强其吸引战略投资者的能力；及 (v) 建议分拆将为消费基础设施REIT提供一个在中国单独上市的平台，便于其业务发展及扩张，使其能够直接进入中国资本市场。 于本公告日期，除该项目外，本集团持有19项投资物业，且于建议分拆完成后，本集团将继续其与投资物业业务分部相关的营运。 鉴于上文所述，董事相信，建议分拆之条款属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。 有关订约方的资料本公司本公司为一家于百慕达注册成立的投资控股公司。本集团主要于中国从事多用途综合体及商用物业的开发、运营、销售、租赁及管理。本集团于中国及香港开发、持有、经营多个物业项目。 项目公司 项目公司为一家于中国成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司。项目公司主要于中国从事持有投资及物业。 —8—特殊目的公司 特殊目的公司为一家于中国成立的有限公司，乃为重组而新注册成立。于本公告日期，特殊目的公司的全部股权由项目公司持有，因此特殊目的公司为本公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）特殊目的公司的全部股权将转让予消费基础设施REIT项下的专项计划，而特殊目的公司其后将被并入新项目公司。 新项目公司 新项目公司为一家于中国成立的有限公司，乃为持有消费基础设施REIT项下之该项目而新注册成立的公司。于本公告日期，新项目公司的全部股权由项目公司持有，因而新项目公司为本公司的间接全资附属公司。作为重组的一部分，（其中包括）新项目公司的全部股权将被转让予消费基础设施REIT，而于建议分拆完成后，消费基础设施REIT将透过专项计划持有新项目公司的全部股权。 营运管理人 营运管理人为一家于中国成立的有限公司，乃为于建议分拆完成后为该项目提供营运管理、物业管理及停车场管理服务而新注册成立。营运管理人为本公司的间接全资附属公司。 REIT管理人 REIT管理人（即华夏基金）为一家于中国成立的有限公司，由中信证券及其他独立第三方分别拥有约62.2%及37.8%权益。REIT管理人主要从事基金销售及募集、资产管理及中国证监会批准的其他业务。REIT管理人将负责就该项目的投资及管理作出决定，包括但不限于年度预算、批准营运计划等。REIT管理人亦将实施批准关连交易的规则及处理利益冲突情况的机制，以确保消费基础设施REIT将独立于本集团（不包括消费基础设施REIT及该项目）营运。 计划管理人 计划管理人（即中信证券）为一家于中国成立的有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：6030）及A股于上交所上市（股份代号：600030）。计划管理人将管理专项计划。计划管理人主要从事投资银行、理财、资产管理、金融市场及其他相关金融服务。 — 9 —据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，REIT管理人及计划管理人以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(F)段 第15项应用指引第3(f)段规定，拟进行分拆的上市公司须适当考虑其现有股东的利益，向 彼等提供所分拆实体股份的保证配额，方式可以是向彼等分派所分拆实体的现有股份，或是在发售所分拆实体的现有股份或新股份时可优先申请有关股份。 经本公司中国法律顾问告知，根据中国相关法律及法规，投资者认购公募基金份额，应当持有中国证券登记结算有限责任公司人民币普通证券账户、封闭式基金账户或开放式 基金账户（「中国结算开放式基金账户」）。人民币普通证券账户及封闭式基金账户仅可由(i)合资格中国投资者（包括年龄符合规定的中国公民、具有中国永久居民身份的外国人及普通中国机构投资者）；(ii)合资格外国投资者（包括在中国内地工作及居住的香港、澳门及台湾居民）；及(iii)合资格特殊机构及产品（其中包括合资格境外机构投资者及人民币合资格境外机构投资者）开立。中国结算开放式基金账户仅可由(a)持有身份证等有效身份证明文件的个人投资者；及(b)符合基金销售代理机构开户标准的其他机构及个人投资者（上述(i)至(iii)及(a)至(b)统称为「合资格投资者」）开立。于二零二四年五月二十三日，根据本公司股东名册，本公司已发行股份总数约35.51%由其投资者透过香港中央结算（代理人）有限公司持有。本公司无法确定该等股东的身份或进一步评估该等股东是否为合资格投资者。 因此，并非所有（如有）现有股东将符合资格于建议分拆后持有基金份额，故就公开发售 遵守第15项应用指引第3(f)段将不可行。 此外，中国法律顾问亦告知，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、该指引及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》等相关法律 及法规的规定，由于所有公众投资者均应获平等对待，故除法律另有规定外，不能就消费基础设施REIT向投资者优先分配基金份额。除按照适用法律及法规向消费基础设施REIT的原始权益人或其同一控制下的关联方进行的战略配售及向线下投资者发售的基金份额外，相关法律及法规未授予其他特定实体优先认购特定比例公募基金份额的权利。 根据适用中国法律及法规，本公司无法确定股东身份或进一步评估该等股东是否符合资格参与优先分配。因此，本公司无法透过优先分配基金份额向股东提供保证配额。 —10—此外，根据该指引的相关规定，倘基础设施资产的原始拥有人持有不少于20%的基金份额，其必须于消费基础设施REIT上市日期起计至少60个月内持有20%的基金份额，而原始拥有人持有超过20%的基金份额部分必须于消费基础设施REIT上市日期起计至少36个月内持有。根据有关规定，向股东转让或分派基金份额并不切实可行。 经审慎周详考虑建议分拆并虑及中国法律顾问就达成有关规定的法律障碍提供的意见后，董事会认为本公司就建议分拆遵守第15项应用指引第3(f)段并不可行。因此，董事会认为建议分拆及不提供有关建议分拆的保证配额属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 本公司亦已申请而联交所已批准，豁免本公司严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段的规定。 上市规则的涵义 于本公告日期，本集团间接持有该项目的全部权益。于建议分拆完成后，本公司于该项目的间接权益将减少至40%。因此，建议分拆（倘落实）将构成上市规则第14章项下之视作出售事项。由于有关建议分拆的最高适用百分比率超过25%但低于75%，建议分拆构成本公司的一项主要交易，因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定以及上市规则第15项应用指引。 根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司就批准建议分拆及其项下拟进行的交易召开股东大会，没有股东须放弃投票；及(b)已从合共持有本公司已发行股本（赋予权利出席股东大会并于会上就批准建议分拆及其项下拟进行交易投票）50%以上的一名股东或一组紧密联系 的股东取得书面批准，则可透过取得股东书面批准代替召开股东大会。 于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于建议分拆及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准建议分拆及其项下拟进行之交易，概无股东须放弃投票。 —11—于本公告日期，大悦城控股集团持有9133667644股股份（占已发行股份约64.18%）。由于本公司已取得大悦城控股集团之书面批准，故根据上市规则第14.44条，本公司将不会就批准建议分拆及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑建议分拆及其项下拟进行交易的条款并就此向股东提供意见。东兴证券（香港）有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及股东提供意见。 一份载有（其中包括）(a)建议分拆及其项下拟进行交易的详情；(b)独立董事委员会致股东 的推荐建议；及(c)独立财务顾问就建议分拆致独立董事委员会及股东的函件的通函将于 二零二四年六月十七日或之前寄发予股东（仅供参考之用），以便有充足时间编制将载入通函的相关资料。 本公司股东及潜在投资者务请注意，建议分拆须视（其中包括）现行市况及须待相关机构（包括中国证监会及深圳证券交易所）批准后，方可作实。因此，建议分拆不一定会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会 「华夏基金」指华夏基金管理有限公司，一家于中国成立的有限责任公司，为独立第三方「该通知」指国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》发改投资[2023]236号 —12—「中信证券」指中信证券股份有限公司，一家于中国成立的有限公司，为独 立第三方 「本公司」指大悦城地产有限公司，一家根据百慕达法律注册成立的有限公司，其普通股于联交所主板上市（股份代号：207）「消费基础设施REIT」 指 本公司根据该指引、该通知及中国其他适用法律及法规设立的公开买卖的消费型基础设施支持证券投资基金 「中国证监会」指中国证券监督管理委员会 「董事」指本公司董事 「大悦城控股集团」指大悦城控股集团股份有限公司，一家于中国成立的公司，其A股于深圳证券交易所上市（股份代号：000031.SZ），为本公司的控股股东 「本集团」指本公司及其附属公司 「该指引」指中国证监会颁布的公开募集基础设施证券投资基金指引（试行） 「香港」指中国香港特别行政区「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士、林建明先生及陈帆城先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就建议分拆及其项下拟进行之交易向股东提供意见 「独立财务顾问」指东兴证券（香港）有限公司，已获委任为独立财务顾问，以就建议分拆及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及股东提供意见 —13—「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，根据上市规则并非本公司关连人士的人士 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新项目公司」指成都博悦商业管理有限公司，一家于中国成立的公司，于本公告日期为本公司的间接全资附属公司 「营运管理人」指大悦城商业运营管理（天津）有限公司，一家于中国成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「第15项应用指引」指上市规则第15项应用指引 「第15项应用指引申请」指本公司根据第15项应用指引就建议分拆向联交所作出的申请 「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「该项目」指成都大悦城，于本公告日期由新项目公司持有「项目公司」指卓远地产（成都）有限公司，一家于中国成立的公司，为本公司的间接全资附属公司 「建议分拆」 指 建议分拆消费基础设施REIT并于深圳证券交易所单独上市，其将间接持有该项目的全部权益 「公开发售」指公开发售建议分拆项下的基金份额 「REIT管理人」 指 华夏基金，为消费基础设施REIT的管理人「重组」指为实施建议分拆而进行的重组步骤，载于「建议分拆－消费基础设施REIT的架构及公开发售」一节 —14—「人民币」指中国法定货币人民币 「专项计划」 指 将由消费基础设施REIT持有并由计划管理人管理的资产支持专项计划 「计划管理人」指中信证券，为专项计划的管理人「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「股东」指股份的登记持有人 「特殊目的公司」指成都荣悦商业管理有限公司，一家于中国成立的公司，于本公告日期为本公司的间接全资附属公司 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「基金份额」 指 消费基础设施REIT的基金份额 「书面批准」指大悦城控股集团根据上市规则第14.44条就建议分拆及其项下拟进行交易作出之书面批准 「%」指百分比 于本公告内，除文义另有所指外，「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「百分比率」及「附属公司」等词汇具有上市规则赋予该等词汇的涵义。 承董事会命大悦城地产有限公司董事长陈朗中国，二零二四年五月二十四日于本公告日期，董事会成员包括董事长兼非执行董事陈朗先生；执行董事姚长林先生； 非执行董事刘云先生及朱来宾先生；以及独立非执行董事刘汉铨先生金紫荆星章、太平绅士、林建明先生及陈帆城先生。 —15—