有关两个物流园项目分拆之须予披露的交易及华夏深国际REIT发售情况

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：00152）有关两个物流园项目分拆之须予披露的交易 及华夏深国际 REIT 发售情况股权转让协议 董事会欣然宣布，于 2024 年 6 月 27 日，物流发展公司与杭州 SPV 及贵州 SPV 分别签订了转让协议 I 及转让协议 II。据此，物流发展公司预计将以约人民币11.17亿元的总代价分别转让杭州项目公司及贵州项目公 司全部股权予杭州 SPV 及贵州 SPV。 华夏深国际 REIT 已于 2024 年 6 月 21 日完成发售，计划近期于深交所上市。华夏深国际 REIT 的最终募集基金份额 6 亿份，发售价格为人民币2.490元/份，底层资产为由杭州项目公司及贵州项目公司分别持有的杭州项目及贵州项目。由于本集团按华夏深国际 REIT 发售价认购基金份额总数的30%，于建议分拆完成后，本集团于该等项目公司持有的股权将由100%减少至30%，该等项目公司将不再为本公司之附属公司。 -1-该等项目公司股权转让的理由及裨益 该等项目公司股权转让是本集团实施基础设施 REITs 发行计划的重要环节。通过基础设施 REITs 的发行，本集团可有效盘活优质存量物流园资产，实现资金回笼，提高资产周转效率，增强本集团的滚动投资能力，有助于本集团进一步拓展融资渠道、完善「投建融管」小闭环商业模式。 此外，本集团作为基金份额持有人仍可继续受益于该等项目的业绩，同时可为基础设施 REITs 资产提供营运管理服务从而获得可持续的收入。 上市规则的涵义 由于本公司于该等项目公司股权转让的最高适用百分比率超过5%但少 于25%，该等项目公司股权转让构成本公司的一项须予披露的交易，须遵守上市规则第14章申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。 绪言 兹提述本公司日期为2023年7月13日及2023年12月8日的公告，内容有关（其中包括） (i)本集团建议透过公开募集基础设施证券基金分拆杭州 项目及贵州项目独立上市；(ii)联交所已确认本公司可进行建议分拆并授出 有关豁免 ; 及 (iii)中国证监会及深交所已受理华夏深国际 REIT的注册及上市申请。 于 2024 年 3 月 26 日，华夏深国际 REIT 已经深交所审核通过；中国证监会亦已准予注册华夏深国际 REIT。华夏深国际 REIT 已于 2024 年 6 月 21日完成发售，计划近期于深交所上市。华夏深国际 REIT 的最终募集基金份额6亿份，发售价格为人民币2.490元/份，基金募集资金总额约为人民币 14.94亿元。本集团按华夏深国际 REIT发售价认购基金份额总数的 30%。 -2-华夏深国际 REIT 的架构 华夏深国际 REIT 的资产支持专项计划管理人中信证券已设立华夏深国际 REIT 的资产支持专项计划。于本公告日期，物流发展公司持有 SPV 公司及该等项目公司的全部股权。建议分拆包括一系列重组步骤，包括： (i)资产支持专项计划将分别以名义代价人民币 1元向物流发展公司收购 SPV公 司的全部股权，其后将通过向 SPV 公司注册资本注资及提供股东借款的方式向 SPV 公司注入公开发售所得款项净额； (ii)SPV 公司将使用公开发售所得款项净额向物流发展公司收购该等项目公司的全部股权且同时资产 支持专项计划向项目公司发放借款；及 (iii)该等项目公司将以吸收合并的 方式合并 SPV 公司。建议分拆完成后，本公司于该等项目公司持有的股权将由100%减少至30%。 华夏深国际 REIT的架构载列如下： 本集团其他基金份额持有人 30%基金份额70%基金份额 管理 基金管理人(1) 华夏深国际 REIT 100% 管理资产支持专项计划管理人资产支持专项计划 100% 运营管理服务 运营管理机构(2)杭州项目公司贵州项目公司 附注： (1) 根据相关法律及法规以及华夏深国际 REIT管理合同，基金管理人（须符合中国证监会订明的条件及资格）将最终负责华夏深国际 REIT的日常运作。 (2) 在华夏深国际 REIT 存续期间，物流发展公司或其继任公司作为杭州项目及贵州项目的运 营管理机构提供运营管理服务，以收取运营管理服务费。 -3-股权转让协议 于 2024 年 6 月 27 日，物流发展公司与杭州 SPV 及贵州 SPV 分别签订了转让协议 I 及转让协议 II。据此，物流发展公司预计将以约人民币 11.17 亿元的总代价分别转让杭州项目公司及贵州项目公司全部股权予杭州 SPV 及贵州 SPV。 转让协议 I 及转让协议 II 的主要条款载列如下： 转让协议 I 日期：2024年6月27日 订约方：物流发展公司（作为转让人）；及 杭州 SPV（作为受让人） 交易事项 ： 物流发展公司同意出售，且杭州 SPV 同意收购杭州项目公司的全部股权。 股权转让价款：约人民币8.21亿元 转让协议 II 日期：2024年6月27日 订约方：物流发展公司（作为转让人）；及 贵州 SPV（作为受让人） 交易事项 ： 物流发展公司同意出售，且贵州 SPV 同意收购贵州项目公司的全部股权。 股权转让价款：约人民币2.96亿元 根据股权转让协议，该等项目公司在过渡期的期间损益均归属于物流发展公司，并将就此对股权转让价款进行相应调整。 -4-股权转让协议仅于以下条件获达成后生效： (1) 完成 SPV 公司的股权转让，使资产支持专项计划管理人成为 SPV 公司的唯一股东；及 (2) SPV 公司的法定代表人、执行董事、监事、经理、总经理（如适用）变更为资产支持专项计划管理人指定的人员。 代价支付 受达成以下条件所规限，杭州 SPV 及贵州 SPV 应于完成该等项目公司股权交割（即股权转让工商变更完成日）起（含该日）5个工作日内向物流 发展公司全额支付该等项目公司股权转让价款： (1)已完成该等项目公司股权交割； (2) 华夏深国际 REIT 已募集完毕及资产支持专项计划已成功设立； (3) 资产支持专项计划管理人向物流发展公司支付完毕 SPV 公司的股权转让价款； (4) 资产支持专项计划管理人已向 SPV 公司履行完毕实缴出资义务；及 (5) 资产支持专项计划管理人已向 SPV 公司发放了股东借款。 代价厘定基准 该等项目公司的股权转让价款应等于通过华夏深国际 REIT 公开发售所募 集的资金约人民币 14.94 亿元减去公募基金、资产支持专项计划、SPV 公司及项目公司层面合理的预留费用后得出。本公司预计该等项目公司的股权转让价款合共约为人民币11.17亿元。 -5-建议分拆的财务影响 于建议分拆完成后，该等项目公司将由华夏深国际 REIT 间接全资持有，该等项目公司将不再为本公司的附属公司。此外，本公司间接持有华夏深国际 REIT 已发行总基金份额的 30%。 经参考该等项目公司股权转让预计代价与该等项目公司于本集团2024年5月31日未经审核综合财务报表中合共约人民币5.30亿元的帐面净值， 预计本集团将自该等项目公司股权转让录得税后出售收益约人民币5.12亿元。 该等项目公司股权转让对本公司的实际影响金额将以该等项目公司股权转让的实际代价与该等项目公司于交割日的资产净值之差为基准进行核算，且须经本公司核数师最终审核确认。 所得款项用途该等资金计划主要用于本集团物流主业投资。本公司将该等资金用于主业投资，有利于扩大本集团主业核心资产规模、优化财务结构、实施发展战略，实现可持续发展。 有关各方的资料本集团 本集团是一家以物流、收费公路、港口及大环保为主业的企业。本集团以粤港澳大湾区、长三角、京津冀以及主要物流节点城市为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入「水陆空铁」四大领域（主要为：内河码头、城市综合物流园、机场航空货站和铁路枢纽货站）及收费公路 等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供仓储智能化和冷链仓配运一体化等物流增值服务，业务领域拓展至「物流+商贸」等产业相关土地的综合开发、大环保产业投资与运营等细分市场。 -6-SPV 公司 SPV 公司为于中国注册成立的有限公司，是为实施华夏深国际 REIT 发行计划成立的特殊目的载体公司。于本公告日期，SPV 公司为物流发展公司的全资附属公司。其后，SPV 公司的全部股权将转让予资产支持专项计划，而 SPV 公司将被并入该等项目公司。 基金管理人 基金管理人为华夏基金，是一家于中国成立的有限公司，主要从事资产管理。华夏基金为中信证券的非全资附属公司，其股权由中信证券、MackenzieFinancial Corporation 及天津海鹏科技咨询有限公司分别持有 62.2%、27.8%及10%。 资产支持专项计划管理人 资产支持专项计划管理人为中信证券，主要从事证券经纪、投资银行及资产管理。中信证券为一间于中国注册成立的股份有限公司，其 H 股及 A 股分别于联交所主板（股份代号：6030）及上海证券交易所（股份代号：600030）上市。 于本公告日期，经作出一切合理查询后，就本公司董事所知、所悉及所信，基金管理人、资产支持专项计划管理人及彼等各自最终实益拥有人各自均为独立于本公司及其关连人士的第三方。 -7-项目公司杭州项目公司 杭州项目公司为一家于中国成立的有限公司，主要提供货物仓储服务。于本公告日期，其为本公司的间接全资附属公司。 杭州项目公司于截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个财政年度，根据《中国公认会计原则》编制的财务资料载列如下： 截至12月31日止年度 2022年2023年 人民币千元人民币千元 (经审核)(经审核)税前利润2940729032税后利润2200220845杭州项目公司于2023年12月31日的经审核资产净值约为人民币404257千元。 贵州项目公司 贵州项目公司为一家于中国成立的有限公司，主要提供货物仓储服务。于本公告日期，其为本公司的间接全资附属公司。 贵州项目公司于截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个财政年度，根据《中国公认会计原则》编制的财务资料载列如下： 截至12月31日止年度 2022年2023年 人民币千元人民币千元 (经审核)(经审核)税前利润1468514984税后利润1217212272贵州项目公司于2023年12月31日的经审核资产净值约为人民币134292千元。 -8-该等项目公司股权转让的理由及裨益 该等项目公司股权转让是本集团实施基础设施 REITs 发行计划的重要环节。通过基础设施 REITs 的发行，本集团可有效盘活优质存量物流园资产，实现资金回笼，提高资产周转效率，增强本集团的滚动投资能力，有助于本集团进一步拓展融资渠道、完善「投建融管」小闭环商业模式。此外，本集团作为基金份额持有人仍可继续受益于该等项目的业绩，同时可为基础设施 REITs 资产提供营运管理服务从而获得可持续的收入。 经考虑上述因素，董事认为股权转让协议的条款属公平合理，乃按一般商业条款订立且符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则的涵义 由于本公司于该等项目公司股权转让的最高适用百分比率超过5%但少于 25%，该等项目公司股权转让构成本公司的一项须予披露的交易，须遵守 上市规则第14章申报及公告规定，但获豁免遵守股东批准的规定。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下含义： 「资产支持专项指中信证券，即资产支持专项计划的管理人计划管理人」 「资产支持专项指中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项 计划」 计划，基础设施 REITs 架构内建立的资产支持专项计划 -9-「董事会」指本公司董事会 「工作日」指除周六、周日或中国法定假日以外的任何一个中国工作日 「华夏基金」指华夏基金管理有限公司 「华夏深国际指华夏深国际仓储物流封闭式基础设施证券投 REIT」或「公募基 资基金，基础设施 REITs 架构内建立的公募金」基金 「中信证券」指中信证券股份有限公司 「本公司」指深圳国际控股有限公司，一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：00152） 「中国证监会」指中国证券监督管理委员会 「董事」指本公司董事 「股权转让协议」 指 转让协议 I 及转让协议 II 「转让协议 I」 指 物流发展公司与杭州 SPV 于 2024 年 6 月 27日签订有关转让杭州项目公司全部股权的股权转让协议 -10-「转让协议 II」 指 物流发展公司与贵州 SPV 于 2024 年 6 月 27日签订有关转让贵州项目公司全部股权的股权转让协议 「基金管理人」指华夏基金，公募基金管理人「本集团」指本公司及其附属公司 「贵州项目」指深国际物流港（贵州龙里），位于中国贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，由本公司全资附属公司贵州项目公司持有其100%股权 「贵州项目公司」指贵州深国际综合物流港发展有限公司，于本公告日期为本公司的全资附属公司并持有贵州项目 「贵州 SPV」 指 贵州深黔供应链管理有限公司 「杭州项目」指深国际物流港（杭州一期），位于中国浙江省杭州市，由本公司全资附属公司杭州项目公司持有其100%股权 「杭州项目公司」指杭州深国际综合物流港发展有限公司，于本公告日期为本公司的全资附属公司并持有杭州项目 -11-「杭州 SPV」 指 杭州深杭壹仓储有限公司 「香港」指中国香港特别行政区 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「基础设施指根据中国证监会及国家发展和改革委员会的 REITs」 试点计划建立的基础设施领域不动产投资信托基金 「上市规则」指香港联交所证券上市规则 「物流发展公司」指深圳市深国际物流发展有限公司 「运营管理机构」指物流发展公司或其继任公司 「中国」指中华人民共和国「《中国公认会计指中国财政部颁布并经不时修订或补充之中国原则》」公认会计原则 「该等项目公司」指杭州项目公司及贵州项目公司 「该等项目」指杭州项目及贵州项目 「建议上市」指建议基金份额在深交所上市 -12-「建议分拆」 指 分拆该等项目及通过基础设施 REITs 的方式于深交所独立上市 「公开发售」指公开发售基金份额 「SPV公司」 指 杭州 SPV 和贵州 SPV 「股东」指本公司股东 「深交所」指深圳证券交易所 「过渡期」指自2023年12月31日之次日至各项目公司股权转让工商变更登记完成日的前一日 「基金份额」指公募基金之份额 「基金份额持有指持有基金份额人士 人」承董事会命深圳国际控股有限公司联席公司秘书刘旺新 2024年6月27日 于本公告日期，董事会的成员包括执行董事李海涛先生、刘征宇先生、王沛航先生及戴敬明博士；以及独立非执行董事潘朝金先生、曾志博士、王国文博士及丁春艳教授。