有关联合推广协议之持续关连交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 有关联合推广协议之持续关连交易联合推广协议 本公司与恒地决定整合各自之会员忠诚计划︰CU APP及H* COINS，且本公司与HCIL(为恒地全资附属公司)于二零二四年六月四日已订立联合推广协议，就制定框架条款及条件以实施该整合及规范本集团之成员与恒地集团之成员由二零二四年六月四日至二零二六年十二月三十一日期间进行之其他推广交易。整合该等忠诚计划将扩大CU APP及H*COINS两者之会员基础，并通过增加赚取积分的渠道以及提供更广泛的可兑换商品及服务选择，为于本集团商店购物及惠顾之客户带来更佳动力。预期该整合带来的裨益将对本集团之业务产生正面影响。 《上市规则》之涵义鉴于恒地为本公司之控股股东，持有已发行股份总数约69.27%，根据《上市规则》，恒地集团之成员(包括HCIL)为本公司之关连人士。因此，订立联合推广协议及其项下交易构成本公司之持续关连交易。 就联合推广协议项下拟进行之推广交易，本集团应付恒地集团之最高年度上限金额及本集团应收恒地集团之最高年度上限金额的最高适用百分比率(已虑及公布后 二零二四年上限与公布前二零二四年金额中分别应付及应收金额之总计)均各自超 过0.1%但低于5%。据此，因该等交易按一般商业条款进行，须遵守《上市规则》 第十四A章所载之申报、公布及年度审阅之规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 联合推广协议 本公司与恒地决定整合各自之会员忠诚计划︰CU APP及H* COINS，且已订立联合推广协议，就制定框架条款及条件以实施该整合及规范所进行之其他推广交易。 -1-联合推广协议之主要条款概述如下︰ 日期︰二零二四年六月四日。 订约方︰(1)本公司；及 (2) HCIL，恒地全资附属公司。 年期︰由联合推广协议日期至二零二六年十二月三十一日，除非任何一方给予另一方不少于一个月之书面通知而提早终止。 主要内容︰以非独家方式，(a) 在本集团之成员不时作出合理要求下，HCIL应及(如适用)应促使恒地集团之相关成员，尽合理努力下与本集团之相关成员进行推广交易；及 (b) 在恒地集团之成员不时作出合理要求下，本公司应及应促使本集团之相关成员，尽合理努力下与恒地集团之相关成员进行推广交易。 推广个别协议︰就有关推广交易，本集团之相关成员与恒地集团之相关成员应订立推广个别协议，其形式以及条款及条件(包括但不限于定价及付款条款)应不时由相关订约方尽合理努力下协定。 厘定各项推广交 : 每项推广交易应(a)遵守联合推广协议及相关推广个别协议 易条款之基准(包之条款，并且如条款有任何歧义，概以联合推广协议为括定价基准) 准；(b)按一般商业条款或对本集团之相关成员更有利之条 款进行；及(c)给予本集团的条款应不逊于本集团之相关成员就类似交易从独立第三方取得或向独立第三方提供的条款。 订立联合推广协议之原因及裨益 建议于二零二四年年底前整合本集团及恒地集团各自之会员忠诚计划(「忠诚计划 整合」)，让 CU APP 会员将所有现有 CU APP 积分转换为H*COINS积分并于日后赚取H*COINS积分代替CU APP积分，及容许H*COINS会员透过CU APP兑换优惠券及购物礼券，借此扩大CU APP及H*COINS两者之会员基础，并通过增加赚取积分的渠道以及提供更广泛的可兑换商品及服务选择，为于本集团商店购物及惠顾之客户带来更佳动力。预期该整合带来的裨益将对本集团之业务产生正面影响，并将减少营运本集团会员忠诚计划之行政负担及成本。此外，本集团可于将来与恒地集团进行其他联合推广安排。因此，董事认为订立联合推广协议以非独家方式进行该等推广交易符合本集团之商业利益。 -2-董事(包括独立非执行董事)认为联合推广协议及其项下拟进行之交易均属及将属本 集团一般及日常业务，并按一般商业条款及经公平原则磋商厘定而进行，以及其条款对于本集团而言不逊于从独立第三方取得或向独立第三方提供的条款(如适用)，且属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 过往交易金额 订立联合推广协议前，本集团与恒地集团之间与推广交易性质类似之交易均按一般商业条款或更佳条款进行，并且符合最低豁免水平，获完全豁免遵守《上市规则》 第十四A章之独立股东批准、年度审阅及披露之规定。 截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零二四年五月三十一日止 五个月期间，就与推广交易性质类似之交易(a)本集团应从恒地集团收取之金额少于港币3000000元；及(b)本集团应付予恒地集团之金额为零。 年度上限 于联合推广协议之年期内将订立之推广交易，本公司预计本集团应付及应收之总额将不会超过以下之最高总额，且董事(包括独立非执行董事)认为属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益︰由联合推广协议日期截至二零二五年截至二零二六年至二零二四年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度港币千元港币千元港币千元本集团应付900090009000恒地集团之金额本集团应收60001400015000恒地集团之金额 本集团应付恒地集团之总额的年度上限乃参考︰ (i) 预计CU APP积分于忠诚计划整合生效当日转换为H*COINS积分的数目； (ii) 合资格可赚取CU APP积分之CU APP会员的过往消费金额及其消费之预计增长；及 (iii) CU APP积分及H*COINS积分的现金价值转换率。 本集团应收恒地集团之总额的年度上限乃参考︰ (i) 本集团因兑换CU APP积分而发行、给予或提供的优惠券、购物礼券、凭证、 礼品卡、代码、礼品、商品及服务之过往交易金额(于忠诚计划整合后，将改为以H*COINS积分兑换，因此导致HCIL有责任向本集团支付该等项目的费用) ； - 3 -(ii) 本集团之商店接受由恒地集团发出或提供之优惠券、购物礼券、凭证、礼品卡及代码的过往交易金额以及该交易金额之预计增长；及 (iii) 于忠诚计划整合后，本集团因CU APP会员兑换H*COINS积分而发行、给予或提供的优惠券、购物礼券、凭证、礼品卡、代码、礼品、商品及服务之预 计交易金额，经计及使用CU APP积分及H*COINS积分兑换该等项目之过往交易金额。 定价政策及内部监控 于联合推广协议之年期内，本集团就推广交易采纳以下定价政策及内部监控措施︰(a) 每份推广个别协议将参照市场上独立第三方进行类似交易的条款(如有)并经 公平原则磋商而厘定，以确保定价条款属公平合理并符合一般商业条款； (b) 本集团就有关(i)将本集团顾客忠诚计划下的积分或奖赏转换为恒地会员计划 下的积分或奖赏，(ii)本集团顾客忠诚计划之会员根据恒地会员计划而赚取的积分或奖赏，及(iii)恒地集团提供予本集团顾客忠诚计划之会员的折扣、促销活动或特别优惠，而应付HCIL或恒地集团之其他相关成员的任何金额，其积分现金价值转换率将由订约方协定并应不逊于本集团可从独立第三方(如有) 取得之转换率或当时业内市场水平，而该等折扣的现金价值应按本集团可从 独立第三方所取得之相关项目的零售价计算； (c) 本集团就有关(i)恒地会员计划透过本集团顾客忠诚计划以积分或奖赏兑换本 集团发行、给予或提供的优惠券、购物礼券、凭证、礼品卡、代码、礼品、 商品及服务，及(ii)本集团接受以恒地集团于恒地会员计划下发行、给予或提供的优惠券、购物礼券、凭证、代码、积分或奖赏购买本集团任何货品或服务，而应收HCIL或恒地集团之其他相关成员的任何金额，应按该等项目之零售价或本集团就类似交易向独立第三方提供该等项目之价格为基准；及 (d) 本公司之相关部门将定期审阅推广个别协议及推广交易，并监察年度上限的使用，以确保遵守联合推广协议之条款及本集团之定价政策。 董事(包括独立非执行董事)认为上述方法及程序，经参考由独立第三方提供或向独 立第三方提供的条款(如有)以及市场上类似交易而厘定于联合推广协议项下拟进行 之交易的定价条款，并且定期审阅及监察该等交易，足以确保该等交易按一般商业条款进行及不损害本公司及其少数股东的利益。 《上市规则》之涵义鉴于恒地为本公司之控股股东，持有已发行股份总数约69.27%，根据《上市规则》，恒地集团之成员(包括HCIL)为本公司之关连人士。因此，订立联合推广协议及其项下交易构成本公司之持续关连交易。 -4-就联合推广协议项下拟进行之推广交易，本集团应付恒地集团之最高年度上限金额及本集团应收恒地集团之最高年度上限金额的最高适用百分比率(已虑及公布后 二零二四年上限及公布前二零二四年金额之总计)均各自超过0.1%但低于5%。 据此，因该等交易按一般商业条款进行，须遵守《上市规则》第十四A章所载之申报、公布及年度审阅之规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 按《证券及期货条例》(香港法例第571章)，李家诚博士、李家杰博士及李宁先生各自被视为拥有恒地之股份权益，因此彼等被视为于联合推广协议项下之交易中拥有重大权益，故彼等已根据本公司组织章程细则及《上市规则》就本公司批准该联合推广协议、其项下之交易及年度上限的相关董事局决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事于该等协议项下之交易中拥有重大权益。 参与订约方之资料本集团 本公司乃一投资控股公司，其附属公司之主要业务为投资控股及营运超级市场、百货业务及实用家品专卖店。 HCIL及恒地集团 HCIL之主要业务为或将为营运会员忠诚计划。 恒地为一间于香港注册成?之有限公司，其股份在联交所主板上市(股份代号︰12)。恒地集团主要从事物业发展及投资、建筑工程、发展计划管理、物业管理、百货业务、酒店业务及投资控股。恒地之股东资料已刊载于联交所网站(https://www.hkexnews.hk/)。 释义 于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰「本公司」 恒基兆业发展有限公司 (Henderson Investment Limited)，一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市(股份代号︰97)； 「控股股东」具有《上市规则》赋予该词汇的涵义； 「CU APP」 CU APP会员计划，为本集团营运之零售顾客忠诚计划； 「董事」本公司之董事； -5-「不包括之交易」本集团之任何成员(作为租户或特许准用人)与恒地集团之任何 成员(作为业主或特许人)就任何地产物业进行任何租赁或特许 使用交易(包括任何分租或特许使用转授交易)，当中涉及本集团之任何成员的业务推广及行销交易； 「本集团」本公司及其不时之附属公司； 「H*COINS」 H*COINS，为HCIL管理之会员忠诚计划，目前涵盖多个由恒地集团拥有的参与零售物业； 「HCIL」 H COINS Intelligence Limited，一间于香港注册成立之有限公司及为恒地全资附属公司； 「港币」港元，香港法定货币； 「恒地」 恒 基 兆 业 地 产 有 限 公 司 (Henderson Land Development Company Limited)，一间于香港注册成?之有限公司，其股份于?交所主板上市(股份代号︰12)； 「恒地集团」恒地及其不时之附属公司(但不包括本集团)； 「恒地会员计划」 (a)恒地集团；或(b) HCIL不时管理之顾客忠诚计划； 「香港」中华人民共和国香港特别行政区； 「联合推广协议」 本公司与HCIL于二零二四年六月四日就推广交易订立之联合推广协议； 「《上市规则》」《联交所证券上市规则》； 「公布后二零二四由联合推广协议日期至二零二四年十二月三十一日期间之年度 年上限」上限； 「公布前二零二四就二零二四年一月一日至紧接联合推广协议日期前一天所进行 年金额」与推广交易类似性质之交易分别应付及应收之金额； 「推广个别协议」本集团之任何成员与恒地集团之任何成员可能不时就推广交易所订立之个别书面协议； 「推广交易」本集团之成员与恒地集团之成员就本集团或恒地集团之业务推 广或行销，或就本集团及恒地集团之业务联合推广或行销不时所进行之交易，包括但不限于︰(a) 将本集团顾客忠诚计划下的积分或奖赏转换为恒地会员计划下的的积分或奖赏； - 6 -(b) 本集团顾客忠诚计划之会员于恒地会员计划赚取积分或奖赏； (c) 恒地会员计划透过本集团顾客忠诚计划以积分或奖赏兑换 本集团发行、给予或提供的优惠券、购物礼券、凭证、礼 品卡、代码、礼品、商品及服务； (d) 本集团接受以恒地集团于恒地会员计划下发行、给予或提 供的优惠券、购物礼券、凭证、代码、积分或奖赏购买本集团任何货品或服务；及 (e) 恒地集团向本集团顾客忠诚计划之会员提供折扣、促销活 动或特别优惠，及在各情况下反之亦然，而不包括之交易则除外;「股份」本公司股本中之股份； 「联交所」香港联合交易所有限公司；及「%」百分比。 承董事局命公司秘书廖祥源谨启香港，二零二四年六月四日于本公布日期，本公司董事局成员包括:(1)执行董事:李家诚(主席兼董事总经理)、李家杰、林高演及李宁; 以及(2)独立非执行董事:邝志强、高秉强、胡经昌及欧肇基。