天誉置业须予披露的交易 - 有关收购重庆之土地使用权作发展及投资用途(摘要)
收购土地使用权作发展及投资用途
董事会欣然宣布，继广州创富於二零一八年三月七日在中国北京产权交易所之挂牌中成功投得出售权益一及出售贷款後，於二零一八年三月十三日，广州创富与中核订立股权转让协议一。股权转让一仍有待根据框架协议之条款完成。除其他事项外，在框架协议内所载之条款及条件的规限下，广州创富将会(i)进一步参与中国北京产权交易所之挂牌以竞投由中核所持有之出售权益二；(ii)於成功投得出售权益二後，签立股权转让协议二以供有关工商行政管理当局登记股权转让二；及(iii)完成股权转让一及股权转让二。
董事会亦谨此宣布，於二零一八年一月七日，重庆盛迪亚、顾涛、广州创富与本公司订立股权转让协议三，内容有关收购出售权益三。
出售权益一为中核所持有於重庆核盛之79%股本权益，而出售贷款为重庆核盛应付中核之股东贷款。出售权益二为中核所持有於重庆核盛之1%股本权益。出售权益三为重庆盛迪亚所持有於重庆核盛之20%股本权益。於股权转让一、股权转让二及股权转让三完成後，广州创富将会持有重庆核盛之100%股本权益，而有关总代价将约为人民币4,842,838,900元（可就累计至全数偿还出售贷款日期止之利息以及出售权益二之最终竞投价予以调整）。重庆核盛之主要业务为中国重庆市之物业发展，其主要资产为在重庆市中心地区之若干已落成或在建中物业以及发展房地产项目之土地使用权。
《上市规则》的含意
在中国北京产权交易所之挂牌中竞投出售权益一及出售权益二以及收购出售权益三实质上是收购土地使用权之全部权益以进行物业发展，此乃本集团其中一项主要业务。於授予若干地段之土地使用权时，「国有建设土地使用权出让合同」中所述之其中一项条件为，在发展完成後，项目公司须自持重庆项目已发展商业物业中不少於70%总建筑面积（相当於总建筑面积估计为248,800平方米）作长期投资用途。上述持有已发展物业被视为本集团收购投资物业。由於根据《上市规则》第14.07条就视作收购投资物业计算之一个或多个百分比率为5%以上但低於25%，因此，视作收购投资物业构成本公司须予披露的交易，须遵守《上市规则》有关通知及刊登公告的规定。
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收购土地使用权作发展及投资用途
(I) 收购出售权益一
董事会欣然宣布，继广州创富於二零一八年三月七日在中国北京产权交易所之挂牌中成功投得出售权益一及出售贷款後，於二零一八年三月十三日，广州创富与中核订立股权转让协议一。股权转让一仍有待根据框架协议之条款完成。除其他事项外，在框架协议内所载之条款及条件的规限下，广州创富将会(i)进一步参与中国北京产权交易所之挂牌以竞投由中核所持有之出售权益二；(ii)於成功投得出售权益二後，签立股权转让协议二以供有关工商行政管理当局登记股权转让二；及(iii)完成股权转让一及股权转让二。
股权转让协议一
日期： 二零一八年三月十三日
有关各方： 中核（作为转让人）
广州创富（作为受让人）
框架协议
日期： 二零一八年一月二十五日
有关各方： 中核（作为转让人）
广州创富（作为受让人）
广州市创豪誉及本公司（两者均作为受让人之担保人）
中核为一家於中国成立之有限公司，以各董事所知所信，并经过所有合理查询，该公司为一家中国100%国有企业，是独立於本公司及其关连人士（定义见《上市规则》），与彼等亦并无关连之第三方。
收购出售权益一及出售贷款之代价
根据股权转让协议一，广州创富收购出售权益一之代价为人民币434,500,000元，而中核将出售贷款转让予广州创富之代价为以下各项之总和：(i)股东贷款人民币4,074,760,000元；及(ii)出售贷款之尚未支付利息，其累计至二零一七年十二月二十日为数人民币168,078,900元，其将会进一步调整，以加上累计至全数偿还出售贷款日期止之额外利息（统称为「总代价一」）。根据框架协议，广州市创豪誉已经於二零一八年二月初支付一笔人民币440,000,000元之诚意金予中核，其将会於签署股权转让协议一後四(4)个营业日内退回广州创富。
总代价一合共为人民币4,677,338,900元（可就累计利息予以调整），其须按以下方式以现金支付：
(i) 金额人民币130,350,000元（相当於出售权益一之代价的30%）已经於确认广州创富的资格後三(3)个营业日作为订金支付；
(ii) 余额人民币304,150,000元（相当於出售权益一之代价的70%）将於签署股权转让协议一後五(5)个营业日存入由中核所指定之银行账户；
(iii) 出售贷款之30%加上出售贷款累计至此付款日期之尚未支付利息将於完成後五(5)个营业日内支付；
(iv) 出售贷款之60%加上出售贷款累计至此付款日期之尚未支付利息将於完成後九十(90)天内支付；及
(v) 出售贷款之10%加上出售贷款累计至此付款日期之尚未支付利息将於完成後一百八十(180)天内支付。
於签立股权转让协议一後，广州市创豪誉及本公司将会以中核为受益人签立担保契据，以担保广州创富履行其於股权转让协议一之义务（其中包括偿还出售贷款予中核）。
(II) 收购出售权益二
根据框架协议之条款，於广州创富已经全数偿还出售贷款及其累计利息後，中核将会申请在中国北京产权交易所进行挂牌而广州创富将会参与挂牌以竞投出售权益二，有关挂牌价为人民币5,500,000元，但有关挂牌价不会高於人民币5,500,000元。倘若挂牌价高於人民币5,500,000元，则广州创富没有义务参与竞投。
倘若广州创富成功投得出售权益二，中核与广州创富将会於广州创富已全数支付出售权益二之代价後三十(30)个营业日内签立股权转让协议二，而中核须在有关工商行政管理当局完成登记股权转让二。
(III) 收购出售权益三
董事会亦谨此宣布，於二零一八年一月七日，重庆盛迪亚、顾涛、广州创富与本公司订立股权转让协议三，内容有关收购出售权益三。
股权转让协议三
日期： 二零一八年一月七日
有关各方： 重庆盛迪亚（作为转让人）
顾涛（作为转让人之担保人）
广州创富（作为受让人）
本公司（作为受让人之担保人）
重庆盛迪亚为一家於中国成立之有限公司，以各董事所知所信，并经过所有合理查询，该公司是独立於本公司及其关连人士（定义见《上市规则》），与彼等亦并无关连之第三方。
收购出售权益三之代价
收购出售权益三之代价如下：
第一批1%股本权益： 人民币5,500,000元
第二批11%股本权益： 人民币60,500,000元
第三批8%股本权益： 人民币94,000,000元
20%股本权益之总代价： 人民币160,000,000元
根据股权转让协议三之条款，款项人民币5,500,000元及人民币60,500,000元将於中核放弃其购买重庆核盛之1%股本权益之优先购买权利後三(3)天内存入由重庆盛迪亚与广州创富共同管理之银行账户。分别於完成後三(3)天及重庆核盛11%股本权益转让登记完成後三(3)天内，人民币5,500,000元及人民币60,500,000元将从该共同管理之账户中拨出，并支付予重庆盛迪亚，作为转让重庆核盛1%及11%股本权益之代价。於有关重庆核盛之12%股本权益的转让完成後，广州创富将会借出人民币44,000,000元予重庆盛迪亚，其将会用作支付予重庆盛迪亚，作为重庆核盛8%股本权益之部分代价。当重庆盛迪亚於完成後满三百(300)天後三十(30)天内完成转让8%股本权益後，广州创富将会支付人民币50,000,000元予重庆盛迪亚，作为重庆核盛8%股本权益之其余代价。
收购标的资产
广州创富所收购的资产包括(i)根据框架协议内所载之条款透过中国北京产权交易所之两次挂牌所收购之出售权益一、出售权益二及出售贷款；及(ii)根据股权转让协议三内所载之条款所收购之出售权益三。
出售权益一为中核所持有於重庆核盛之79%股本权益，而出售贷款为重庆核盛应付中核之股东贷款。出售权益二为中核所持有於重庆核盛之1%股本权益。出售权益三为重庆盛迪亚所持有於重庆核盛之20%股本权益。於股权转让一、股权转让二及股权转让三完成後，广州创富将会持有重庆核盛之100%股本权益，而有关总代价将约为人民币4,842,838,900元（可就累计至全数偿还出售贷款日期止之利息以及出售权益二之最终竞投价予以调整）。
於二零一七年十二月二十日，重庆核盛应付中核之股东贷款为数人民币3,943,838,900元，其中(i)人民币3,775,760,000元为出售贷款之本金，其将会加上中核偿还原本由重庆核盛欠付第三者之贷款人民币299,000,000元之款项（其於本公布日期已经偿还）；及(ii)人民币168,078,900元为出售贷款累计至二零一七年十二月二十日之尚未支付利息，其将会进一步调整，以加上累计至全数偿还出售贷款日期止之额外利息。
出售权益一、出售权益二、出售权益三及出售贷款之总代价乃由框架协议、股权转让协议一及股权转让协议三有关各方按公平原则磋商而厘定，其为一般商务条款，当中已参考重庆核盛於二零一七年十二月三十一日的资产净值约人民币33,000,000元、尚未售出物业及就第2期发展之土地已支付之土地溢价（账面成本合共为人民币4,720,700,000元），以及出售贷款金额约为人民币3,943,800,000元。除尚未售出物业、已支付土地溢价及出售贷款外，重庆核盛并无任何其他价值重大的资产或债务。於二零一七年十二月三十一日，董事对尚未售出物业及土地使用权之初步估值约为人民币5,000,000,000元。
重庆核盛所持有之主要资产为六(6)份土地使用权证，涵盖2块土地，编号为：106D房地证2014字第00756至00757号以及106D房地证2015字第00420至00423号，其乃根据「国有建设土地使用权出让合同」渝地(2014)合字（南区）第65号及渝地(2014)合字（南区）第26号授予，有关土地为用作发展重庆项目第1期之101亩及第2期之228亩。重庆项目位於中国重庆市南岸区腾龙大道与朝天门长江大桥相交路口。当完全发展後，重庆项目之总建筑面积为1,204,000平方米，包括687,000平方米作住宅物业及服务式公寓、197,000平方米作办公室及零售单元之商业物业、306,000平方米作停车位以及14,000平方米作市政及其他设施。土地使用权授予期为住宅物业50年及商业物业40年，於二零六四年八月二十九日到期。
重庆核盛进行之第1期重庆项目发展於二零一五年开始，有关总建筑面积约为313,000平方米。第1期可销售面积合共为309,000平方米，其中建筑面积约41,000平方米之住宅物业及服务式公寓已经於二零一七年交付给买家。另外第1期可销售面积约99,000平方米已经订约，而其余可销售面积约169,000平方米目前正处於最後建筑阶段。重庆项目之第2期包括总建筑面积891,000平方米，其建造工程尚未开始，而土地表面已被清理。根据第2期发展之其中一项土地转让合同规定，项目公司须保留若干已建商业物业的70%建筑面积（即总建筑面积为248,800平方米），其将会由重庆核盛持有作长期投资用途而不可用作销售用途。
有关重庆核盛之进一步详情，敬请参阅下文「有关重庆核盛的资料」一段。
有关重庆核盛的资料
重庆核盛於二零一三年十二月十一日於中国成立，并为中核拥有80%权益之附属公司。重庆核盛及中核均为国有企业。重庆核盛之注册资本及缴足资本为人民币50,000,000元。重庆核盛之主要业务为中国重庆市之物业发展，其主要资产为尚未售出物业以及受土地使用权规限之项目发展的余下期数。
根据重庆核盛之未经审核管理账目，於二零一七年十二月三十一日，重庆核盛录得未经审核资产净值约人民币10,000,000元。重庆核盛之总资产合共约人民币5,147,000,000元，包括账面值合共人民币5,020,000,000元之尚未售出物业（建筑面积为268,000平方米）以及就该项目第2期发展之土地已支付之土地溢价。重庆核盛的资产投资以预付销售订金人民币743,000,000元、出售贷款及累计利息约人民币4,243,000,000元以及已发行股本人民币50,000,000元提供有关资金。
有关土地位於重庆市商业区之黄金地段。投资於重庆核盛为本集团为未来几年发展高端物业建立土地储备非常独特之机会。於二零一七年十二月三十一日，董事对尚未售出物业以及余下有待发展物业之土地使用权的初步估值为人民币5,000,000,000元。
收购土地使用权作发展及投资用途的原因
本公司为投资控股公司，其主要附属公司之业务为物业发展、物业投资及物业管理。考虑到上文所述以及出售权益一、出售权益二、出售权益三及出售贷款之总代价乃经参考（其中包括）董事对尚未售出物业及土地使用权之初步估值後厘定，董事会认为，透过收购重庆核盛股本权益收购土地使用权及该等投资物业以进行物业发展及持有若干已发展物业作长期投资用途是在本集团的日常业务中进行，符合本公司及其股东的整体利益，而框架协议、股权转让协议一及股权转让协议三的条款属公平合理。
《上市规则》的含意
在中国北京产权交易所之挂牌中竞投出售权益一及出售权益二以及收购出售权益三实质上是收购土地使用权之全部权益以进行物业发展，此乃本集团其中一项主要业务。於授予若干地段之土地使用权时，「国有建设土地使用权出让合同」中所述之其中一项条件为，在发展完成後，项目公司须自持重庆项目已发展商业物业中不少於70%总建筑面积（相当於总建筑面积估计为248,800平方米）作长期投资用途。上述持有已发展物业被视为本集团收购投资物业。由於根据《上市规则》第14.07条就视作收购投资物业计算之一个或多个百分比率为5%以上但低於25%，因此，视作收购投资物业构成本公司须予披露的交易，须遵守《上市规则》有关通知及刊登公告的规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「重庆项目」指位於中国重庆市南岸区腾龙大道与朝天门长江大桥相交路口，由重庆核盛分两期进行之物业发展项目。第1期包括地上╱土地建筑面积244,402平方米，而第2期则包含地上╱土地建筑面积592,387平方米
「重庆盛迪亚」指重庆盛迪亚产业（集团）有限公司，於中国成立之有限公司
「重庆核盛」指重庆核盛房地产开发有限公司，其为中国国有企业，并为中核拥有80%权益之附属公司
「本公司」指天誉置业（控股）有限公司（股份代号：00059），於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「完成」指有关工商行政管理当局完成登记股权转让一，其将由中核在进行以下事项後起计三十(30)天後在广州创富合作下进行：(a)广州创富已成功投得出售权益一；(b)中国北京产权交易所已经就出售权益一之股权转让发出确认书；(c)已经支付出售权益一之代价；及(d)广州市创豪誉及本公司（作为担保人）以中核为受益人签立担保契据，内容有关广州市创豪誉及重庆核盛履行有关妥为偿还重庆核盛应付中核之股东贷款的义务
「董事」指本公司董事
「股权转让一」指根据框架协议及股权转让协议一之条款及条件由中核将出售权益一转让予广州创富
「股权转让二」指根据框架协议之条款及条件由中核将出售权益二转让予广州创富
「股权转让三」指根据股权转让协议三之条款及条件由重庆盛迪亚将出售权益三转让予广州创富
「股权转让协议一」指中核（作为转让人）与广州创富（作为受让人）於二零一八年三月十三日订立之股权转让协议，内容有关转让出售权益一及出售贷款
「股权转让协议二」指中核（作为转让人）与广州创富（作为受让人）将予订立之股权转让协议，内容有关转让出售权益二
「股权转让协议三」指重庆盛迪亚（作为转让人）、广州创富（作为受让人）、顾涛（作为转让人之担保人）及本公司（作为受让人之担保人）於二零一八年一月七日订立之股权转让协议，内容有关分三批转让重庆核盛之20%股本权益
「框架协议」指中核（作为转让人）、广州创富（作为受让人）、广州市创豪誉及本公司（两者均作为受让人之担保人）於二零一八年一月二十五日订立之框架协议，内容有关有条件转让出售权益一、出售权益二及出售贷款
「建筑面积」指建筑面积
「本集团」指本公司及其附属公司
「顾涛」指顾涛，重庆盛迪亚之法定代表人
「广州创富」指广州创富置业有限公司，於中国成立之有限公司，其为本公司之间接全资附属公司以及广州市创豪誉之直接全资附属公司
「广州市创豪誉」指广州市创豪誉投资管理谘询有限公司，於中国成立之有限公司，其为本公司之间接全资附属公司以及广州创富之直接控权公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指港元，香港法定货币
「投资物业」指重庆项目内若干土地将发展建筑面积估计为248,800平方米之商业物业，其将由项目公司自持作长期投资用途，不可用作销售用途
「土地使用权」指涉及地盘面积合共为219,936平方米（即329亩）之六(6)份土地使用权证，有关土地可发展为建筑面积1,204,000平方米，包括(i)第1期总建筑面积313,000平方米，其已建成╱可建成可销售面积约为309,000平方米，其中约41,000平方米已经售出及交付，约99,000平方米已经订约，而其余可销售面积约169,000平方米目前正处於最後建筑阶段；及(ii)第2期建筑面积891,000平方米将会发展成商业及住宅物业及投资物业。
「《上市规则》」指联交所《证券上市规则》
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「出售权益一」指於框架协议日期由中核所持有於重庆核盛之79%股本权益
「出售权益二」指於框架协议日期由中核所持有於重庆核盛之另外1%股本权益
「出售权益三」指由重庆盛迪亚所持有於重庆核盛之20%股本权益
「出售贷款」指重庆核盛应付中核之股东贷款为数人民币4,074,760,000元（已计及中核最近偿还原本由重庆核盛欠付第三者之贷款人民币299,000,000元）以及尚未支付利息（累计至二零一七年十二月二十日为人民币168,078,900元，并将会累计至全数偿还出售贷款日期而予以调整）
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「尚未售出物业」指於二零一七年十二月三十一日重庆项目第1期发展以供销售之物业，包括：(i)由重庆核盛持有而尚未售出之物业；及(ii)正在由政府当局进行最终检查之物业，有关总建筑面积为268,000平方米
「中核」指中核房地产开发有限公司，於中国成立之有限公司，并为一家中国100%国有企业
「平方米」指平方米
「%」指百分比