天誉置业根据《上市规则》第13.18条作出之披露

本公布乃本公司根据《上市规则》第13.18条项下之披露规定作出。

於二零一七年十二月十五日（联交所交易时段後），本公司与协调人及账簿管理人以及联合账簿管理人订立配售协议，据此，协调人及账簿管理人同意担任本公司之独家协调人及账簿管理人以及联合账簿管理人同意担任本公司之联合账簿管理人，以按照配售协议所载条款，并在所载条件之规限下，於配售协议日期开始及於配售协议日期14个月届满（或本公司与该等账簿管理人可能以书面方式协定之有关较後时间及日期）止期间内由或代表本公司配售债券，以尽力促使承配人认购债券合共本金额最多300,000,000港元。

配售协议

日期： 二零一七年十二月十五日

各订约方： (1) 本公司，作为债券发行人；

(2) 协调人及账簿管理人；及

(3) 联合账簿管理人。

控股股东特定履行的责任

契诺

本公司承诺并同意（其中包括），只要任何债券尚未清偿，其将：

(a) 促使概无任何集团成员公司将对於余先生之聘用条款及条件作出任何变动（本

公司薪酬委员会及董事会妥为批准调整余先生之年度薪金或授予余先生任何酌

情花红除外）、或雇用余先生或终止聘用余先生；及

(b) 促使余先生不会正式辞任、口头辞职或以其他方式终止（推定或其他情况）其与任何集团成员公司所订立之雇用合约或服务协议；或倘若辞任或雇用合约或服务协议之终止应法律操作或任何其他原因发生，彼於该辞任或终止生效当日起十二(12)个月内不得开展、从事、投资、参与或以其它方式参与与本集团主要业务直接或间接构成或可能构成竞争之任何活动或业务。

违约事件

债券文据项下之违约事件包括（其中包括）违反债券条款项下之契诺以及因主要股东及任何其联系人（定义见《上市规则》）作出下列事先而导致本公司之控制权发生变动：

(a) 共同直接或间接减少或允许减少其总持股量至本公司所有已发行股本之30%以下；

(b) 减少或允许减少其於本公司股东大会上之总投票权至30%以下；

(c) 不再有权委任或罢免本公司全部或大部份董事会成员或其他管理机构成员；

(d) 不再有权指挥本公司的管理及政策；

(e) 不再是本公司之单一最大股东；或

(f) 不再有本公司其他方式的控制权。

监於上述契诺以及有关余先生及主要股东於债券文据条款项下之违约事件，本公司谨此根据《上市规则》第13.18条之披露规定作出本公布。

只要有关余先生及主要股东之上述责任继续存在，本公司将根据《上市规则》第13.21条之规定於其後的中期报告及年报中作出披露。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「协调人及账簿管理人」指意博资本亚洲有限公司，一间根据香港法例注册成立之公司

「董事会」指本公司之董事会

「债券」指本公司根据配售协议及债券文据将於完成时（或本公司与账簿管理人双方同意延长之其他完成时）向承配人发行每份最低面值1,000,000港元及100,000港元之整数倍数（超过1,000,000港元）固定票息之无抵押及非後偿债券，本金总额最多为300,000,000港元，到期日为自发行日期起满三(3)年当日

「债券文据」指本公司增设及构成债券而将以平边契据形式签立之文据

「债券持有人」指不时名列本公司债券持有人名册内之各名债券持有人

「该等账簿管理人」指协调人及账簿管理人以及联合账簿管理人，「账簿管理人」指各名账簿管理人

「完成」指完成配售协议所载之相关债券认购事项

「本集团」指本公司及其附属公司以及「集团成员公司」指本集团的各个成员公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「联合账簿管理人」指高诚证券有限公司，一间根据香港法例注册成立之公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「大多数债券持有人」指於相关时间各名债券持有人或该等债券持有人持有当时尚未清偿之债券合共占当时尚未清偿债券本金额逾50%之债券持有人

「主要股东」指余先生及树辉国际有限公司，为一间根据英属处女群岛法律注册成立之公司及本公司之控股股东

「余先生」指余斌先生，为本公司执行董事、主席及行政总裁，以及控股股东（定义见《上市规则》）

「承配人」指任何专业、机构及其他投资者。账簿管理人已根据其於配售协议项下之责任促使以上人士认购任何债券

「配售协议」指本公司与协调人及账簿管理人以及联合账簿管理人於二零一七年十二月十五日订立之配售协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司