天誉置业根据上市规则第13.17条及13.18条作出之披露

本公司根据上市规则第13.17条及第13.18条作出本公布。

董事会谨此宣布，於二零一七年七月二十五日（交易时段後），本公司与贷款人订立融资协议，据此，贷款人已经同意向本公司提供总额为500,000,000港元之有期贷款。有关融资协议之详情载列如下：

融资协议

日期： 二零一七年七月二十五日

有关各方： (1) 中国华融国际控股有限公司（作为贷款人）；及

(2) 本公司（作为借款人）。

在融资协议条款的规限下，贷款人已经同意向本公司提供总额为500,000,000港元之港元有期贷款融资。根据融资协议之条款，该融资的年期为其动用日期起计24个月，并可进一步延长12个月。该融资於首24个月按9.5%之年利率计算利息，於延展12个月内则按11%之年利率或贷款人与本公司可能协定之有关其他利率计算利息。

控股股东特定履行的责任

根据融资协议之条款，倘若余先生及其联系人（定义见上市规则）不再(i)（直接或透过全资附属公司间接）合共为本公司已发行股本最少30%权益之实益拥有人；或(ii)为本公司之最大股东，则发生控制权变更事项（「控制权变更事项」）。

於发生控制权变更事项後，贷款人(i)将再无义务提供该贷款的资金；及(ii)可取消承诺，并宣布尚未偿还贷款连同累计利息及根据融资文件所累计之所有其他款项即时到期及应付。

控股股东将股份押记

作为本公司於融资文件之责任的保证，(i)余先生及宏宇各自须与贷款人订立分开的抵押品协议，据此，余先生及宏宇各自同意分别将86,860,000股及235,000,000股股份存放於华融国际证券有限公司（作为保管人）之证券账户以及将其押记予贷款人；及(ii)余先生及余太太各自须订立分开的担保。

只要有关余先生及宏宇之上述责任继续存在，本公司将继续根据上市规则第13.21条之规定於其後的中期报告及年报中作出披露。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 本公司董事会

「抵押品协议」 指 将由余先生及宏宇（作为按揭人）各自与贷款人（作为承按人）订立有关本公司股份之抵押品协议

「本公司」 指 天誉置业（控股）有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市

「承诺」 指 500,000,000港元（倘若并无根据融资协议取消、减少或转移）

「宏宇」 指 宏宇控股有限公司*，於英属处女群岛注册成立之公司，於本公布日期，其由余先生间接全资拥有，并持有本公司已发行股本之64.23%权益

「担保」 指 将由余先生及余太太（作为担保人）各自与贷款人（作为贷款人）订立之个人担保，以向贷款人担保各义务人准时履行其於融资文件之所有义务

「该融资」 指 根据融资协议提供总额为500,000,000港元之有期贷款融资

「融资协议」 指 本 公 司（作 为 借 款 人）与 贷 款 人（作 为 贷 款 人）於二零一七年七月二十五日订立之融资协议，内容有关授予该融资

「融资文件」 指 融资协议、抵押品协议、股份按揭、担保、三方协议以及贷款人与本公司指定为融资文件之有关其他文件

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「贷款人」 指 中国华融国际控股有限公司，於香港注册成立之有限公司

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「该贷款」 指 根据或将根据该融资作出之贷款或当其时该贷款尚未偿还之本金

「余先生」 指 余斌先生，为本公司执行董事、主席及行政总裁，以及控股股东

「余太太」 指 余先生之配偶欧阳嘉女士

「股份按揭」 指 将 由 本 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司Fortuna t e St a rtInvestments Limited（作为按揭人）与贷款人（作为承按人）就广州洲头咀发展有限公司之全部已发行股本订立之股份按揭，广州洲头咀发展有限公司为本公司之间接全资附属公司，其持有一个位於中华人民共和国广州洲头咀之发展项目

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「三方协议」 指 将由宏宇及余先生各自与贷款人及华融国际证券有限公司订立之三方协议

「%」 指 百分比