天誉置业560,000,000港元有抵押贷款及根据一般授权发行40,000,000港元之10厘有抵押可换股债券
於二零一五年七月三日（交易时段後），本公司与Ample Mark订立(i)信贷协议，据此，Ample Mark已同意向本公司提供总额560,000,000港元之有期贷款及(ii)认购协议，据此，Ample Mark同意认购并支付拟由本公司发行之总本金额40,000,000港元之可换股债券。
换股股份将根据一般授权予以发行。发行可换股债券毋须获得股东批准。
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绪言
董事会谨此宣布，於二零一五年七月三日（交易时段後），本公司与Ample Mark订立(i)信贷协议，据此，Ample Mark已同意向本公司提供总额560,000,000港元之有期贷款及(ii)认购协议，据此，Ample Mark同意认购并支付拟由本公司发行之总本金额40,000,000港元之可换股债券。
信贷协议及认购协议之详情载列如下：
信贷协议
日期 ： 二零一五年七月三日
订约方 ： (1) Ample Mark（作为贷方）
(2) 本公司（作为借方）
於本公布日期，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Ample Mark及其最终实益拥有人为独立第三方，且并非本公司之关连人士。
信贷协议之先决条件
Ample Mark向本公司提供信贷额之责任须待（其中包括）本公司签立认购协议後，方可作实。
信贷协议之主要条款
总承担
受信贷协议之条款所规限，Ample Mark将向本公司提供总额相当於560,000,000港元之港元有期贷款信贷。
利息
贷款将自信贷协议结束之日起至贷款连同所有其应计利息及付款获悉数偿还之日止（不包括该日）按每年10厘计息。
抵押
本公司根据信贷额之责任乃以第二份股份押记作抵押。
还款
(a) 於最终到期日还款
(i) 本公司必须於信贷协议结束之日後届满24个月之日偿还贷款之所有未偿还余额。
(ii) 借方不可重新商借信贷额之任何已偿还部分。
(b) 自愿预先偿还贷款
自信贷协议结束之日後届满12个月之日开始之期间内，本公司可於向AmpleMark作出事先通知後，预先偿还任何贷款之全部或任何部分，惟须事先获得Ample Mark之书面同意。
控制权变动
信贷协议规定，当发生本公司之控制权变动时：
(i) 本公司须於知悉该事件後立即通知Ample Mark；及
(ii) Ample Mark可藉向本公司作出不少於5个营业日之通知取消信贷额，并宣布所有未偿还贷款本金，连同应计利息及根据交易文件应计之所有其他款项即时到期及应付。
根据信贷协议，「控制权变动」於下列情况下发生：
(i) 任何人士或共同行动人士取得本公司之控制权（倘有关人士或该等人士於信贷额之可用期间并无亦不会被视为拥有本公司之控制权）；
(ii) 本公司将其全部或绝大部分资产与任何其他人士整合或合并入任何其他人士或出售或转让予任何其他人士，除非该整合、合并、出售或转让不会导致其他人士或该等人士取得本公司或继承实体之控制权；或
(iii) 余斌先生及其联系人士（定义见上市规则）共同持有本公司已发行股本之不足30%或余斌先生及其联系人士共同不再为本公司之单一最大股东。
於本公布日期余斌先生及其联系人士共同拥有本公司已发行股本至约71.61%。
承诺
本公司承诺（其中包括），在根据交易文件（定义见信贷协议）或信贷额尚有任何未偿还款项之情况下：
限制质押：
(a) 本公司不可，并将确保Fortunate Start、GZDL及广州誉城一概不可设立有关其任何资产之抵押或容许上述情况存在，惟现有抵押或根据交易文件拟设立之抵押除外。
(b) 本公司不可，并须确保本集团任何其他成员公司一概不可：
(i) 出售、转让或以其他方式处置其任何资产（泛指由本公司或本集团任何其他成员公司现时（或将来可能）租赁或重新收回之资产）；
(ii) 出售、转让或以其他方式处置其任何附有追索条款之应收款；
(iii) 订立任何保留所有权之安排或容许上述情况存在；
(iv) 订立任何安排，以致令到银行或其他账户内之金钱或利益可以运用、对销或并入合并账户或容许上述情况存在；或
(v) 作出任何其他具相同影响力之优先安排或容许上述情况存在，就此而言，泛指作出有关安排或交易之目的乃主要为着筹集债务资金或因收购资产而提供资金所作出之融资安排或交易。
上文第(a)及(b)段并不适用於（其中包括）本集团因进行日常业务而进行（或因此而产生）之任何活动或安排。
其他承诺
本公司将确保於任何时候：
(a) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为非执行董事；
(b) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为GZDL及广州誉城各自之董事，且(i)在未获得锺先生（或Ample Mark提名之人士）书面同意之情况下，或(ii)倘锺先生（或Ample Mark提名之人士）真诚投票反对有关决议案，则由本公司委任之GZDL及广州誉城各自之董事将不会就认购协议所载之保留事项批准任何决议案；及
(c) Ample Mark及╱或其授权代表将有权检查GZDL及广州誉城之账目、会计记录、最新财务资料（包括但不限於审核及现金流状况）、最新建筑及销售情况以及任何其他文件，且Ample Mark及╱或其授权代表将有权於正常营业时间内随时於GZDL及广州誉城之办事处摘录或复印该等文件，惟须遵守保密责任及适用法律。
违约事件
在发生信贷协议所载之任何违约（且持续进行中）事件（当中包括并无支付根据交易文件须支付之任何款项、违反交易文件所载之声明及保证、针对本集团若干成员公司而提出之若干破产法律程序）之时或其後的任何时间，Ample Mark可向本公司发出书面通知，声明（其中包括）：贷款之全部或部份，连同其累计利息及根据交易文件累计或未偿还之所有其他金额皆即时到期及应付；及根据第二份股份押记而设立之抵押可即时由Ample Mark依法执行。
贷款之目的
贷款将被用於偿还若干现有贷款。
信贷协议之条款（包括息率）乃经本公司与Ample Mark参考现行市场息率後，公平磋商而厘定。董事认为信贷协议之条款（包括息率）乃公平合理，亦符合本集团之整体企业利益。
认购协议
日期： 二零一五年七月三日
发行人： 本公司
认购人： Ample Mark
於本公布日期，据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Ample Mark及其最终实益拥有人为独立第三方，且并非本公司之关连人士（具有上市规则所赋予之涵义）。
认购事项：
待达成（或豁免）下文「认购协议之先决条件」一节所载之条件後，本公司已同意发行而Ample Mark已同意认购总本金额40,000,000港元之可换股债券。
认购协议之先决条件：
Ample Mark向本公司认购可换股债券之责任须待达成（或豁免）（其中包括）下列条件後，方可作实：
(a) 本公司正式签立认购协议；
(b) 全部保证属真实、完整、准确及无误导成份，而於认购协议结束之日或之前，本公司已於一切方面履行及遵守其作为订约方所订立之交易文件要求其履行或遵守之所有协议、承诺、责任或条件；
(c) Ample Mark信纳有关本集团之尽职调查及所有「了解客户」及反洗钱核查；
(d) 本集团之主要业务、营运、物业、状况或前景并无重大不利变动，且概无发生任何可产生重大不利影响之事件；
(e) Ample Mark已获得所有必要内部批准；
(f) 本公司已就交易文件及拟进行之交易妥为处理及进行根据其相关司法全区之各法律所要求之一切程序；
(g) 获香港联交所批准於行使可换股债券项下换股权可予发行之新股份上市及买卖；
(h) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为非执行董事；
(i) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为GZDL及广州誉城各自之董事，且(i)在未获得锺先生（或Ample Mark提名之人士）书面同意之情况下，或(ii)倘锺先生（或Ample Mark提名之人士）真诚投票反对有关决议案，则由本公司委任之GZDL及广州誉城各自之董事将不会就认购协议所载之保留事项批准任何决议案；及
(j) Ample Mark及╱或其授权代表将有权检查GZDL及广州誉城之账目、会计记录、最新财务资料（包括但不限於审核及现金流状况）、最新建筑及销售情况以及任何其他文件，且Ample Mark及╱或其授权代表将有权於正常营业时间内随时於GZDL及广州誉城之办事处摘录或复印该等文件，惟须遵守保密责任及适用法律。
认购协议之完成：
认购协议将於达成或豁免（视情况而定）上文「认购协议之先决条件」一节所载之所有条件之相同营业日（或订约双方可能书面协定之有关其他日期）在订约双方可能协定之有关地点完成。惟於任何情况下，完成日期应不迟於二零一五年八月三十一日。
可换股债券之主要条款
可换股债券之主要条款概述如下：
本金额： 将发行总本金额40,000,000港元之可换股债券。
到期日： 可换股债券之期限为自发行日期起计两(2)年，可由可换股债券持有人进一步延期两(2)年。
利息： 可换股债券将按未偿还本金额以年利率10%计息，并须每三(3)个月付息。
地位： 可换股债券构成本公司之直接、非後偿、无条件及有抵押责任，而可换股债券将於所有时间於各方面彼此之间享有同等权益及并无任何优先权或特权。
抵押： 本公司有关可换股债券之责任以第三份股份押记作抵押。换股权： 在可换股债券文据之条款及条件之规限下，可换股债券持有人将有权於发行日期及发行日期後截至可换股债券到日期止任何时间将所有或任何部分之可换股债券本金额转换为股份。
换股价： 换股价将初步为每股1.036港元（即认购协议日期前30个交易日之平均收市价），可根据可换股债券文据之条款及条件作出调整。
换股价之调整： 於发生可换股债券文据之条款及条件所载之若干事件後，换股价将作出调整，有关事件包括但不限於(a)股份之面值因合并或拆细而出现变动；(b)透过资本化溢利或储备发行任何股份；
(c)倘有关股份之当前市价超过有关现金股息金额，则通过以股代息方式发行任何股份；(d)向股东分派（包括现金股息）；(e)按低於当前市价之90%之价格以供股方式发行或授予购股权、认股权证或其他可认购或购买任何股份之权利；(f)按低於当前市价之90%之价格以供股方式发行或授出其他证券；(g)按低於当前市价之90%之价格发行股份或授予任何购股权、认股权证或其他可认购或购买股份之权利；及(h)按低於当前市价之90%之价格发行附带权利可转换为或交换或认购股份之证券。
契诺及承诺： 本公司向可换股债券持有人契诺，（其中包括）只要任何部分之可换股债券未偿还：
(a) 若未经可换股债券持有人事先书面同意，Fortunate Start、GZDL及广州誉城各自将不会就任何集团公司有关第三方债务之担保或或然付款责任，向任何第三方出售或以其他方式出售或设立任何产权负担於其任何现时或未来资产（包括其於其他公司之股权）或订立合约以如此行事（惟此条件不适用於(i)根据本公司於可换股债券文据日期前於任何公布、通函或财务报告内披露之安排或交易之任何产权负担；(ii)根据与本公司所进行之日常业务过程有关或所产生之活动或安排之任何产权负担；(iii)依法及於日常贸易过程中所产生之留置权，惟就此所抵押之债务於到期时支付或按适当程序真诚争论并作出妥善拨备；或(iv)如上文所述根据交易文件设立之安排或交易）；
(b) 於可换股债券之初步期限内，本公司将确保於任何时候：
(i) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为非执行董事；
(ii) 锺先生（或Ample Mark提名之人士）将仍为GZDL及广州誉城各自之董事，且(i)在未获得锺先生（或Ample Mark提名之人士）书面同意之情况下，或(ii)倘锺先生（或Ample Mark提名之人士）真诚投票反对有关决议案，则由本公司委任之GZDL及广州誉城各自之董事将不会就认购协议所载之保留事项批准任何决议案；及
(iii) Ample Mark及╱或其授权代表将有权检查GZDL及广州誉城之账目、会计记录、最新财务资料（包括但不限於审核及现金流状况）、最新建筑及销售情况以及任何其他文件，且Ample Mark及╱或其授权代表将有权於正常营业时间内随时於GZDL及广州誉城之办事处摘录或复印该等文件，惟须遵守保密责任及适用法律。
到期赎回： 本公司须於可换股债券到日期向可换股债券持有人支付以下各项之总价：(i)於可换股债券到日期未偿还之本金额；(ii)将赎回之可换股债券之有关未偿还本金额有关之所有应计及未付利息及未付违约利息；及(iii)本公司根据交易文件应付可换股债券持有人之所有其他未偿还款项。
违约事件： 倘可换股债券文据之条款及条件所载之任何违约事件发生，债券持有人可向本公司发出通知，并要求可换股债券即时到期及应付。於可换股债券持有人行使有关赎回权时应付之赎回价格须相等於以下各项之总和：(i)可换股债券之未偿还本金额；(ii)可换股债券未偿还本金额於可换股债券发行日期起截至本公司悉数支付赎回价格日期止按20%之内部回报率将产生之金额；(iii)所有应计及未付利息；及(iv)本公司根据交易文件应向可换股债券支付之所有其他未偿还金额。
转让： 可换股债券持有人可自由转让全部或部分可换股债券，惟未经本公司事先书面同意，可换股债券不可转让予本公司之关连人士。
上市： 本公司将不会申请可换股债券於香港联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向香港联交所申请批准换股股份上市及买卖。
AMPLE MARK之资料
Ample Mark（於英属处女群岛注册成立之特殊目的实体）为COAMI之直接全资附属公司，而COAMI为COAMC之间接全资附属公司。於中国国务院及中国人民银行批准後，COAMC於北京成立，注册资本为人民币100亿元，COAMC为一家国有独资非银行金融机构。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，Ample Mark为本集团及本集团关连人士之独立第三方。
因转换可换股债券对本公司股本之影响
假设按初步换股价每股1.036港元悉数兑换可换股债券，可换股债券将获兑换为约38,610,000股股份，占本公司於本公布日期已发行股本之约1.74%，及占本公司经发行换股股份扩大後之已发行股本之约1.71%。於转换可换股债券後拟发行之换股股份将於各方面与相关转换日期当时已发行之股份享有同等权益。
就本公司所知，假设本公司已发行股本於转换可换股债券前并无变动，下表概述因发行可换股债券对本公司股权架构之潜在影响（参考於本公布日期之股权及假设悉数转换可换股债券）：
假设可换股债券按初步
换股价每股1.036港元获悉数
股东名称 於本公布日期 兑换为股份（可予调整）
（附注1）
直接或 占本公司已 直接或 占本公司已
间接持有 发行股本之 间接持有 发行股本之
之股份数目 概约百分比 之股份数目 概约百分比
主要股东：
余斌先生（附注2） 1,587,168,407 71.61 1,587,168,407 70.38
Ample Mark – – 38,610,000 1.71
其他公众股东 629,362,768 28.39 629,362,768 27.91
总计 2,216,531,175 100.00 2,255,141,175 100.00
附注：
1. 此假设自本公布日期起至转换可换股债券期间本公司概无发行股份，且本公司之股权架构於该期间内亦维持不变。
2. 该等股份包括：(i) 141,504,000股现有股份；及(ii)由宏宇控股有限公司*（「宏宇」）直接持有之1,445,664,407股现有股份。宏宇全部已发行股本由树辉国际有限公司（「树辉」）持有，其全部已发行股本由余斌先生持有。1,587,168,407股股份以日期为二零一三年十月十日之股份押记之方式以Magic Sky Enterprises Holdings Inc.（「Magic Sky」）为受益人予以抵押。此外，宏宇已向Magic Sky发行认股权证，以按购买价0.57497港元向宏宇购买52,176,635股股份，总额30,000,000港元。
换股价之比较
初步换股价乃由本公司与Ample Mark经公平磋商後厘定。初步换股价1.036港元较：
(1) 香港联交所於认购协议日期所报每股收市价0.990港元溢价约4.65%；及
(2) 截至认购协议日期前一日（包括该日）止最後五个连续交易日之平均收市价每股1.008港元溢价约2.78%。
一般授权
在本公司於二零一五年六月九日举行之股东周年大会上，通过一项决议案以授予董事可配发、发行及处置额外股份之一般及无条件授权，惟以本公司於二零一五年六月九日之已发行股本总账面值之20%为上限（为443,306,235股股份）。自授出一般授权起至本公布日期，董事并无根据所授出之一般授权行使权力以配发及发行任何新股份。於本公布日期，本公司有权根据一般授权发行最多达443,306,235股股份。於转换可换股债券後拟发行之换股股份将根据一般授权予以配发及发行。
上市规则之涵义
诚如上文所述，换股股份将根据配发及发行新股份之一般授权予以发行。发行可换股债券毋须获得股东批准。
发行可换股债券之所得款项用途
发行可换股债券之所得款项总额将约为40,000,000港元。发行可换股债券之所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）将约为37,000,000港元。本公司拟将发行可换股债券之所得款项净额（扣除费用、佣金及开支）用於偿还若干现有贷款。
过去十二个月之集资获得
本公司於紧接本公布前十二个月内概无藉发行股本证券筹集任何资金。
有关本集团之资料
本公司为一家投资控股公司。本集团主要从事物业发展、物业投资、酒店业务及物业管理。
可换股债券之发行理由及益处
发行可换股债券之所得款项将部分用於偿还年息率20%之短期无抵押贷款。董事认为，发行可换股债券将削减本集团之利息开支，并可於可换股债券持有人转换之情况下扩大本公司之权益基础。
董事认为，认购协议之条款（包括换股价）及据此拟进行之交易乃由本公司与AmpleMark经公平磋商後达致，属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。
上市申请
概不会寻求可换股债券於任何司法权区上市。本公司将向香港联交所申请批准换股股份上市及买卖。
一般资料
完成信贷协议及认购协议须待达成及╱或豁免其先决条件後，方可作实，因此，彼等不一定会进行。建议股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下各自所指之涵义：
「股东周年大会」 指 本公司於二零一五年六月九日举行之股东周年大会
「Ample Mark」 指 Ample Mark Enterprises Ltd.，一间於英属处女群岛注册成立之公司，为COAMI之全资附属公司
「董事会」 指 董事会
「COAMC」 指 中国东方资产管理公司，一间於中国成立之公司
「COAMI」 指 中国东方资产管理（国际）控股有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「可换股债券」 指 本公司拟根据认购协议向Ample Mark发行之本金额40,000,000港元之10厘有抵押两年期可换股债券
「可换股债券持有人」 指 可换股债券之登记持有人
「可换股债券文据」 指 本公司拟签立之契据，其将构成可换股债券并载有可换股债券之条款及条件
「本公司」 指 天誉置业（控股）有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
「换股价」 指 每股股份1.036港元，可根据可换股债券之条款及条件予以调整
「换股权」 指 可换股债券持有人将可换股债券之全部或部分未偿还本金额兑换为换股股份之权利，受可换股债券之条款及条件所规限
「换股股份」 指 本公司於转换可换股债券後拟配发及发行之股份
「董事」 指 本公司之董事
「信贷额」 指 根据信贷协议提供总额达560,000,000港元之有期贷款信贷额
「信贷协议」 指 本公司（作为借方）与Ample Mark（作为贷方）就提供信贷额而订立日期为二零一五年七月三日之信贷协议
「Fortunate Start」 指 Fortunate Start Investments Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「一般授权」 指 当时股东於股东周年大会上授予董事之一般授权，以配发、发行及处置最多达本公司於股东周年大会日期已发行股本总面值20%之新股份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「GZDL」 指 广州洲头咀发展有限公司，於香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「广州誉城」 指 广州市誉城房地产开发有限公司，於中国成立之中外合资有限公司，并为本公司之全资附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「Ample Mark」 指 Ample Mark Enterprises Ltd.，根据英属处女群岛法律注册成立之公司，并为China Orient之间接全资附属公司
「贷款」 指 根据信贷协议作出或拟作出之贷款
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「锺先生」 指 锺国兴先生
「第二份股份押记」 指 Fortunate Start（作为押记授方）及Ample Mark（作为押记受方）就GZDL之全部已发行股份而签立之第二份优先股份押记
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 股份之持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购事项」 指 由Ample Mark根据认购协议之条款认购可换股债券
「认购协议」 指 本公司与Ample Mark就认购事项订立之日期为二零一五年七月三日之认购协议
「第三份股份押记」 指 Fortunate Start（作为押记授方）及Ample Mark（作为押记受方）就GZDL之全部已发行股份而签立之第三份优先股份押记
「交易日」 指 香港联交所开门进行买卖业务之日子
「%」 指 百分比