天誉置业股东周年大会通告
兹通告天誉置业（控股）有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年六月九日（星期二）下午三时正假座香港湾仔轩尼诗道33号港岛皇悦酒店一楼皇悦会议宴会厅一号举行股东周年大会，以便处理下列事项：
1.省览并考虑本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核财务报表；董事会报告书及独立核数师报告书。
2.(A)重选余斌先生为执行董事。
(B)重选郑永强先生为独立非执行董事。
(C)重选锺丽芳女士为独立非执行董事。
(D)授权本公司董事会厘定董事薪酬。
3.续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通或（视乎情况而定）特别决议案（不论有否作出修订）：
普通决议案
4(A).「动议：
(a)根据下文(c)段，一般及无条件批准本公司董事（「董事」），根据所有适用法律及本公司之公司细则（「公司细则」）及在其规限下，於有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，及作出或授出会或可能需要行使该等权力之建议、协议及购股权（包括可转换为本公司股份之债券、认股权证、债权证及其他证券）；
(b)上文(a)段之批准为给予董事之任何授权的额外授权，并将授权董事在有关期间内作出及授予有关期间结束後会或可能需要行使该等权力之建议、协议及购股权（包括可转换为本公司股份之债券、认股权证、债权证及其他证券）；
(c)董事除根据(i)供股（定义见下文）；或(ii)可转换为本公司股份之任何债券、认股权证、票据、债权证及证券项下之认购权或换股权获行使而发行之任何本公司股份；或(iii)根据当时采纳之任何购股权计划或类似安排（以向本公司及╱或其任何附属公司之雇员（包括董事）授出认购本公司股份之权利）而发行之任何本公司股份；或(iv)根据公司细则，进行任何以股代息计划或类似安排以配发本公司股份，代替股份之全部或部份股息外，根据上文(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他方式配发）及发行之股本面值总额，不得超逾本公司於本决议案当日之已发行股本面值总额之20%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(d)就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案起至下列最早者之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)公司细则或任何适用於本公司之法例规定本公司下届股东周年大会须予举行之期限届满时；或
(iii)於本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所载之授权时。
「供股」乃指於董事订定之期间内向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人按彼等当时持有该等股份之比例提呈发售本公司股份之建议（惟董事可就零碎股份或按照适用於本公司的任何地区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定而产生之任何限制或责任，作出彼等认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」
4(B).「动议：
(a)根据下文(b)段，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，根据不时修订之所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所的有关规则之规定及在其规限下，行使本公司一切权力，以在联交所，或在本公司股份可能上市及证券及期货事务监察委员会或联交所为此而认可的任何其他证券交易所购回本公司之已发行股份；
(b)本公司根据上文(a)段之批准於有关期间购回之本公司股份面值总额，不得超逾本公司於通过本决议案当日已发行股本面值总额之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c)就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案起至下列最早者之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)公司细则或任何适用於本公司之法例规定本公司下届股东周年大会须予举行之期限届满时；或
(iii)於本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所载之授权时。」
4(C).「动议於召开本大会之通告所载第4(A)及4(B)项决议案获通过後，伸延上述第4(A)项决议案授予董事配发、发行及处理额外股份之一般授权，在其上另加相等於本公司根据上述第4(B)项决议案授予之权力所购回本公司股份之面值总额，惟此数额不得超逾本公司於通过本决议案当日已发行股本面值总额之10%。」
5.「动议
(a)待联交所上市委员会（「上市委员会」）批准因根据购股权计划（注有「A」字样之副本已提呈大会并由大会主席签署以资识别）（「新购股权计划」）可能授出之任何购股权获行使而须予发行之股份上市及买卖後，批准并由本公司采纳新购股权计划，并授权本公司董事授出购股权以认购股份及配发、发行及处理因据此授出之任何购股权获行使而涉及之股份，以及采取其就使到新购股权计划得以生效而不时认为乃属必要或适宜之一切有关行动及订立一切有关交易、安排及协议；及
(b)终止本公司於二零零五年八月四日采纳之现有购股权计划，自上市委员会授予以上有关批准及准许之日起生效，且不得再据此进一步授出购股权。」
6.「动议将本公司法定股本中每股0.01港元之所有可转换无投票权优先股及所有普通股重新分类为本公司每股0.01港元之股份，使本公司之法定股本成为300,000,000港元，分为30,000,000,000股每股0.01港元之股份。」
特别决议案
7.「动议
(a)批准及采纳本公司之经修订及重列公司细则（注有「B」字样之文件已提呈大会并由大会主席简签以资识别）为本公司之新公司细则，以取代及废除本公司之现有公司细则，自本大会结束後生效；及
(b)授权董事会签署、签立及交付其认为对使到本决议案(a)段拟进行之事项生效或执行乃属必要、适当、适合或适宜之一切有关文件、文据及协议（包括加盖本公司印章（如有需要））及采取一切有关行动或事宜。」
8.「动议：
(a)待百慕达公司注册处批准後及在遵照百慕达法例之其他规定之规限下，采纳中文名称「天誉置业（控股）有限公司」为本公司第二名称，自本公司於百慕达公司注册处名册上登记其第二名称之日起生效；及
(b)授权董事会签署、签立及交付其认为对使到本决议案(a)段拟进行之事项生效或执行乃属必要、适当、适合或适宜之一切有关文件、文据及协议（包括加盖本公司印章（如有需要）)及采取一切有关行动或事宜。」
附注：
1.凡有权出席上述通告之大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任另一位人士作为其代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
2.委任代表文件必须由委任人或其以书面正式授权之授权人亲笔签署，如委任人为公司，则必须加盖公司印监或由负责人、授权人或获授权之其他人士亲笔签署。
3.委任代表文件及（如董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经证明之该等授权书或授权文件副本，须於文件所述人士拟投票之大会或续会指定举行时间不少於四十八(48)小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼，否则委任代表文件会被视为无效。
4.交回委任代表文件後，本公司股东仍可亲身出席召开之大会，并於会上投票，在此情况下，委任代表文件将被视为撤回。
5.如属任何股份之联名持有人，如超过一位该等联名持有人出席任何大会，则在排名首位之持有人亲身或委派代表投票後，其他联名持有人均无投票权。就此而言，排名先後乃按照股东名册内有关联名持有人之排名次序而定。