天誉置业内幕消息债券之配售事项
债券之配售事项
本公布乃根据内幕消息条文 （定义见上市规则） 及上市规则第13.09(2)(a)条刊发。於二零一四年七月四日 （交易时段後） ，配售代理与本公司订立配售协议，据此，配售代理同意尽力促使承配人 （其及彼等之最终实益拥有人 （如适用） 并非为本公司之关连人士） 於配售期内认购本金总额最多达2,000,000,000港元之债券。债券将按1,250,000港元之面值配售。
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本公布乃根据内幕消息条文 （定义见上市规则） 及上市规则第13.09(2)(a)条刊发。
配售协议
日期：二零一四年七月四日 （交易时段後）
发行人：本公司
配售代理：英高证券有限公司
以各董事所知所信，并经过所有合理查询，於本公布日期，配售代理及其最终实益拥有人，各自均是独立第三者。
承配人：债券将配售予承配人，该等承配人及彼等之最终实益拥有人 （如适用） 并非本公司之关连人士，且并非通常居住在百慕达的居民。
本金总额：发行债券之本金总额最多达2,000,000,000港元。
配售价：不少於债券本金额之95%。
配售期：配售协议日期起至二零一五年七月四日或本公司与配售代理以书面形式协定之较长期间。
配售事项之完成：配售事项之完成可能分多次进行 （由配售代理全权酌情决定） ，并将於配售期内本公司与配售代理可能以书面形式协定之任何地点及任何日期进行。
配售代理之终止权利：配售代理保留权利，倘若配售代理认为出现以下任何情况，可於配售期届满日期上午八时正前任何时候以书面通知终止配售协议内所载之安排：
(i)市场状况不利或有任何其他理由致使配售代理未能完成配售事项；或
(ii) 对本公司一般事务、管理、业务、财务、贸易或其他状况或前景或对本公司任何现时之控股股东 （定义见上市规则）（以其有关身份） 造成或将会或可能造成重大不利影响的任何事件或事项或任何影响中国或香港之不可抗力事件；或
(iii) 中国或香港任何法院或其他主管机关颁布或将会颁布或可能颁布任何影响配售事项之新法律或现有法律的任何变动或相关诠释或应用的任何变动；或
(iv) 除有待发表有关非常重大的收购事项或非常重大的出售事项之公布而停牌外，倘若於联交所买卖股份或买卖证券方面出现任何停牌或重大限制，而就股份而言，股份连续超过10个交易日出现任何停牌或重大限制；或
(v) 倘若股份取消於联交所上市。
债券之主要条款
本金总额：本金总额最多达2,000,000,000港元之债券。
面值：1,250,000港元。
利息：自债券相关发行日期起至二零一五年七月四日期间按债券本金额计息，年息为7.5%，以及自二零一五年七月五日起至二零一九年七月四日期间按债券本金额计息，年息为9%，须於债券发行时预先支付。
到期日：二零二零年七月四日。
於到期日赎回：债券本金额之100.5493%。
债券持有人之提早赎回权：债券持有人可通过向本公司发出书面通知，要求本公司於二零一八年十月四日至二零二零年四月四日期间内某些指明时间赎回债券。赎回价介乎有关债券本金额之91.4598%至100.5493%之间，视乎选择之赎回日期而定。
违约事件：倘若发生以下任何违约事件，任何债券持有人均可向本公司发出书面通知指债券即时到期及须予偿还：
(i)於付款到期日欠缴任何债券的本金或溢价 （如有） ，而该欠缴维持三(3)个营业日；或
(ii) 本公司未有履行或遵守债券文书或债券所载的任何契诺、保证、声明、承诺、条件或条文及其将履行或遵守之部分 （就任何债券支付本金及溢价 （如有） 的契诺除外） ，且该违约於任何债券持有人将指明有关违约之简要详情的通知送达予本公司後持续14个营业日；或
(iii) 本公司或其任何附属公司就或有关借入或筹集款项的任何其他现时或日後债务，因任何违约事件而在其列明到期日前成为到期及须予支付；或任何有关债务未有於到期时或 （视属何情况而定） 在任何适用宽限期内支付；或本公司未有在到期时支付其根据有关任何借入或筹集款项的任何现时或日後的担保应付的任何款项，但於本段所述发生一次或多次事件的相关债务或应付款项的总额须等於或超过30,000,000港元 （或其他货币的等值金额） ；或
(iv) 通过决议案或具有司法管辖权的法院发出命令，以致本公司或其任何主要附属公司进行清盘或解散，惟在任何有关情况下为或根据综合、联合、合并或重组进行及跟着进行综合、联合、合并或重组则除外；或
(v) 本公司或其附属公司就未偿还有抵押债务产生或承担之任何现时或未来按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担 （等於或超过30,000,000港元或其他货币的等值金额） 成为可强制执行及采取任何步骤强制执行 （包括取得管有权或委任接管人、管理人或其他类似人士） ；或
(vi) 本公司或其任何附属公司之全部或重大部分资产遭政府检取、强制收购、没收或国有化，或对本公司或其任何附属公司之资产实施执行或执行或强制执行或请求发出扣押、执行或其他法律程序，而对本集团财务状况或情况造成不利影响，其等於或超过30,000,000港元，且并无於三个营业日内解除；或
(vii) 本公司或其任何主要附属公司未能於债务到期时偿还债务，或本公司或其任何主要附属公司根据任何适用破产、重组或无力偿债法律提出或同意有关其本身的法律程序或为其债权人的利益作出转让或与其债权人订立债务重整协议；或
(viii) 根据任何适用破产、重组或无力偿债法律向本公司或其任何主要附属公司提出及╱或送达 （或以其他方式通知） 法律程序，而该等法律程序并无於21个营业日内解除、驳回、撤回或搁置；或
(ix) 本公司根据债券文书作出之任何陈述或保证在重大方面属不正确或具误导性；或
(x) 本公司或其任何主要附属公司暂停或停止进行（或威胁暂停或停止进行） 其所有或重大部分业务；或
(xi) 本公司履行或遵守任何债券之任何一项或多项责任属於或将变成违法；或
(xii) 股份不再於联交所上市；或
(xiii) 发生任何事件而根据任何有关司法管辖区的法律，其效果与上文第(vi)段至第(viii)段 （首尾两段包括在内） 所述的任何事项类似；或
(xiv) 余斌先生或其任何联系人 （包括 （但不限於） 由其直接或间接拥有或控制之公司 （不包括本公司及其附属公司） ） 未有使其就其已提供予本公司或其附属公司的任何债项而可能对本公司或其附属公司拥有之任何代位权的偿还次序排於债券之後；或
(xv) 本公司或其任何附属公司发行或借入任何债务证券、银行债项或非银行债项，而其导致净债务比率超过60%。
债券地位：债券将构成本公司之直接、无条件、非後偿及无抵押责任，各债券之间将享有同等权益，且於任何时候将至少与本公司所有其他现有及日後无抵押及非後偿责任具有同等顺序摊还次序。
转让：债券可以1,250,000港元之整数倍数转让予任何人士，惟：－
a.概无债券可转让予百慕达居民；及
b.转让债券予本公司之任何关连人士须符合上市规则及联交所之规定 （如有） 。
本公司作出之承诺：本公司已於债券文书中向各债券持有人承诺，於到期日前，在未获债券持有人於会议上以通过普通决议案方式批准的情况下，其将不会并促致其附属公司不会进行或从事以下各项或使以下各项生效：－
(i)订立通常业务运作以外的或属不寻常或繁重性质的或条款并非按公平原则磋商的任何重大合约、交易或承担；及
(iii) 采取不利於债券持有人利益之有关其他行动。
上市：债券将不会申请上市。
进行配售事项的原因及所得款项用途
本集团之主要业务为物业发展及物业投资。假设债券获悉数配售，则配售事项之本金总额最多将为2,000,000,000港元。来自发行债券之配售事项所得款项净额 （扣除预付债券利息以及配售费用及开支後） 将用作偿还债务以及本集团营运资金。董事会认为，配售事项符合本公司及其股东的整体最佳利益。
配售事项之完成须受 （其中包括） 配售协议内配售代理终止配售事项权利限制。因此，配售事项可能会 （亦可能不会） 进行。股东及潜在投资者於买卖股份时敬请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「债券」指本公司将予发行本金总额最多为2,000,000,000港元於二零二零年七月四日到期之债券，其详情载於本公布 「债券之主要条款」 一段
「债券持有人」指债券之持有人
「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之任何日子 （不包括星期六、星期日或公众假期）
「本公司」指Skyfame Realty (Holdings) Limited （天誉置业 （控股）有限公司*） （股份代号：00059） ，於百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」指上市规则所述之相同定义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三者」指并非本公司关连人士并独立於本公司及其关连人士之人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主要附属公司」指(i)天誉管理服务有限公司、永利投资有限公司*、广州誉浚谘询服务有限公司、永州巿天誉房地产开发有限公司、永州天誉旅游发展有限公司、南宁天誉誉浚投资有限公司、南宁天誉巨成置业有限公司、广州巿天誉物业管理有限公司、贵州誉浚房地产开发有限公司、睛运集团有限公司*、友邦有限公司*、Fortunate Start Investments Limited、广州洲头咀发展有限公司、广州巿誉城房地产开发有限公司、朗汇贸易有限公司、创豪集团有限公司、广州巿创誉房地产有限公司、立富集团有限公司及伟万投资有限公司；或(ii)本公司之直接或间接附属公司，其总资产於二零一三年十二月三十一日超过30,000,000港元，或其於截至二零一三年十二月三十一日止年度之经审核收益超过30,000,000港元；或(iii)本公司於二零一三年十二月三十一日後注册成立之直接或间接附属公司，其总资产於其後任何时间超过30,000,000港元，或其於其後任何财政年度之经审核营业额超过30,000,000港元
「非银行债项」指本公司或其任何附属公司结欠一名贷款人之所有债务，该名贷款人并非为於有关债项之有关借款人注册成立之司法管辖区持有银行牌照之实体
「承配人」指配售代理根据配售协议促使认购任何债券之任何专业投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议之条款配售债券
「配售代理」指英高证券有限公司
「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零一四年七月四日之配售协议
「配售事项之完成」指完成配售事项
「配售期」指配售协议日期起至二零一五年七月四日或本公司与配售代理以书面形式协定之其他较长期间
「中国」指中华人民共和国
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比