09:16 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (01)
香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内
容而引致之任何损失承担任何责任。
本公布并非出售要约或购买任何证券之要约之招揽，且无论如何，本公布或其中任
何内容亦不构成任何合约或承诺之依据。本公布及其任何复印本不得携带进入美国
境内或於该地派发或派发予任何美籍人士。无登记或不获豁免登记之证券不得在美
国提呈发售或出售，而本公布所述证券仅将根据一切适用法例及规例出售。
本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司股份之邀请或要约。
天誉置业（控股）有限公司*
SKYFAME REALTY (HOLDINGS) LIMITED
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：49）
(1)建议发行
200,000,000美元於二零一三年到期之4厘有抵押可换股票据及
关连交易；
(2)有关建议收购WESTIN项目之
非常重大收购事项及关连交易；
及(3)恢复买卖
建议发行票据
董事欣然宣布，於二零零七年三月二日，本公司、Sharp Bright、Grand Cosmos、
押记人与买方就发行及认购本金总额200,000,000美元（或约1,562,400,000港元）
之票据订立票据购买协议。
各票据持有人有权由截止日期後第41日当日起至到期日前10日当日之营业时间结束
时止期间，或倘票据於到期日前被要求赎回，至不迟於其指定赎回日期前5个营业
日当日之营业时间结束前期间，随时将其票据兑换为兑换股份。
按初步兑换价每股股份1.35港元（较於最後交易日在联交所所报收市价每股股份
1.260港元溢价约7.1%）计算，及假设全面兑换票据，将发行1,157,318,518股兑换
股份，相当於本公司於本公布刊发日期之已发行股本约106.1%及本公司经发行兑换
股份扩大之已发行股本约51.5%。
本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。本公司概不会申请将票据於联交
所或任何其他证券交易所上市及买卖，或将兑换股份於任何其他证券交易所上市及
买卖。
发行票据之所得款项净额（扣除有关开支後）将约为192,500,000美元（或约
1,503,800,000港元）。该等所得款项净额中约80,700,000美元（或约630,400,000
港元）将用作支付保利／蚬?Westin协议之代价，16,000,000美元（或约
125,000,000港元）将於利息储备账户持有，并用作根据票据应付部份利息款项之
储备，而92,500,000美元（或约722,600,000港元）则将於托管账户持有，用作支
付洲头咀协议之代价、收购广州港集团於洲头咀项目之享有权（或倘洲头咀协议及
收购广州港集团於洲头咀项目之享有权之若干条件未获达成，则用作本公布「自动
赎回」一节所述自动赎回部份票据）及用作支付中国公司之注册资本。所得款项净
额余额将用作本集团之一般营运资金。
美林远东有限公司担任票据之独家配售代理。
建议收购WESTIN项目
於二零零七年三月二日，Great Elegant（本公司之间接全资附属公司）与(i)保利
及蚬?（作为卖方）订立保利／蚬?Westin协议（包括Red Empire收购事项及
Allright收购事项）；及(ii) Wise Gain（作为卖方）订立Wise Gain Westin协议
。
根据保利／蚬?Westin协议，Great Elegant有条件同意(i)向保利收购Red Empire
销售股份及Red Empire销售债项，总代价为452,147,600港元，须以现金支付；及
(ii)向蚬?收购Allright销售股份及Allright销售债项，总代价为177,301,667港
元，须以现金支付。
根据Wise Gain Westin协议，Great Elegant有条件同意向Wise Gain（余先生全资
拥有之公司）收购越天销售股份及越天销售债项，总代价为257,103,733港元，须
按Wise Gain之指示以向Grand Cosmos发行Westin可换股优先股之方式支付。
於按初步兑换比率全面兑换Westin可换股优先股後，并假设按初步兑换价全数兑换
票据，将发行合共190,447,209股新股份，相当於(i)本公司於本公布刊发日期之已
发行股本约17.5%；(ii)本公司经发行该等新股份扩大之已发行股本约14.9%；及
(iii)本公司经发行该等新股份及兑换股份扩大之已发行股本约7.8%。
本公司将向联交所申请批准因行使可换股优先股所附带之兑换权而将予发行之新股
份上市及买卖。本公司概不会申请可换股优先股於联交所或任何证券交易所或申请
该等新股份於任何证券交易所上市及买卖。
Red Empire收购事项及Allright收购事项之完成乃互为条件。71%收购事项及29%收
购事项并非互为条件。於保利／蚬?Westin协议及Wise Gain Westin协议完成後，
越天及中国公司将成为本公司之间接全资附属公司。越天之主要资产为其於中国公
司之权益，而中国公司则拥有Westin项目。
一般事项
票据购买协议须待其中之先决条件获达成及／或豁免後，方告完成。进一步资料请
参阅本公布「票据购买协议之先决条件」一段。
Westin协议须待其中之先决条件获达成及／或豁免後，方告完成。进一步资料请参
阅本公布「71%收购事项完成之先决条件」及「29%收购事项完成之先决条件」两段
。
由於票据购买协议及Westin协议可能或未必完成，故股东、二零零六年认股权证持