09:16 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (02)
有人及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。
诚如本公布「承诺」一段所披露，由於Grand Cosmos及Sharp Bright已根据票据购
买协议作出若干承诺，及PMA Investment（买方之一）为本公司之关连人士，故
Grand Cosmos、Sharp Bright及PMA Investment被认为於票据购买协议中拥有重大
权益，因此，根据上市规则，订立票据购买协议构成本公司之关连交易。
根据上市规则第14.06(5)条，71%收购事项及29%收购事项同时构成本公司之非常重
大收购事项。此外，监於(i)根据上市规则第14A.10条，余先生（本公司之执行董
事、主席兼控股股东）为本公司之控制人，故为本公司之关连人士；(ii)余先生透
过其於Wise Gain之控股权益为越天之主要股东；(iii)保利香港为荣威（本公司持
有51%之附属公司）之主要股东，故为本公司之关连人士，故根据上市规则第
14A.13(1)(a)及14A.13(1)(b)(i)条，71%收购事项及29%收购事项为本公司之关连
交易。因此，71%收购事项及29%收购事项须待（其中包括）独立股东批准後，方告
完成。本公司亦将於股东特别大会上提呈一项特别决议案，以修订公司细则，以增
设可换股优先股（包括发行及配发将构成Wise Gain於越天权益之代价之Westin可
换股优先股）。
载有（其中包括）(i)建议发行票据之进一步详情、(ii)Westin收购事项之进一步
详情、(iii)独立董事委员会就票据购买协议、71%收购事项及29%收购事项及其项
下拟进行之交易作出之建议、(iv)独立财务顾问就票据购买协议、71%收购事项及
29%收购事项及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供之意见及(v)
股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年三月五日上午九时三十
分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份及二零零六
年认股权证自二零零七年三月十三日上午九时三十分起恢复买卖。
(1) 建议发行票据
董事欣然宣布，於二零零七年三月二日，本公司、Sharp Bright、Grand Cosmos、
押记人与买方就发行及认购本金总额200,000,000美元（或约1,562,400,000港元）
之票据订立票据购买协议。
票据购买协议
日期
二零零七年三月二日
订约方
(1) 本公司；
(2) Sharp Bright；
(3) Grand Cosmos；
(4) 押记人；及
(5) 买方
买方及将予认购之票据金额
买方及各买方已同意个别而非共同向本公司按票据本金额100%之购买价认购之票据
本金额如下︰
买方名称 所认购之票据本金额（美元）
DKR SoundShore Oasis Holding Fund Ltd. 50,000,000
Indopark Holdings Limited 50,000,000
Lehman Brothers Commercial Corporation
Asia Limited 50,000,000
Merrill Lynch International 20,000,000
PMA Investment 20,000,000
标准银行亚洲有限公司 10,000,000
买方为专业及机构投资者。就董事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信
，除PMA Investment因其为PMA Capital（持有181,530,000股股份，相当於本公司
於本公布刊发日期之已发行股本约16.6%）之附属公司而为本公司之关连人士外，
买方及彼等各自之最终实益拥有人均非本公司之关连人士，并为独立於本公司及其
附属公司及关连人士之第三者。
票据购买协议之先决条件
本公司发行票据之义务及各买方根据票据购买协议个别支付或安排支付其所认购票
据之认购款项之义务须待（其中包括）以下先决条件获达成後，方可作实︰
(i) 股东（或上市规则规定，独立股东）於股东特别大会上批准（其中包
括）订立Westin协议、票据购买协议及其项下拟进行之有关交易，包括但不限於︰
(a)发行票据及因兑换票据而发行及配发兑换股份及(b)增设及发行根据Wise Gain
Westin协议将予发行之可换股优先股及因其兑换而将予发行之新股份；
(ii) 所有有关各方签立信托契据、代理协议、股份押记、账户押记及不竞
争契据，每份之形式将由有关签约方协定；
(iii) 嘉华银行向越天提供之现有贷款融资已全数偿还，而就此设立之所
有资产抵押已获全面解除及免除；
(iv) (a) Westin协议各自之先决条件及本公布所载之重大条款及条件（完
成票据购买协议除外）已获达成或（如适用）获其项下订约方豁免；及(b) Westin
协议各自已根据其条款正式完成（惟倘有关完成与票据购买协议之完成同时发生，
或倘保利及蚬?已签立由彼等托管之有关完成文件，以待收取本公司或其附属公司
应付之代价，则Westin协议各自须被视为已完成）；
(v) 已订立洲头咀协议；
(vi) 已取得联交所批准兑换股份及新股份上市及买卖（须联交所可能施加
而令买方可合理地信纳之条件获达成後，方会授出）；