09:16 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (03)
(vii) 向买方、受托人及抵押受托人交付百慕达、英属处女群岛、中国及
香港法律顾问发出之法律意见，每份之形式於票据购买协议签订前大致协定或为买
方、受托人及抵押受托人合理行事而信纳之其他形式；及
(viii) 已取得保利香港或其有关附属公司就设立及发行Yaubond股份押记
发出之书面同意。
待票据购买协议之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後，票据将於截止日期发
行。
承诺
於票据购买协议，本公司已向各买方承诺（其中包括）︰
(i) 未经（倘於截止日期前）各买方或（倘於截止日期後）特别票据持有
人委员会事先书面同意（在各情况下，其同意不得不合理地扣起不发或延迟授出）
前，本公司或对其行使管理权或投票权之任何附属公司或联属公司，或代表其或彼
等行事之任何人士，概不得於票据购买协议日期起至截止日期後180日止期间内，
发行、发售、销售、订约销售、质押或以其他方式出售（或公布任何有关发行、发
售、销售或出售）任何股份或可兑换或交换或行使为股份之证券或认股权证或购买
股份或任何证券或其价值乃直接或间接参考股份价格厘定之金融产品（包括股权互
换、远期销售及附带权利可收取任何股份之期权，不论该合约是否将透过交付股份
或有关其他证券、以现金或其他方式支付）之其他权利，惟︰(a)根据票据之兑换
条文；(b)因兑换可换股优先股；(c)根据於票据购买协议日期存在，且本公司已公
开披露之义务；(d)根据本公司不时根据其现有购股权计划授出或将予授出之购股
权；(e)根据二零零六年认股权证而发行之股份除外；及
(ii) 只要尚有任何票据仍未行使，除经票据持有人之特别决议案批准外，
本公司将︰
(a) 於洲头咀收购事项完成後，安排(1) Smartford签立Bright Able股份
押记、(2) Bright Able签立BA荣威股份押记、(3)荣威签立Fortunate Start股份
押记及Ace Billion股份押记及(4) Fortunate Start及Ace Billion签立广州洲头
咀股份押记；
(b) 於天誉项目注入完成後，安排(1) Fine Luck签立Long World股份押记
及(2) Long World签立创豪股份押记；
(c) 於越天重组完成後，安排Great Elegant签立重组後越天股份押记；及
(d) 於广州洲头咀重组完成後，安排Smartford签立重组後广州洲头咀股份
押记
作为票据之附加抵押。
Sharp Bright及Grand Cosmos各自已个别向买方承诺（其中包括）︰
(i) 未经（倘於截止日期前）各买方或（倘於截止日期後）特别票据持有
人委员会事先书面同意（其同意不得不合理地扣起不发或延迟授出）前，其或对其
行使管理权或投票权之任何实体或联属公司，或Grand Cosmos所实益拥有股份之任
何承押人，或代表其或彼等行事之任何人士，概不得於票据购买协议日期起至截止
日期後180日止期间内，发行、发售、销售、订约销售、质押或以其他方式出售（
或公布任何有关发行、发售、销售或出售）任何股份或可兑换或交换或行使为股份
之证券或认股权证或购买股份或任何证券或其价值乃直接或间接参考股份价格厘定
之金融产品（包括股权互换、远期销售及附带权利可收取任何股份之期权，不论该
合约是否将透过交付股份或有关其他证券、以现金或其他方式支付）之其他权利，
惟︰(a)根据票据之兑换条文；(b)因兑换可换股优先股；(c)根据於票据购买协议
日期存在，且已公开披露之义务；(d)根据本公司不时根据其现有购股权计划授出
或将予授出之购股权；(e)根据二零零六年认股权证而发行之股份除外；
(ii) 倘Grand Cosmos毋须按联交所或上市规则之规定於股东特别大会上放
弃投票或以任何特定方式投票，则其将会或将安排Grand Cosmos就其直接或间接拥
有之全部股份投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案，以批准（其中包括）订
立Westin协议、票据购买协议及其项下拟进行之有关交易；及
(iii) 只要尚有任何票据仍未行使，除经票据持有人之特别决议案批准外
，Sharp Bright及Grand Cosmos将︰
(a) 待联交所批准及股东於股东大会上批准後，於二零零七年六月三十日
前完成天誉项目注入；及
(b) 承诺於解除天誉股份押记前，并受於赎回或兑换票据本金额时减少根
据天誉股份押记质押之可换股优先股及／或新股份数目（如下文「抵押」一节所述
）之规限下，天誉股份押记须一直有关全部已发行及流通在外可换股优先股之100%
（包括就天誉项目注入可能发行之可换股优先股及Grand Cosmos因兑换可换股优先
股而将予收取之全部已发行及流通在外新股份之100%）。
票据之主要条款
票据（将由信托契据构成）之主要条款概述如下︰
发行人
本公司。
本金额
票据之本金总额将为200,000,000美元（或约1,562,400,000港元）。
发行日期
截止日期。
发行价