09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (04)

票据本金额之100%。

到期日

截止日期起计6年，预期到期日将为二零一三年五月十日。

票息

票据将按年利率4厘计息，每半年期末支付。

兑换权

票据持有人将有权於兑换期内随时将票据兑换为兑换股份。

兑换价

初步兑换价为每股兑换股份1.35港元，较︰

(i) 於二零零七年三月二日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股股

份1.260港元溢价约7.1%；及

(ii) 截至最後交易日（包括该日）止过去五个交易日在联交所所报平均收

市价每股股份1.302港元溢价约3.7%。

兑换价可就股份拆细或合并、红股发行、供股、支付股息及分派及其他一般摊薄事

件而作出调整。

重订兑换价

倘适用股份於紧接截止日期起计满6个月当日及其後每3个月（各为「重订日」）前

连续40个交易日期间内各日之成交量加权平均价格之算术平均数（「重订参考价格

」）於有关重订日实际上低於兑换价（经计及票据之条款及条件所载於有关重订日

之前可能作出之任何调整），则兑换价将於重订日下调至重订参考价格，惟经调整

兑换价不得低於1.00港元（「最低重订参考价格」，已作出调整以反映对兑换价作

出之任何调整）。

兑换股份

假设按初步兑换价兑换全部票据，则将发行1,157,318,518股兑换股份，相当於本

公司於本公布刊发日期之已发行股本约106.1%及本公司经发行兑换股份扩大之已发

行股本约51.5%。

假设按最低重订参考价格兑换全部票据，则将发行1,562,380,000股兑换股份，相

当於本公司於本公布刊发日期之已发行股本约143.3%及本公司经发行兑换股份扩大

之已发行股本约58.9%。

由本公司选择赎回

本公司可选择於下列情况下按提早赎回金额赎回全部但非部份未行使票据连同累计

至赎回日期之利息︰

(i) 倘股份於紧接发出该赎回通知当日前连续40个交易日各日之收市价（

按当时之现行汇率换算为美元）最少为适用提早赎回金额之140%除以兑换比率，则

於截止日期起计4年当日或其後任何时间及直至到期日前10日当日；或

(ii) 倘於任何时间，未行使票据之本金总额少於原本发行本金总额之10%

。

因除牌或控制权变动而赎回

各票据持有人有权按票据持有人之选择，要求本公司於下列情况下按提早赎回金额

赎回该票据持有人之全部或仅部份票据连同累计至赎回日期之利息︰(i)股份不再

於联交所或任何其他证券交易所（如适用）上市或获准买卖或暂停买卖连续超过60

个交易日；或(ii)发生有关本公司之控制权变动。

自动赎回

本公司须於下列情况下赎回︰

(i) 倘Smartford或本公司另一间附属公司与广州港集团旗下有关公司将就

收购广州港集团於洲头咀项目之全部权益将予订立之协议之所有先决条件於二零零

七年十二月三十一日或本公司与特别票据持有人委员会可能协定或（倘︰(1)特别

票据持有人委员会已被解散或并无委员会成员被委任；或(2)特别票据持有人委员

会之批准因法定人数不足而无法取得）票据持有人特别决议案可能批准之有关其他

日期或之前未获达成或（如适用）未获其项下之订约方豁免，则本公司须於赎回日

期按提早赎回金额赎回票据持有人持有之票据本金额30,000,000美元连同累计至赎

回日期之利息；及

(ii) 倘下列条件於二零零七年十二月三十一日或本公司与特别票据持有人

委员会可能协定或（倘︰(a)特别票据持有人委员会已被解散或并无委员会成员被

委任；或(b)特别票据持有人委员会之批准因法定人数不足而无法取得）票据持有

人特别决议案可能批准之有关其他日期或之前未获达成，则本公司须於赎回日期按

提早赎回金额赎回票据持有人持有之票据本金额75,000,000美元连同累计至赎回日

期之利息︰

(1) 中国有关政府当局已就洲头咀项目之合并地盘面积不少於40,000平方

米（附有地面上总楼面面积不少於180,000平方米之设计规范规划许可）发出之土

地使用权证；及

(2) 洲头咀协议之所有先决条件已获达成或（如适用）获其项下之订约方

豁免。

倘同时根据第(i)及(ii)段发生自动赎回，则仅会合共赎回票据本金额75,000,000

美元。托管账户内持有之资金须用作有关赎回，而任何差额须由本公司自其内部资